• Tidak ada hasil yang ditemukan

2005 2004

Rupiah

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa PT Bank Inter-Pacific Tbk (dahulu

PT Bank Artha Graha ) Rp 61.375.000 Rp 15.000.000 Dolar Amerika Serikat

Pihak ketiga

Hutang bank sindikasi -

The Royal Bank of Scotland Plc (RBS) sebagai “Facility Agent”

US$ 85.987.587 pada tahun 2005

dan 2004) 835.197.431 809.573.130

Kookmin Bank of Korea sebagai “Facility Agent” pada tahun 2004

(US$ 56.707.162 pada tahun 2004) - 533.897.926

Jumlah Rp 896.572.431 Rp 1.358.471.056

a. Pada tanggal 30 Juni 2005, pinjaman dari PT Bank Artha Graha merupakan pinjaman modal

kerja yang diterima PT Andana Utamagraha (AU), anak perusahaan, dengan jumlah fasilitas sebesar Rp 61.625.000 dan berjangka waktu 1 tahun dengan tingkat bunga mengambang. Pinjaman dijamin dengan jaminan pribadi.

b. Pada tahun 1995, Perusahaan memperoleh pinjaman sebesar US$ 70.000.000 dari bank sindikasi yang dikoordinasikan (arrange) oleh Schroder International Merchant Bankers Limited (yang kemudian sejak tahun 1999 digantikan oleh The Royal Bank of Scotland Plc (RBS). Pinjaman tersebut digunakan untuk membiayai renovasi Hotel Borobudur Jakarta.

Sejak tahun 1998, Perusahaan tidak dapat membayar bunga atas pinjaman dan tidak berhasil memenuhi persyaratan rasio keuangan konsolidasi tertentu. Pada tanggal 17 Nopember 2000, Perusahaan memperoleh persetujuan dari kreditur untuk restrukturisasi hutang bank sindikasi. Berdasarkan Perjanjian Perubahan, yang berlaku efektif mulai tanggal 22 Desember 2000, kreditur menyetujui hal-hal sebagai berikut:

1. Bunga yang belum dibayar sejumlah US$ 15.987.587 dijadikan sebagai bagian dari pokok pinjaman dan pokok pinjaman yang baru menjadi sebesar US$ 85.987.587;

2. Sisa bunga yang masih harus dibayar sampai dengan tanggal 22 Desember 2000 sejumlah US$ 6.552.277 dihapuskan;

3. Jatuh tempo hutang bank sindikasi diperpanjang sampai bulan Desember 2005, dan masih dapat diperpanjang untuk jangka waktu maksimal 2 tahun;

4. Pinjaman baru dikenakan tingkat bunga sebesar LIBOR ditambah marjin 3,5% untuk 5 tahun sampai dengan tanggal 17 Nopember 2005 dan LIBOR ditambah marjin 4% apabila pinjaman

diperpanjang. Pembayaran bunga ditetapkan sebesar 4% per tahun mulai tanggal 17 Nopember 2000 yang meningkat sebesar 1% setiap tahun sampai dengan tanggal 17 Nopember 2003. Selisih antara tingkat bunga yang ditetapkan oleh bank dan bunga yang dibayarkan dikapitalisasi ke pokok; dan

5. Jaminan berupa pengalihan fidusia (fiduciary transfer) rekening bank (Catatan 4c, piutang usaha (Catatan 5), persediaan (Catatan 7), penyerahan (assignment) penggantian asuransi, pengalihan fidusia hak atas barang tidak bergerak dan hipotik pertama atas Hotel Borobudur Jakarta khususnya tanah yang terletak di Jalan Lapangan Banteng Selatan, Jakarta Pusat (Catatan 10).

Perjanjian Perubahan mencakup, antara lain, persyaratan (covenants) dan pembatasan mengenai pengumuman pembagian dividen, merger dan akuisisi, penawaran umum saham, penggunaan hasil penjualan aktiva, jaminan dan prosedur-prosedur yang harus dilaksanakan mengenai persyaratan keuangan (financial covenant).

Pada tanggal 13 Juli 2001, 24 Januari 2002 dan 22 Agustus 2002, Perusahaan menerima surat pemberitahuan dari RBS bahwa Perusahaan melanggar persyaratan dalam Perjanjian Perubahan.

Berdasarkan perjanjian, jika Perusahaan gagal memenuhi persyaratan dalam perjanjian hutang sindikasi, bank sindikasi dapat menyatakan setiap saat seluruh jumlah hutang sindikasi yang telah direstrukturisasi, termasuk seluruh bunga masih harus dibayar atau beban dan jumlah lainnya yang terhutang, jatuh tempo segera dan harus dibayar. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2005, Perusahaan tidak memperoleh pembebasan atas kewajibannya karena Perusahaan tidak memenuhi persyaratan.

Saldo hutang di atas pada tanggal 30 Juni 2005 adalah sebesar US$ 85.987.587 (setara dengan Rp. 835.197.431) untuk pokok dan US$ 18.915.802 (setara dengan Rp 183.729.185) untuk bunga yang masih harus dibayar.

c. Pada tahun 1997, PPJ (dahulu AG) memperoleh pinjaman sebesar US$ 56.707.162 dari fasilitas pinjaman konstruksi sebesar US$ 232.700.000 yang diperoleh dari bank sindikasi dan lembaga keuangan, yang diatur (arrange) oleh KFB, untuk membiayai pembangunan proyek multiguna yang rencananya akan dinamakan “Conrad International Center”. Jangka waktu hutang adalah delapan tahun sampai dengan Juli 2005, dengan grace period selama 46 bulan.

Pinjaman tersebut dijamin sampai dengan dua-per-tiga dari jumlah hutang oleh Perusahaan dan Ssangyong (mewakili Ssangyong Corporation dan Ssangyong Engineering & Construction Co. Ltd.) dengan perbandingan masing-masing sebesar 70% dan 30%. Perusahaan juga memberikan jaminan tambahan kepada Ssangyong atas selisih antara pemilikan saham Ssangyong di PPJ (dahulu AG) sebesar 11,62% dan jaminan yang diberikan Ssangyong kepada bank sindikasi dan lembaga keuangan sebesar 30%.

Selain itu pinjaman tersebut juga dijamin dengan aktiva seperti deposito berjangka, piutang usaha, persediaan, bangunan yang sedang dikonstruksi serta aktiva tetap AG, tanah Lot 3 dan 5 KNTS (Catatan 4, 5, 7, dan 10). DA juga menempatkan kepemilikan sahamnya di PPJ (dahulu AG) sebesar 471.945.365 saham (dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham) sebagai jaminan dan garansi atas fasilitas pinjaman konstruksi tersebut (Catatan 31f).

Berdasarkan perjanjian pinjaman konstruksi di atas, PPJ (dahulu AG) setuju untuk menggunakan pinjaman Export Credit Agency (ECA) sebesar US$ 70.000.000 untuk mendanai impor barang dan peralatan sebelum tanggal 28 Januari 1998. Pinjaman tersebut akan tersedia dan dibayarkan sesuai jadwal pengadaan barang dan peralatan impor tersebut. Apabila dalam kondisi PPJ (dahulu AG) tidak dapat memperoleh hutang ECA tersebut sampai tanggal 28 Januari 1998, berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham tanggal 22 Januari 1997 antara pemegang saham PPJ (dahulu AG), DA dan Perusahaan akan memberikan dana tambahan apabila dan pada saat diperlukan untuk mengimpor barang dan peralatan tersebut. PPJ (dahulu AG) telah gagal memenuhi persyaratan tertentu dari perjanjian hutang yang ditunjukkan dengan ketidakmampuannya untuk memperoleh hutang ECA sejumlah US$ 70.000.000 tersebut, terjadinya kekurangan pendanaan proyek dan pemberhentian Manajer Konstruksi pada tahun 1998 tanpa persetujuan dari bank sindikasi. Pada bulan Maret 1999, Perusahaan, PPJ (dahulu AG), DA, dan KFB menandatangani surat pembebasan dan persetujuan (waiver and consent), dimana bank sindikasi membebaskan AG dari persyaratan tertentu berdasarkan perjanjian pinjaman konstruksi, yang hanya diberikan untuk memungkinkan KFB menyediakan pendanaan untuk pekerjaan pemeliharaan. Di samping itu, bank sindikasi mensyaratkan Perusahaan, PPJ (dahulu AG) dan DA untuk mendapatkan tambahan dana untuk PPJ (dahulu AG) dari pihak ketiga. Dana yang diperoleh tersebut harus digunakan semata-mata untuk melunasi seluruh hutang bank yang ada.

Perjanjian pinjaman konstruksi juga mencakup ketentuan yang berkaitan dengan rasio hutang atas modal, perubahan anggaran, perencanaan dan jadual konstruksi, merger dan akuisisi. Pada tanggal 30 Juni 2005 dan 2004, PPJ (dahulu AG) gagal memenuhi kriteria rasio kewajiban atas ekuitas dan juga gagal memperoleh asuransi yang diperlukan untuk proyek tersebut. PPJ (dahulu AG) tidak dapat melunasi bunga yang terhutang sejak bulan Januari 1998.

Pada tanggal 9 Juli 1999, bagian pinjaman sindikasi KFB telah dialihkan ke Korea Asset Management Corporation yang merupakan lembaga Pemerintah Korea yang bertugas untuk mengawasi pinjaman macet pada lembaga keuangan.

Pada tanggal 15 Maret 2004, KFB menghentikan perannya sebagai fasilitator pinjaman (loan

facility agent ) dan memberitahukan pemberi pinjaman mengenai penunjukan Kookmin Bank of

Korea (Kookmin) sebagai fasilitator pinjaman dan agen untuk jaminan (collateral agent ).

Pada tahun 2004, sebagian besar kreditur dari sindikasi fasilitas pinjaman konstruksi mengalihkan bagian tagihan mereka kepada Kingleigh Limited dan Time United Development Ltd., berdasarkan beberapa Surat Pernyataan dan Pengalihan (Assignment and Acceptance

Letter). Pada tanggal 24 Agustus 2004, Kingleigh Limited diangkat menjadi agen fasilitas yang

baru menggantikan Kookmin.

Pada bulan November 2004, PPJ (dahulu AG) membayar sebagian bunga dan biaya administrasi sebesar US$ 13.864.956 dengan menggunakan deposito berjangka PPJ (dahulu AG) pada KFB (Catatan 4d). Pada tanggal 30 Juni 2004, jumlah bunga terhutang PPJ (dahulu AG) masing-masing sebesar US$ 31.792.829 (setara dengan Rp 299.329.482).

Berdasarkan laporan keuangan konsolidasi, saldo hutang bank sindikasi beserta bunga yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2004 masing-masing sebesar US$ 56.707.161 dan US$ 15.503.295 atau ekuivalen Rp 526.809.526 dan Rp 144.025.610 (berdasarkan kurs US$1 = Rp 9.290).

Dalam rangka penyelesaian kewajiban PPJ (dahulu AG) kepada kreditur sindikasi bank dan kreditur usahanya, maka PPJ (dahulu AG) menerbitkan saham baru kepada PT Metropolitan Mulia Persada (MMP) sejumlah 539.366.131 saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000 setiap saham.

Dana tunai yang diterima oleh PPJ (dahulu AG) dari hasil pengeluaran saham baru kepada MMP adalah sebesar Rp 539.366.131 dan seluruhnya dipergunakan oleh PPJ (dahulu AG) untuk penyelesaian kewajiban pokok hutang beserta bunga yang masih harus dibayar kepada para kreditur sindikasi sehingga, dengan demikian, sisa kewajiban pokok hutang beserta bunga yang masih harus dibayar kepada para kreditur sindikasi adalah sebesar Rp 131.469.005.

Selanjutnya PPJ (dahulu AG) mengeluarkan saham baru dalam rangka konversi sisa hutang di atas menjadi modal saham kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk (PANIN) sejumlah 67.420.766 saham dan Delfina Group Holding Ltd. sejumlah 64.048.239 saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000 setiap saham.

Dengan demikian, pada tanggal 30 Juni 2005, seluruh hutang bank sindikasi beserta bunga yang masih harus dibayar telah dilunasi.

14. OBLIGASI

2005 2004

Obligasi

Belum disetujui untuk restrukturisasi Rp 25.000.000 Rp 220.000.000

Disetujui untuk restrukturisasi - 299.000.000

Jumlah Rp 25.000.000 Rp 519.000.000

Obligasi, yang dikenal dengan “Obligasi I Jakarta International Hotels & Development Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap”, diterbitkan dengan jumlah sebesar Rp 600.000.000 melalui Penawaran Umum pada tahun 1997 dengan PT Bank Mandiri (dahulu PT Bank Dagang Negara) sebagai Wali Amanat. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya dan dikenakan suku bunga tetap sebesar 16% per tahun yang dibayar tiap tengah tahun dan sudah jatuh tempo pada tahun 2002.

Pada tahun 1997 dan 1998, Perusahaan memperoleh kembali obligasi sejumlah Rp 81.000.000. Berdasarkan Akta No. 27 tanggal 15 Desember 1999 dari Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, Perjanjian Wali Amanat diubah untuk memperhitungkan obligasi yang diperoleh kembali sebagai pengurang nilai obligasi yang beredar dari nilai awal Rp 600.000.000 menjadi Rp 519.000.000 pada tanggal 30 Juni 2004.

Perusahaan tidak dapat membayar kupon bunga obligasi yang ketiga sampai kesepuluh pada saat jatuh tempo yaitu pada tanggal 16 Januari 1999 sampai dengan tanggal 16 Januari 2004 dan pokok obligasi yang jatuh tempo pada tanggal 16 Juli 2004. Di samping itu, Perusahaan juga tidak berhasil memenuhi rasio keuangan tertentu pada tanggal 30 Juni 2005 dan 2004, yang disyaratkan dalam prospektus obligasi. Perusahaan menyelenggarakan beberapa rapat baik formal dan tidak formal dengan pemegang obligasi untuk membahas penyelesaian kewajiban obligasi, terakhir pada tanggal 7 Nopember 2004.

Dalam RUPO yang diselenggarakan pada tanggal 7 Nopember 2004 yang telah didokumentasikan dalam Akta No. 5 dari Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, 57,61% dari pemegang obligasi yang hadir atau sama dengan Rp 299.000.000 menyetujui tawaran Perusahaan sebagai berikut:

a. Kapitalisasi bunga tertunggak sebagai pokok pinjaman untuk kupon ketiga sampai keempat belas. Bunga yang dikapitalisasi ini akan dibayarkan pada tanggal 16 Juli 2008. Perhitungan bunga untuk periode tanggal 16 Januari 2000 sampai dengan tanggal 16 Juli 2004 adalah 4,5 tahun dikalikan 16% dan dikalikan dengan jumlah pokok obligasi. Sedangkan bunga untuk periode tanggal 16 Juli 2005 sampai dengan tanggal 16 Juli 2008 akan dihitung dan dibayarkan secara tunai tiap semester;

b. Jaminan berupa seluruh kekayaan Perusahaan baik yang merupakan barang bergerak maupun barang tidak bergerak;

c. Pemilik obligasi dapat melakukan konversi atas obligasi yang dimiliki dengan aktiva berupa tanah dan/atau bangunan yang dimiliki oleh Perusahaan, yang akan diperhitungkan sebagai pelunasan pokok obligasi (early redemption); dan

d. Perjanjian tambahan akan dibuat bagi pem ilik obligasi yang setuju untuk menunda penagihan. Pemegang obligasi Iainnya yang mewakili 42,39% dari pemegang obligasi yang hadir atau sama dengan Rp 220.000.000 menolak penjelasan atau pertanggungjawaban yang disampaikan Perusahaan dalam RUPO sehubungan dengan kelalaiannya membayar bunga sejak kupon ketiga yang jatuh tempo tanggal 16 Januari 1999 dan pokok obligasi yang jatuh tempo tanggal 16 Juli 2004 dan selanjutnya memerintahkan Wali Amanat untuk melakukan penagihan pembayaran obligasi kepada Perusahaan atau melakukan segala tindakan hukum yang diperlukan berkenaan dengan

kelalaian Perusahaan dalam memenuhi Perjanjian Perwaliamanatan. Mayoritas pemegang obligasi tersebut diwakili oleh Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) yang mewakili lembaga-Iembaga keuangan yang telah diambil alih. Selanjutnya BPPN telah menjual kepemilikannya kepada pihak lain.

Untuk menindaklanjuti hasil RUPO tersebut di atas, telah dibuat Perjanjian Tambahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I JIHD Tahun 1997 Dalam Rangka Penundaan Hak Menagih berdasarkan Akta No. 3 tanggal 4 Februari 2004 dari Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, dimana Perjanjian Tambahan ini hanya berlaku bagi pemegang obligasi yang menyetujui penyelesaian kewajiban seperti yang ditawarkan Perusahaan dalam RUPO. Bagi pemegang obligasi yang tidak setuju atau tidak hadir dalam RUPO, di kemudian hari dapat menundukkan diri terhadap Perjanjian Tambahan tersebut, dengan cara memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan melalui Wali Amanat tentang persetujuannya atas Perjanjian Tambahan tersebut.

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) tanggal 11 Agustus 2004 yang telah didokumentasikan dalam Akta No. 6 dari Fathiah Helmi, S.H., notaris di Jakarta, 99,40% dari jumlah pemegang obligasi yang hadir atau 95,18% dari seluruh obligasi yang terhutang atau sama dengan Rp 494.000.000 menyetujui tawaran Perusahaan:

a. Penyelesaian kewajiban pokok sebesar Rp 494.000.000 dan tunggakan bunga yang diperhitungkan sampai dengan tanggal 31 Desember 2003 dengan saham milik Perusahaan di anak perusahaan, PT Grahaputra Sentosa (GPS) dan PT Danayasa Arthatama Tbk (DA) masing-masing sebanyak 29.620.228 saham dan 484.322.097 saham. Keuntungan dari penyelesaian hutang obligasi ini dicatat dalam akun "Pos Luar Biasa" sebesar Rp 865.703.901 pada tahun 2004.

b. Sehubungan dengan butir (a), pemegang obligasi setuju melepaskan haknya untuk menuntut Wali Amanat dengan cara dan/atau bentuk apapun juga atas dasar ketentuan hukum yang berlaku sepanjang terkait dengan keputusan RUPO. Selain itu membebaskan Wali Amanat dari semua tuntutan dan/atau gugatan dalam bentuk dan/atau cara apapun juga dari siapapun juga termasuk Pemegang Obligasi yang tidak hadir dan/atau tidak diwakili dalam RUPO ini.

Sedangkan untuk pemegang obligasi Iainnya sebesar Rp 25.000.000 yang mewakili 4,82% dari seluruh obligasi terhutang yang belum menyetujui restrukturisasi, Perusahaan menawarkan penyelesaian kewajiban pokok dan seluruh tunggakan bunga yang diperhitungkan sampai dengan tanggal 31 Desember 2003 dengan cara penukaran sejumlah 31.156.381 saham yang dimiliki Perusahaan pada DA.

Penawaran kepada pemegang obligasi tersebut telah dilakukan oleh Perusahaan dan Wali Amanat melalui surat kabar "Harian Ekonomi Neraca" tanggal 17 Desember 2004. Batas waktu penawaran tersebut adalah sampai dengan tanggal 31 Desember 2004. Dengan demikian, terhitung sejak tanggal 31 Desember 2004 hak tagih para pemegang obligasi ditujukan langsung kepada Perusahaan dan selanjutnya sejak tanggal 1 Januari 2005 tugas Wali Amanat dan Perjanjian Perwaliamanatan berakhir. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2005, belum ada penyelesaian yang dilakukan oleh Perusahaan untuk sisa kewajiban obligasi tersebut.

Dokumen terkait