2005 2004
Ekuivalen Ekuivalen
Dolar A.S. dalam Rupiah Dolar A.S. dalam Rupiah
Aktiva
Kas dan setara kas
Pihak yang mempunyai
hubungan istimewa 378.315 3.674.573 67.835 638.666
Pihak ketiga 932.224 9.054.692 910.946 8.576.557
Investasi sementara 5.250.122 50.994.435 14.206.187 133.751.251 Aktiva Lain-lain
Pihak yang mempunyai
hubungan istimewa 98.756 959.217 - - Jumlah Aktiva 6.659.417 64.682.917 15.184.968 142.966.474 Kewajiban Hutang bank Pihak ketiga 85.987.587 835.197.433 142.694.748 1.343.471.052 Hutang usaha Pihak ketiga - - 25.069.028 236.024.899
Biaya masih harus dibayar
Pihak ketiga 22.733.591 220.811.369 70.144.967 660.414.864 Hutang kepada pihak yang
mempunyai hubungan istimewa 5.778.170 56.123.365 5.778.170 54.401.470 Kewajiban lain-lain 4.275.925 41.532.059 4.565.163 42.981.010 Jumlah Kewajiban 118.775.273 1.153.664.226 248.252.076 2.337.293.295
Posisi Kewajiban Bersih 112.115.856 1.088.981.309 233.067.108 2.194.326.821
Kurs konversi yang digunakan pada tanggal 30 Juni 2005 dan 2004 adalah Rp 9.713 dan Rp 9.415 per US$1.
32. IKATAN, KONTINJENSI DAN PERKARA HUKUM
a. Perjanjian dengan PT Dharma Harapan Raya (DHR), Anak Perusahaan
Pada tahun 1999, Perusahaan menandatangani perjanjian pengoperasian dan pengelolaan hotel dengan DHR untuk mengawasi, mengoperasikan, mengelola dan mengendalikan usaha Hotel Borobudur. Sebagai kompensasinya, Perusahaan membayar imbalan jasa manajemen, teknis dan pemasaran kepada DHR. Perjanjian dengan DHR berlaku untuk periode sepuluh tahunan dimulai dari tanggal 1 Januari 1999, setelah perjanjian ini berakhir, kedua belah pihak dapat memperpanjang kembali perjanjian ini untuk jangka waktu dua periode lima tahunan.
DHR akan menerima imbalan jasa manajemen dengan tarif setinggi-tingginya sebesar 8% dari laba usaha kotor seperti yang disebutkan dalam perjanjian. Dalam perjanjian juga diatur bahwa selama lima tahun pertama, DHR tidak menerima imbalan jasa manajemen. Setelah tahun kelima, jika jumlah imbalan jasa manajemen tahunan yang dibayarkan kepada DHR setiap tahunnya melebihi US$ 500.000, maka imbalan jasa teknis (lihat paragraf selanjutnya) yang dibayar pada tahun yang sama akan dikurangi dengan selisih jumlah yang melebihi imbalan jasa manajemen bersih atas US$ 500.000.
DHR juga memperoleh imbalan jasa teknis atas jasa-jasa yang diberikan, yang meliputi kegiatan usaha, keuangan, personalia, pembelian dan kendali mutu. Imbalan jasa teknis tersebut sebesar US$ 100.000 untuk tahun pertama, US$ 200.000 untuk tahun kedua dan US$ 500.000 untuk tahun ketiga dan tahun selanjutnya.
DHR juga mengenakan jasa pemasaran untuk tahun pertama dan kedua yang dihitung sebesar 0,5% dari pendapatan usaha Hotel, sedangkan untuk tahun berikutnya sebesar 1% dari pendapatan usaha Hotel.
Pendapatan DHR yang diperoleh dari Hotel telah dieliminasi dalam laporan keuangan konsolidasi.
b. Perjanjian dengan Conrad International Investment Corporation (Conrad) dan Perusahaan Afiliasinya
Pada tahun 1994, DA, anak perusahaan, dan Conrad menandatangani perjanjian dimana kedua belah pihak sepakat untuk membentuk perusahaan patungan dengan nama PT Jakarta International Artha (JIA), dimana JIA akan memperoleh secara unit strata, mengembangkan, memiliki dan mengoperasikan hotel internasional berbintang lima yang terletak di Lot 3 KNTS. Saat ini, JIA belum memulai kegiatan usaha komersial.
Pada tahun 1994, JIA juga menandatangani Perjanjian Pengelolaan, Perjanjian Jasa Internasional dan Perjanjian Lisensi dengan Conrad.
Pada tahun 1997, DA dan Conrad mengalihkan semua hak, kepemilikan dan kepentingan dalam dan atas perjanjian sebelumnya, serta keuntungan, kewajiban dan tanggung jawab mereka kepada PPJ (dahulu AG), anak perusahaan, dan Conrad International Investment (Jakarta) Corporation (CIIJC). Pada tahun yang sama, PPJ (dahulu AG) menandatangani perjanjian berikut dengan CIIJC, Conrad International Management Indonesia (CIMI) dan Conrad International Corporation (CIC, dahulu Conrad International Royalty Corporation):
a. Perjanjian Penyediaan Jasa untuk Serviced Suites
Berdasarkan perjanjian, CIMI akan menyediakan jasa sesuai dengan perjanjian penyediaan jasa untuk S erviced Suites pada hotel internasional. Sebagai imbalannya, CIMI akan menerima imbalan jasa pelayanan berdasarkan persyaratan dan kondisi tertentu sesuai perjanjian.
b. Perjanjian Lisensi
Perjanjian lisensi mencakup perizinan pengoperasian Center, Shopping Plaza dan apartemen Serviced Suites. Perjanjian tersebut mencakup hak untuk menggunakan merek dagang Conrad sehubungan dengan operasi atau pengadaan jasa dan kegiatan yang berhubungan dengan Center (termasuk hotel), Shopping Plaza dan Serviced Suites. Sebagai imbalannya, PPJ (dahulu AG) akan membayar CIC imbalan jasa berdasarkan persyaratan dan kondisi tertentu sesuai perjanjian.
Pada tahun 1999, CIC mengalokasikan dan mengalihkan seluruh hak, kepemilikan dan kepentingan yang berhubungan dengan perjanjian lisensi kepada Hilton Hospitality Inc., perusahaan yang didirikan di Nevada, efektif pada tanggal 1 Juli 1999.
Pada tanggal 11 Maret 2000, AG dan CIC menghentikan perjanjian lisensi untuk Centre dan
Shopping Plaza. Akan tetapi, penggunaan nama dan merek dagang Conrad untuk hotel dan
apartemen masih diizinkan sebagai bagian dari perjanjian kerjasama saat membentuk JIA. c. Perjanjian Pemesanan Saham dan Jaminan
Perusahaan, DA, PPJ (dahulu AG) dan JIA menandatangani perjanjian pemesanan saham dengan CIIJC, dimana JIA akan menerbitkan 10.484.250 saham baru yang akan dipesan sebanyak 90% oleh PPJ (dahulu AG) dan 10% oleh CIIJC. Saham tersebut akan dibayar secara angsuran sesuai dengan jadwal pembayaran jual dan beli unit strata yang dahulu dikenal “Conrad International Hotel” antara AG dan JIA yang telah diatur dalam perjanjian terpisah. Pada bulan Februari tahun 1997, CIIJC telah membayar angsuran pertama kepada PPJ (dahulu AG) sebesar Rp 16.797.186 (US$ 6.993.000). Tidak terdapat pembayaran lebih lanjut dari CIIJC atau PPJ (dahulu AG) sampai dengan tanggal 30 Juni 2005 dan 2004. Sebagai kelanjutan perjanjian pemesanan saham ini, Perusahaan menandatangani perjanjian jaminan dengan CIIJC, di mana Perusahaan menjaminkan 4,05% kepemilikan Perusahaan pada DA sebagai jaminan dan garansi atas investasi CIIJC pada JIA.
c. Perjanjian dengan Bank Sindikasi dan Lembaga Keuangan atas Pinjaman yang Diatur oleh Korea First Bank (KFB)
Pada tahun 1997, DA, anak perusahaan, menandatangani perjanjian jaminan dengan bank sindikasi dan lembaga keuangan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diatur oleh KFB, dimana DA menjaminkan pemilikan 471.945.365 saham AG (dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham) sebagai jaminan dan garansi atas fasilitas pinjaman konstruksi dari bank sindikasi dan lembaga keuangan karena pembangunan hotel dimaksud belum selesai.
Pada tanggal 9 Juli 1999, bagian pinjaman sindikasi KFB telah dialihkan ke Korea Asset Management Corporation yang merupakan lembaga pemerintah Korea yang bertugas untuk mengawasi pinjaman macet pada lembaga keuangan. Pada tanggal 15 Maret 2004, KFB menghentikan perannya sebagai fasilitator pinjaman (loan facility agent ) dan memberitahu pemberi pinjaman mengenai penunjukan Kookmin Bank of Korea (Kookmin) sebagai fasilitator pinjaman dan agen untuk jaminan (collateral agent) dan pada tanggal 24 Agustus 2004, Kingleigh Limited diangkat menjadi agen yang baru menggantikan Kookmin.
d. Perjanjian dengan Kontraktor dan Konsultan
PPJ (dahulu AG), anak perusahaan, telah menandatangani beberapa perjanjian kontraktual untuk jasa perancangan dan konsultasi untuk hotel, pusat perbelanjaan, gedung perkantoran, service suites dan perparkiran. Pada tanggal 30 Juni 2004, jumlah kontrak yang belum dilaksanakan masing-masing sebesar Rp 1.982.462.820.
e. Perjanjian dengan Pembeli Unit Gedung Perkantoran
PPJ (dahulu AG) telah menandatangani beberapa perjanjian mengikat untuk menjual unit gedung perkantoran. Pada tanggal 30 Juni 2004, jumlah kontrak yang belum dilaksanakan adalah sebesar Rp 156.711.273 (US$ 18.249.828).
f. Kontinjensi Sehubungan dengan Perjanjian Konstruksi
Setelah pekerjaan konstruksi pada proyek yang dahulu dikenal sebagai Conrad International Center terhenti, Ssangyong SSKI Joint Operation mengajukan nilai realisasi kontrak pekerjaan
sebesar US$ 72.155.837 dan Rp 43.558.206. Nilai realisasi kontrak ini lebih besar US$ 38.339.340 dan Rp 43.558.206 bila dibandingkan dengan nilai realisasi kontrak menurut
Konsultan Biaya Konstruksi, Davis Langdon Seah Indonesia (DLSI). Selisih ini disebabkan adanya klaim kerugian kepada AG sebagai akibat terhentinya konstruksi untuk sementara waktu dan perbedaan dasar perhitungan biaya yang digunakan oleh kedua belah pihak.
Manajemen PPJ (dahulu AG) berpendapat bahwa sebagian besar selisih di atas tidak berdasar. Pada tanggal 30 Juni 2004, hasil akhir verifikasi dan rekonsiliasi biaya konstruksi untuk menentukan kewajiban sebenarnya tersebut belum dapat ditentukan. Namun, PPJ (dahulu AG) berpendapat bahwa perhitungan DLSI memiliki dasar yang kuat untuk mencatat kewajiban pada tanggal 30 Juni 2004.
g. Kontinjensi – Sengketa Lahan
PT Danayasa Arthatama Tbk (DA), anak perusahaan, (sebagai Tergugat) menghadapi beberapa perkara litigasi berkaitan ijin penggunaan lahan di Kawasan Niaga Terpadu Sudirman sebagai berikut:
1. Gereja Masehi Advent Hari Ketujuh Se- Indonesia (Penggugat)
Merupakan sengketa tanah seluas 3,5 ha di Jalan Jenderal Sudirman Kav 52-53, Jakarta Selatan.
Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia tanggal 30 Januari 2002 menyatakan eksepsi Tergugat tidak dapat diterima. Atas putusan tersebut pihak Penggugat telah mengajukan permohonan eksekusi ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 29 Juli 2002. Pada tanggal 12 Januari 2004 DA mengajukan keberatan terhadap dilaksanakannya eksekusi tersebut kepada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Berdasarkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 64/PDT.BTH/2004 tanggal 19 Agustus 2004 menyatakan menerima sebagian gugatan Perusahaan antara lain eksekusi tidak dapat dilaksanakan. Oleh karena itu, Penggugat menyatakan banding atas Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 19 Oktober 2004 dan sampai saat ini belum ada keputusan tetap.
2. Wahyu Muntu dan Ivo Sutandi (Penggugat)
Merupakan perkara sengketa tanah yang terletak di Jalan Tulodong Bawah X, Jakarta, yang didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 29 November 2002 oleh Penggugat. Berdasarkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 3 Juni 2003 memutuskan menolak gugatan Penggugat. Keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 3 Juni 2003 Pada intinya menguatkan Keputusan Pengadilan Tinggi Jakarta tanggal 7 April 2004 pada tingkat banding.
3. Yayasan Rumah Sakit Sari Asih/Ny Ratnasari Dewi Soekarno (Penggugat)
Pada tanggal 5 Maret 2003, DA dan PPJ (dahulu AG), anak-anak perusahaan, menghadapi perkara perdata yang diajukan oleh Penggugat pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan mengenai perkara sengketa tanah seluas + 72.954 m2 yang terletak di Jalan Jenderal Sudirman Kavling No. 52-53 Jakarta Selatan. Berdasarkan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 26 September 2003 menyatakan tidak dapat menerima gugatan yang diajukan Penggugat dan menerima eksepsi Tergugat. Pada tanggal 30 Juni 2005, perkara ini masih dalam proses banding di Pengadilan Tinggi Jakarta.
4. R. Abdul Azis Marzuki (Penggugat)
Merupakan perkara sengketa tanah di Jalan Jenderal Sudirman Kav 52-53, Jakarta Selatan seluas 7.332,7 m2, yang didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 27 Juni 2003 dengan perkara No. 364/Pdt.G/PN.Jak.Sel. Pada tanggal 19 Februari 2004, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan memutuskan perkara tersebut yang pada intinya menerima eksepsi DA (Tergugat) dan menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima.
Selain itu, Perusahaan dan DA (sebagai Tergugat) menghadapi perkara litigasi berkaitan ijin penggunaan lahan seluas 3,5 ha Jalan Jendral Sudirman Kav 52-53 di Kawasan Niaga Terpadu Sudirman dari Badan Hukum Masehi Advent Hari Ketujuh Se-Indonesia.
Putusan dari Mahkamah Agung Republik Indonesia tanggal 8 Desember 2003 menyatakan menolak kasasi dari Penggugat. Hasil akhir dari perkara-perkara hukum yang sedang dihadapi anak perusahaan belum dapat ditentukan saat ini.
