PT TAMARIS HIDRO
A. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI NAMA OBLIGASI
“Obligasi Tamaris Hydro I Tahun 2022”
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
Harga Penawaran Obligasi ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi.
JUMAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000,00 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah), terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10% (delapan koma satu nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 08 Juni 2022, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 08 Maret 2025 untuk Obligasi Seri A, pada tanggal 08 Maret 2027 untuk Obligasi Seri B dan pada tanggal 08 Maret 2029 untuk Obligasi Seri C.
JUMLAH POKOK OBLIGASI
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
BUNGA OBLIGASI
1) Sifat dan besarnya tingkat bunga;
Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yaitu :
- Untuk Obligasi Seri A, dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun;
- Untuk Obligasi Seri B, dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun;
- Untuk Obligasi Seri C, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10% (delapan koma satu nol persen) per tahun;
2) Jadwal dan periode pembayaran;
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15.15 Perjanjian Perwaliamanatan.
3) Penghitungan bunga;
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
4) Tata cara pembayaran bunga;
(i) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
(ii) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
(iii) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
(iv) Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi Tamaris Hydro I Tahun 2022 adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri A Seri B Seri C
1 08 Juni 2022 08 Juni 2022 08 Juni 2022
2 08 September 2022 08 September 2022 08 September 2022
3 08 Desember 2022 08 Desember 2022 08 Desember 2022
4 08 Maret 2023 08 Maret 2023 08 Maret 2023
5 08 Juni 2023 08 Juni 2023 08 Juni 2023
6 08 September 2023 08 September 2023 08 September 2023
7 08 Desember 2023 08 Desember 2023 08 Desember 2023
8 08 Maret 2024 08 Maret 2024 08 Maret 2024
9 08 Juni 2024 08 Juni 2024 08 Juni 2024
10 08 September 2024 08 September 2024 08 September 2024
11 08 Desember 2024 08 Desember 2024 08 Desember 2024
12 08 Maret 2025 08 Maret 2025 08 Maret 2025
13 - 08 Juni 2025 08 Juni 2025
14 - 08 September 2025 08 September 2025
15 - 08 Desember 2025 08 Desember 2025
16 - 08 Maret 2026 08 Maret 2026
17 - 08 Juni 2026 08 Juni 2026
18 - 08 September 2026 08 September 2026
19 - 08 Desember 2026 08 Desember 2026
20 - 08 Maret 2027 08 Maret 2027
21 - - 08 Juni 2027
22 - - 08 September 2027
Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri A Seri B Seri C
23 - - 08 Desember 2027
24 - - 08 Maret 2028
25 - - 08 Juni 2028
26 - - 08 September 2028
27 - - 08 Desember 2028
28 - - 08 Maret 2029
OBLIGASI MERUPAKAN BUKTI HUTANG
1) Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
2) Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
PENDAFTARAN OBLIGASI DI KSEI
1) Obligasi telah didaftarkan pada penitipan kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
2) Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
PENARIKAN OBLIGASI
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.
PENGALIHAN OBLIGASI
Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
PROSEDUR PEMESANAN
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Prospektus Bab XIII Prospektus ini perihal Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi pemegang obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab undang-undang hukum perdata. Hak pemegang obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak - hak kreditur Perseroan lainnya yang tidak mempunyai jaminan dengan hak preferen, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari. Perseroan mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen sesuai laporan keuangan per tanggal 30-06-2021 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh satu) sebesar Rp2.245.916.448.040,00 (dua triliun dua ratus empat puluh lima miliar sembilan ratus enam belas juta empat ratus empat puluh delapan ribu empat puluh Rupiah)
FASILITAS PEMBIAYAAN PENDUKUNG OBLIGASI (CREDIT ENHANCEMENT FACILITY “CEF”)
Penerbitan Obligasi Tamaris Hydro I Tahun 2022 didukung Fasilitas Pembiayaan Pendukung Obligasi (CEF) dari PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) (“SMI”) untuk Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan dengan jumlah fasilitas standby maksimal sebesar Rp750.000.000.000,00 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) yang dapat digunakan untuk pemenuhan Dana Cadangan Pembayaran Bunga dan/atau Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan Akta Perjanjian Pembiayaan Bantuan Likuiditas Nomor : 01 tanggal 14 Februari 2022 yang dibuat dihadapan Yualita Widyadhari, S.H., M.Kn, Notaris di Kota Jakarta Pusat.
SINKING FUND
Perseroan menyelenggarakan dana cadangan (sinking fund) yang mencangkup:
1) Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi harus tersedia dalam jumlah dana sebesar 3 (tiga) bulan pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi, yang dananya tersebut harus telah tersedia paling lambat 20 (dua puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi;
2) Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi harus tersedia dengan ketentuan:
Perseroan wajib menyediakan Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi untuk Seri A, Seri B dan Seri C sejak 12 (dua belas) bulan hingga 3 (tiga) bulan sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A, Seri B, dan Seri C dengan jumlah sebagai berikut:
• sebesar 3% (tiga persen) dari Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi setiap bulannya dari bulan ke-12 (dua belas) hingga bulan ke-6 (enam) sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi;
• sebesar 4% (empat persen) dari Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi untuk bulan ke-5 (lima) sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi;
• sebesar 5% (lima persen) dari Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi untuk bulan ke-4 (empat) sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi;
• sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi pada bulan ke-3 (tiga) sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi sehingga menjadi 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi;
Perseroan dapat menggunakan Fasilitas Pembiayaan Pendukung Obligasi (CEF) untuk memenuhi ketersediaan Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi dan Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi pada Rekening Penampungan.
Dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban penyetoran sinking fund baik dari dana internal Perseroan maupun dari Fasilitas Pembiayaan Pendukung Obligasi (CEF), maka Perseroan dapat dinyatakan lalai karena tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Ketentuan mengenai pernyataan lalai diatur lebih rinci dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan.
Sumber Dana Cadangan dapat berasal dari Operasional Perseroan dan/atau pendapatan penjualan listrik Entitas Anak Pembangkit Listrik (SIC, BSE, BCE, HRI, BDP, SMHP, MBP, SNE, SME, JDG, LHE, PHE, NE, dan SBH) dan/atau
Fasilitas Pembiayaan Pendukung Obligasi (CEF) dan/atau utang dana pemegang saham dari TJS. Adapun skema pemberian dana tersebut akan dicatatkan sebagai hutang piutang (intercompany loan) antara Perseroan dan Entitas Anak Pembangkit Listrik yang mana pengalokasiannya sudah diatur dalam cash waterfall mechanism, sedangkan dana dari pemegang saham diberikan melalui skema uang muka setoran modal.
KETENTUAN DANA CADANGAN BUNGA OBLIGASI DAN DANA CADANGAN PELUNASAN POKOK OBLIGASI Dana Cadangan Bunga Obligasi
a. Dana cadangan Pembayaran Bunga Obligasi dapat ditempatkan dalam bentuk deposito dengan fitur perpanjangan otomatis (Automatic Roll Over) dengan jangka waktu deposito 1 (satu) bulan pada Wali Amanat, berdasarkan surat permohonan penempatan deposito yang disampaikan oleh Perseroan kepada Wali Amanat.
Asli bilyet deposito akan disimpan oleh Wali Amanat, yang syarat dan ketentuannya akan ditentukan oleh Wali Amanat. Asli bilyet deposito yang ditandatangani Perseroan akan disimpan oleh Wali Amanat dan fotokopi atas asli bilyet deposito tersebut akan diberikan kepada Perseroan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya asli bilyet deposito tersebut.
b. Dana Cadangan Pembayaran Bunga dalam bentuk deposito tersebut hanya akan dicairkan oleh Wali Amanat untuk keperluan pembayaran Bunga Obligasi setelah adanya konfirmasi tertulis yang terlebih dahulu disampaikan melalui surat elektronik dari Perseroan terkait ketersediaan Dana Pembayaran Bunga Obligasi pada Rekening Penampungan selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga. Dalam hal Perseroan menggunakan Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi tersebut untuk keperluan pembayaran Bunga Obligasi, maka dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak dana tersebut digunakan, Perseroan wajib mengganti kembali ketersediaan Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi tersebut dan mempertahankan jumlahnya menjadi sekurang-kurangnya sebesar 1 (satu) periode pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi.
c. Wali Amanat pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi berkewajiban melakukan pembayaran Bunga Obligasi atas nama Perseroan kepada Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat tanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut, untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan dana yang ada dalam Rekening Penampungan tersebut di atas termasuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan termasuk yang akan dipergunakan untuk pembayaran dan sehubungan dengan penguasaan atas dana tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer dana yang ada dalam Rekening Penampungan guna membayar Bunga Obligasi .
d. Perseroan dapat menggunakan Fasilitas Pembiayaan Pendukung Obligasi (CEF) dalam penggantian kembali ketersediaan Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi tersebut, sehingga Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi tetap terjaga sekurang-kurangnya minimal sebesar 1 (satu) periode pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi.
Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi
Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi digunakan untuk pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi, dan Wali Amanat pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pembayaran Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi berkewajiban melakukan pembayaran Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi atas nama Perseroan kepada Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat tanpa diperlukannya suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut, untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan dana yang ada dalam Rekening Penampungan tersebut di atas termasuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan termasuk yang akan dipergunakan untuk pembayaran dan sehubungan dengan penguasaan atas dana tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer dana yang ada dalam Rekening Penampungan guna membayar pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi. Perseroan wajib menyediakan Dana Cadangan Pelunasan Pokok Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing masing Seri dengan nilai sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi yang akan jatuh tempo, hal tersebut tetap memperhatikan ketentuan penyediaan Dana Cadangan Pelunasan Pokok pada sub bab Sinking Fund butir 2 pada bab ini.
KETENTUAN DANA PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
a. Perseroan wajib menyediakan Dana Pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi setiap bulannya dengan ketentuan sebagai berikut:
• Penyetoran pertama dilakukan pada selambat-lambatnya tanggal 5 (lima) setiap bulannya yaitu sebesar 1/3 (satu per tiga) dari jumlah Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang wajib dibayarkan setiap periode pembayaran Bunga Obligasi;
• Penyetoran kedua dilakukan pada selambat-lambatnya tanggal 5 (lima) setiap bulannya yaitu sebesar 1/3 (satu per tiga) dari jumlah Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang wajib dibayarkan setiap periode pembayaran Bunga Obligasi;
• Penyetoran ketiga dilakukan pada selambat-lambatnya setiap 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yaitu sebesar 1/3 (satu per tiga) dari jumlah Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang wajib dibayarkan setiap periode pembayaran Bunga Obligasi, sehingga jumlah dana dalam Rekening Penampungan Dana Pembayaran Bunga Obligasi menjadi sebesar jumlah Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang wajib dibayarkan pada setiap periode pembayaran Bunga Obligasi.
b. Apabila pada jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan belum menyediakan Dana Pembayaran Bunga Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan permohonan pencairan Dana Cadangan Pembayaran Bunga Obligasi dengan tata cara sebagaimana diatur pada ketentuan Pasal 6.3 huruf (xv) butir 7.c Perjanjian Perwaliamanatan.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Bila terjadi keterlambatan kewajiban dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap keterlambatan kewajiban pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) per tahun diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah, berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
e. Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.
b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.
c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
h. pembelian kembali Obligasi,dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :