a. Pada tanggal 23 Januari 2006, Perusahaan menghadapi gugatan yang diajukan oleh PT Resource Alam Indonesia (RAI) melalui Pengadilan Negeri Jakarta Barat (PNJB) berkenaan dengan posisi Perusahaan sebagai induk perusahaan PT Tunggal Yudi Sawmill Plywood (TYSP), anak perusahaan yang telah dijual pada tanggal 24 Mei 2006, yang lalai membayar kewajibannya kepada RAI sebesar USD 0,4 juta dan Rp 278 juta.
PNJB telah memutuskan untuk mengabulkan gugatan RAI untuk sebagian dan mengharuskan Perusahaan dan TYSP untuk secara tanggung renteng membayar kewajibannya kepada RAI. Pada tahun yang sama, Perusahaan mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Jakarta (PTJ).
Berdasarkan putusan PTJ No. 487/PDT/2007/PTDKI tanggal 26 Pebruari 2008, PTJ menerima eksepsi Perusahaan dan membebaskan Perusahaan dari segala gugatan.
Terhadap putusan PTJ tersebut RAI mengajukan Memori Kasasi kepada Mahkamah Agung RI pada tanggal 23 Mei 2008. Pemberitahuan kasasi disampaikan oleh juru sita PNJB pada 23 Juni 2008.
Pada tanggal 31 Juli 2008, Perusahaan telah mengajukan Kontra Memori Kasasi No. 040/PDT/G/2006/PN.JKT.BAR kepada Mahkamah Agung RI. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasi ini, perkara tersebut di atas masih dalam proses.
b. Pada bulan Maret 1994, CA mengadakan Perjanjian Nitrogen Supply dengan PT Air Liquide Indonesia. Perjanjian ini berlaku selama 10 tahun dari tanggal perjanjian. Pada tanggal 3 Juni 2005 perjanjian tersebut telah diperpanjang sampai dengan tanggal 1 Juni 2010 dengan syarat dan kondisi yang sama. Perjanjian tersebut mengharuskan CA untuk membeli nitrogen dengan minimum pembelian sebanyak 1,85 juta normal meter kubik setiap bulan sesuai dengan harga yang disepakati ditambah faktor eskalasi tahunan atau membayar USD 30 ribu per bulan ditambah dengan eskalasi tahunan, apabila pembelian CA dibawah 1,85 juta normal meter kubik setiap bulan. Pembelian untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 adalah sebesar Rp 11.780 juta.
c. CA mengadakan perjanjian lisensi dengan Union Carbide Corporation pada tanggal 25 Pebruari 1993, untuk penggunaan manufacturing technology of high and linear low-density polyethylene. Perjanjian ini berlaku selama 60 periode triwulanan (15 tahun) dengan syarat Perusahaan telah menjual atau memakai paling sedikit 20.000 metrik ton resin atau 20 tahun sejak tanggal perjanjian, mana yang tercapai terlebih dahulu.
Perjanjian ini telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir pada tanggal 24 Juni 2005 sehubungan dengan perubahan tarif royalti.
Sehubungan dengan perjanjian lisensi ini, CA diharuskan membayar royalti berdasarkan jumlah ton yang diproduksi dan dijual oleh Perusahaan. Beban royalti untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 sebesar Rp 27.922 juta dicatat sebagai beban pokok penjualan.
d. Pada tanggal 7 Mei 1993, CA mengadakan perjanjian lisensi dengan Showa Denko K.K. atas penggunaan manufacturing technology of single mode and two-stage mode grade polyethylene. Sehubungan dengan perjanjian ini, CA diharuskan membayar royalti sesuai dengan jumlah ton yang diproduksi dan dijual CA. Beban royalti untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008 sebesar Rp 9.668 juta dicatat sebagai beban pokok penjualan.
e. CA mengadakan perjanjian jasa logistik dengan PT Ceva Logistik Indonesia (CVI) untuk mengatur dan menyediakan jasa transportasi dan pergudangan untuk finished goods-polyethylene. Perjanjian ini berlaku dari tanggal 1 Juni 2005 sampai dengan 31 Mei 2008. Biaya transportasi dan pergudangan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2008 sebesar Rp 23.097 juta dicatat sebagai beban penjualan. Sampai dengan tanggal laporan auditor independen perjanjian
f. Dalam rangka proyek perluasan dan ekspansi, CA mengadakan perjanjian-perjanjian sebagai berikut:
− Pada tanggal 13 September 2005, CA mengadakan perjanjian lisensi dengan KBR Overseas, Inc. untuk penggunaan teknologi SCORE (Selective Cracking Optimum Recovery Process) untuk proyek ethylene revamping. Perusahaan harus membayar royalty fee sebesar USD 1.040 ribu untuk furnace berkapasitas 150 ribu metrik ton ethylene per tahun.
− Pada tanggal 22 September 2006, CA mengadakan perjanjian Engineering and Procurement dengan Leobersdorfer Maschinefabrik AG - Austria untuk melakukan proyek Boil-Off Gas
Ethylene Recovery System, yang terdiri dari Ethylene Compressor, Ethylene Condenser,
Propylene Refrigeration Unit dan associated equipments termasuk inter connecting piping. Proyek ini bertujuan untuk menambah kapasitas produksi ethylene sebesar 2 ton per jam. Nilai kontrak proyek ini adalah sebesar USD 2.899 ribu. Proyek tersebut diperkirakan akan selesai pada akhir tahun 2008.
− Pada tanggal 24 Nopember 2006, CA mengadakan perjanjian License, Basic Engineering, and Technical Services dengan GTC Technology, Inc. atas penggunaan teknologinya untuk
hydrotreat dan purify benzene, toluene, dan mixed xylenes dari pyrolisis gasoline. Sehubungan dengan perjanjian ini, CA diharuskan membayar license fee dan basic engineering fee masing-masing sebesar USD 500 ribu. Proyek tersebut diperkirakan akan selesai pada tahun 2009. g. SMI dan PT Redeco Petrolin Utama (RPU), perusahaan asosiasi, mengadakan Service
Agreement, dimana RPU setuju untuk mengoperasikan dan memelihara tanki milik SMI yang terletak di lokasi RPU untuk jangka waktu 7 tahun yang berakhir sampai dengan tahun 2005. Sebagai kompensasinya, SMI membayar biaya pembersihan tanki dan handling charges. Berdasarkan perjanjian, SMI harus mengalihkan kepemilikan tanki-tanki tersebut kepada RPU di bulan Oktober dan Desember 2005, untuk selanjutnya, RPU setuju untuk memberikan prioritas utama kepada SMI untuk melanjutkan sewa tanki dengan harga yang akan ditentukan dimasa datang. Pada bulan Oktober 2005, SMI mengadakan perjanjian operating lease dengan RPU untuk menyewa tanki-tanki tersebut sampai dengan bulan December 2006. Pada bulan Juni 2006, SMI dan RPU menandatangani Tank Lease dan Jetty and Pipe Lease Agreement sebagai pembaharuan dari perjanjian sebelumnya. Berdasarkan perjanjian ini, RPU setuju untuk menyediakan tank lease dan jetty dan pipe lease services untuk Benzene kepada SMI. Perjanjian ini telah diperpanjang pada bulan April 2007 dan akan berakhir pada bulan Desember 2021. Pada bulan Juni 2006, SMI dan RPU juga menandatangani Jetty and Pipe Lease Agreement dan
Facilities Placement Agreement, dimana RPU setuju untuk menyediakan jetty dan pipe lease
services untuk Styrene Monomer dan Ethylene kepada SMI dan RPU juga akan menyediakan fasilitas untuk SMI di dalam terminal RPU. Perjanjian ini telah diperpanjang pada bulan April 2007 dan akan berakhir pada bulan Desember 2021.
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008, biaya sewa tanki dan pengelolaan sebesar Rp 3.130 juta dicatat sebagai bagian dari beban pokok penjualan.
h. SMI dan PT Sulfindo Adiusaha (SAU) mengadakan perjanjian atas penggunaan bersama ethylene
strorage tank (tanki) untuk periode waktu yang tidak terbatas atau sampai saat dimana kedua belah pihak setuju untuk mengakhiri perjanjian, dimana dalam perjanjian tersebut kedua belah pihak menyetujui:
− Pembayaran sebesar USD 4.000 ribu oleh SMI kepada SAU atas hak penggunaan bersama tanki tersebut.
− Pembayaran throughput fee oleh SMI kepada SAU, termasuk biaya pemeliharaan sebesar USD 8 per metrik ton atas setiap ethylene yang dipindahkan dari vessel ke tanki.
− Apabila tanki terjual atau disewakan, SMI berhak menerima secara proporsional hasil penjualan atau sewa tanki tersebut setelah dikurangi biaya yang dikeluarkan SAU untuk
− Apabila terdapat larangan dari pemerintah untuk penggunaan bersama tanki ini, SMI mendapatkan pengembalian atas pembayaran sebesar USD 4.000 ribu yang telah diberikan SMI setelah dikurangi amortisasi dengan menggunakan tingkat bunga 2,5% per tahun.
i. Pada tanggal 3 Maret 1998, SMI dan PT Showa Esterindo Indonesia (SEI) mengadakan Ethylene
Tank Agreement, dimana SEI akan menyewa 2.800 metrik ton tanki milik SMI. Masa sewa berlaku selama 10 tahun sejak 1 Januari 1999 dengan biaya sewa sebesar USD 405 ribu per tahun. Berdasarkan revisi perjanjian pada tanggal 1 Januari 2008, biaya sewa tahunan menjadi sebagai berikut:
− USD 18.750 per bulan selama tahun 2008 − USD 18.193,75 per bulan selama tahun 2009 − USD 16.666,66 per bulan selama tahun 2010
− USD 37.500 per bulan selama tahun 2011 hingga tahun 2013
Pendapatan yang diperoleh sebesar Rp 953 juta (setelah dikurangi pajak penghasilan final) untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008, disajikan sebagai penghasilan lain-lain dalam laporan laba rugi konsolidasi.
j. Pada tanggal 22 Desember 2005 SMI mengadakan kontrak dengan PT Weltest Energi Nusantara (WEN). Pada bulan Juni 2006 dan Maret 2007, SMI menandatangani 2 tambahan kontrak atas pekerjaan tambahan sehubungan dengan kontrak sebelumnya. Berdasarkan semua perjanjian tersebut, WEN menyetujui untuk menyediakan dan membangun mesin serta peralatan dengan spesifikasi khusus untuk steam generation plant, sebagai kompensasinya SMI akan membayar sebesar USD 2.455 ribu.
Pada tahun 2008, pekerjaan dan pembangunan mesin dan peralatan tersebut telah selesai, dan berdasarkan surat kesepakatan No. 1210-01/SK/WEN-SMI/XII/07 tanggal 10 Desember 2007, sisa pembayaran sebesar USD 202 ribu telah dibatalkan. SMI telah mereklasifikasi pekerjaan dan pembangunan mesin dan peralatan ke aset tetap sebesar USD 2.254 ribu.
k. Pada tanggal 30 Desember 2006, 2 April 2007 dan 30 Oktober 2007, SMI dan PT Euroasiatic Jaya (EAJ) menandatangani kontrak perjanjian. Sesuai dengan kontrak-kontrak tersebut, EAJ setuju untuk menyediakan dan membangun mesin dan peralatan dengan spesifikasi khusus yang akan digunakan untuk melakukan modifikasi heaters dan boiler burners. Untuk ini SMI harus membayar Euro 4.120 ribu (ekuivalen USD 6.019 ribu) dan USD 1.825 ribu untuk masing-masing kontrak tersebut.
Pada tanggal 30 Juni 2008, pembangunan mesin serta peralatan ini masih dalam tahap penyelesaian.
l. Pada tanggal 22 Mei 2007, SMI mengadakan perjanjian dengan PT Citra Panji Manunggal (CPM), dimana CPM setuju untuk menyediakan dan membangun mesin serta peralatan dengan spesifikasi khusus untuk Ethylene Gas Receiving System. Sebagai kompensasinya, SMI harus membayar sebesar USD 1.048 ribu dan Euro 2.028 ribu (ekuivalen USD 2.963 ribu).
m. Pada tanggal 25 Juni 2007, SMI dan Toyota Tsusho Corporation, Japan (TTC) mengadakan
Technical Assistance Agreement, dimana TTC akan menyediakan jasa konsultasi dan saran atas produksi styrene monomer. Sebagai kompensasinya, SMI membayar biaya technical assistance seperti yang dinyatakan dalam perjanjian. Perjanjian ini berakhir April 2008 dan dapat diperpanjang setiap tahunnya. Tidak ada jasa konsultasi teknis selama periode 2008.
n. Pada tanggal 17 Desember 2007, SMI mengadakan perjanjian jual beli gas dengan Perusahaan Gas Negara (PGN), dimana PGN menyetujui penyaluran gas kepada SMI dengan pemakaian maksimum 5.407.200 m3/bulan. Selama jangka waktu perjanjian, SMI berkewajiban menyediakan jaminan pembayaran dalam bentuk Bank Garansi yang berlaku untuk jangka waktu 12 bulan
Biaya pembelian gas yang dibebankan pada beban pokok penjualan sebesar Rp 10.761 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008.
o. Pada tanggal 7 Januari 2008, SMI mengadakan kontrak dengan PT Sankyu Indonesia International (SII) untuk menyediakan jasa penanganan abu sisa pembakaran dalam proses produksi dengan menggunakan skid loader. Sebagai kompensasi, SMI membayar sebesar Rp 92 juta per bulan sesuai perjanjian. Perjanjian ini berlaku dari tanggal 1 Oktober 2007 sampai dengan 30 September 2008.
p. Pada tanggal 22 Januari 2008, SMI mengadakan perjanjian proses pabrikasi atas mesin R.M.
Steam Intercharger (2EA-302) dengan PT Daekyung Indah Heavy Industry (DIHI) yang dilaksanakan di Daekyung, Korea. Sebagai kompensasi, SMI setuju membayar sebesar USD 1.440 ribu untuk perjanjian tersebut. Jadwal serah terima direncanakan pada tanggal 10 Desember 2008 di Pelabuhan Merak, Indonesia dengan masa garansi 12 bulan pasca operasi atau 24 bulan pasca serah terima, mana yang lebih dulu terjadi.
SMI telah membayar uang muka untuk perjanjian ini sebesar USD 288 ribu sampai dengan tanggal 30 Juni 2008.
q. Sehubungan dengan perjanjian SMI dengan DIHI, pada tanggal 6 Maret 2008, SMI juga mengadakan kontrak dengan PT Sankyu Indonesia International (SII). Berdasarkan perjanjian ini, SII berkewajiban melakukan proses instalasi atas mesin R.M. Steam Intercharger (2EA-302) setelah adanya serah terima dari DIHI. Sebagai kompensasi, SMI membayar nilai kontrak sebesar USD 440 ribu. Masa pengerjaan kontrak adalah mulai Desember 2008 sampai dengan Januari 2009 selama 26 hari.
SMI telah membayar uang muka untuk perjanjian ini sebesar USD 132 ribu sampai dengan tanggal 30 Juni 2008.
r. Pada tanggal 24 April 2008, SMI mengadakan perjanjian dengan PT Ceva Logistik Indonesia (CVI). Berdasarkan perjanjian tersebut, CVI berkewajiban menyediakan pelayanan transportasi barang jadi milik SMI kepada pelanggan. Penagihan terhadap SMI dilakukan CVI setiap bulan selama kurun waktu 3 tahun, terhitung mulai tanggal 13 Agustus 2007.
Biaya penanganan logistik yang dicatat pada beban pokok penjualan adalah sebesar Rp 3.454 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008.
s. Pada tanggal 24 April 2008, SMI mengadakan kontrak dengan RPU. Berdasarkan kontrak tersebut, SMI menyediakan jasa manajemen kepada RPU selama kurun waktu dari 1 Januari 2008 sampai dengan 31 Desember 2008.
SMI telah mencatat pendapatan atas jasa manajemen sebesar Rp 453 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2008.
t. Pada tanggal 8 Agustus 1995, TPI menandatangani suatu perjanjian usaha patungan dengan cara membeli 33% saham PT Maharani Praxair Cilegon (MPC) sebesar Rp 1.139 juta. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2008, TPI belum melaksanakan investasinya pada perusahaan patungan tersebut. Sejak 1999, MPC telah berhenti beroperasi dan sampai dengan tanggal laporan auditor independen, TPI sedang bernegoisasi untuk menghentikan perjanjian usaha patungan tersebut. u. TPI menandatangani perjanjian dengan PT Nippon Shokubai Indonesia (NSI) untuk menyediakan
dermaga, fasilitas tanki penampungan, penggunaan fasilitas penyimpanan propylene, penyediaan air laut dan peralatan udara, dan jasa pipa penyambungan sampai tanggal 1 Juli 2010. Penghasilan tahunan sehubungan dengan perjanjian ini adalah antara sebesar USD 2 juta sampai dengan USD 2,5 juta.