PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
KAPAL TANKER MT GANDARI (KAPAL PENGGANTI RUJUKAN PENDAPATAN YANG DIBAGIHASILKAN) Kapal tanker MT Gandari merupakan kapal tanker berjenis tanker BBM (product tanker) yang dibangun di
9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI SYARI’AH
Untuk penyelenggaraan RUPOS, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan ketentuan peraturan
perundang-undangan lainnya yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi Syari’ah dicatatkan:
I. RUPOS dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan dari pasal ini, antara lain untuk maksud sebagai berikut:
a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Syari’ah termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku;
d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan dengan persetujuan dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak dapat tidak diberikan oleh Wali Amanat tanpa disertai alasan yang wajar, mengenai perubahan jangka waktu, Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi Syari’ah serta persyaratan dan ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi Syari’ah yang mewakili sekurangnya 20% (duapuluh persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi Syari’ah di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan Peraturan KSEI;
f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat;
g. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi Syari’ah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
h. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
II. RUPOS dapat diselenggarakan apabila:
a. seorang atau lebih Pemegang Obligasi Syari’ah yang mewakili sedikitnya 3/10 (tiga per sepuluh) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Pihak Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPOS dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi Syari’ah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Syari’ah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi Syari’ah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Wali Amanat atau BAPEPAM atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPOS. III. Wali Amanat harus melakukan pemanggilan untuk RUPOS dan menyelenggarakan RUPOS, selambatnya
30 (tigapuluh) Hari sejak tanggal diterimanya surat permintaan tersebut. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Syari’ah atau Perseroan untuk mengadakan RUPOS, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada BAPEPAM, selambatnya 21 (duapuluh satu) Hari setelah diterimanya surat permohonan.
IV. Tata cara RUPOS adalah sebagai berikut:
a. RUPOS dapat diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Obligasi Syari’ah dicatatkan atau yang disepakati oleh Perseroan dan Wali Amanat;
b. panggilan RUPOS wajib diumumkan sebanyak 3 (tiga) Hari berturut-turut dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu tidak kurang dari 17 (tujuh belas) Hari sebelum diselenggarakan RUPOS, dengan ketentuan bahwa jangka waktu 17 (tujuh belas) Hari tersebut dihitung mulai dari dimuatnya pengumuman panggilan tersebut pada waktu pertama kali;
c. panggilan harus dengan tegas memuat tanggal, jam, tempat dan acara RUPOS;
penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi Syari’ah, RUPOS diketuai oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi Syari’ah yang meminta diadakannya RUPOS, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi Syari’ah yang meminta diadakannya RUPOS tersebut harus mempersiapkan acara RUPOS dan bahan RUPOS serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPOS;
e. Pemegang Obligasi Syari’ah yang berhak hadir dalam RUPOS adalah Pemegang Obligasi Syari’ah yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI;
f. Pemegang Obligasi Syari’ah yang menghadiri RUPOS wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat; g. satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi Syari’ah memberikan hak kepada pemegangnya untuk
mengeluarkan 1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara blanko atau abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasis; i. seluruh Obligasi Syari’ah yang disimpan dalam KSEI dibekukan sehingga Obligasi Syari’ah tersebut
tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPOS sampai dengan tanggal berakhirnya RUPOS, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat;
j. pada tanggal pelaksanaan RUPOS, Perseroan membuat surat pernyataan mengenai Obligasi Syari’ah yang dimilikinya dan atau yang dimiliki oleh Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi; k. kecuali biaya yang timbul sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, biaya pemasangan pengumuman untuk memanggil RUPOS dan mengumumkan hasil RUPOS serta semua biaya penyelenggaraan RUPOS termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris dan sewa ruangan dibebankan kepada Perseroan dan Perseroan berjanji untuk membayarnya;
l. atas penyelenggaraan RUPOS, wajib dibuatkan berita acara RUPOS yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi Syari’ah, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPOS dengan memasang pengumuman dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPOS;
m. bilamana dalam RUPOS pertama tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPOS kedua dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPOS pertama dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurangnya 3 (tiga) Hari sebelum RUPOS kedua dengan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
n. bilamana dalam RUPOS kedua tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPOS ketiga dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPOS kedua dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sekurangnya 3 (tiga) Hari sebelum RUPOS ketiga dan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
V. Tanpa mengurangi ketentuan yang tercantum dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek serta peraturan perundang-undangan lainnya:
a. Dalam hal terjadi kelalaian sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah, dapat diselenggarakan RUPOS Khusus guna membahas mengenai pengubahan jumlah Dana Obligasi Syari’ah, Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah, tata cara pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan atau Dana Obligasi Syari’ah, jangka waktu Obligasi Syari’ah dan pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan*, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) RUPOS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Syari’ah dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali yang hadir dan atau diwakili dalam RUPOS (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dengan memperhatikan ketentuan 4 huruf h diatas; (ii) RUPOS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau
Pihak Terafiliasi) dan disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali yang hadir dan atau diwakili dalam RUPOS (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dengan memperhatikan ketentuan 4 huruf h diatas;
(iii) Bilamana RUPOS kedua tidak mencapai korum dapat diselenggarakan RUPOS ketiga dimana RUPOS ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat tanpa memperhitungkan korum kehadiran asalkan disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dan disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali yang hadir dan atau diwakili dalam RUPOS (di luar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dengan memperhatikan ketentuan 4 huruf h diatas;
RUPOS ketiga merupakan RUPOS terakhir dalam rangkaian RUPOS sebelumnya.
* Pengungkapan kalimat tersebut diatas sebagaimana yang tertuang di dalam Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 No. 20 tanggal 12 Mei 2003, yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, SH., LL.M., Notaris di Jakarta, memiliki makna dan akibat yang sama dengan makna kalimat sebagai berikut ini:
RUPOS Khusus dapat diselenggarakan guna membahas mengenai pengubahan jumlah Dana Obligasi Syari’ah, Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah, tata cara pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan atau Dana Obligasi Syari’ah, jangka waktu Obligasi Syari’ah dan pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan bilamana Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Syari’ah.
b. Kecuali alasan yang disebut pada ketentuan 5 huruf a pasal ini, maka:
(i) RUPOS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Syari’ah dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (diluar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dan disetujui oleh lebih dari 50% (limapuluh persen) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali yang hadir dan atau diwakili dalam RUPOS (diluar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dengan memperhatikan ketentuan 4 huruf h diatas;
(ii) RUPOS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Syari’ah dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali (diluar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali yang hadir dan atau diwakili dalam RUPOS (diluar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dengan memperhatikan ketentuan 4 huruf h diatas; (iii) RUPOS ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa
memperhitungkan korum kehadiran asalkan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali yang hadir dan atau diwakili dalam RUPOS (diluar dari jumlah Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi) dengan memperhatikan ketentuan 4 huruf h diatas. RUPOS ketiga merupakan RUPOS terakhir dalam rangkaian RUPOS sebelumnya.
VI. Obligasi Syari’ah yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan dan atau Pihak Terafiliasi, tidak berhak mengeluarkan suara dan kehadirannya tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.
VII. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi Syari’ah harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi Syari’ah dalam RUPOS.
VIII. Peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPOS dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
IX. Apabila ketentuan mengenai RUPOS ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
10. PEMBERITAHUAN
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan:
PERSEROAN WALI AMANAT
PT Berlian Laju Tanker Tbk. PT Bank Mandiri (Persero)
Wisma BSG Lantai 10 Plaza Mandiri Lantai 21
Jl. Abdul Muis 40, Jakarta 10160 Jl. Jend. Gatot Subroto kav. 36-38, Jakarta 12190 Telepon (021) 3505390, 3455361 Telepon (021) 5245155, 5245161 Faksimili (021) 3455362, 3505391, 3505488 Faksimili (021) 5263650
