C. Kompetensi Perseroan Terbatas
1. Rapat Umum Pemegang Saham(RUPS)
Pasal 1 angka 4 UUPT menentukan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
16
Cornelius Simanjuntak dan Natalie Mulia, 2009, Organ Perseroan Terbatas, Sinar Grafika,Jakarta, h. 1.
dalam Undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Pasal tersebut menentukan pengertian RUPS itu sendiri dan apabila dibandingkan ternyata rumusan pengertiannya berbeda dengan yang ditentukan dalam Pasal 1 angka 3 UU. No. 1 Tahun 1995 atau UUPT lama yang menentukan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
Dari rumusan pada UUPT lama tampak dengan jelas undang-undang menempatkan RUPS sebagai pemegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan. Sedangkan dalam rumusan UUPT yang baru hal tersebut tidak kelihatan. UUPT tampak lebih menekankan perbedaan wewenang yang dimiliki RUPS dengan wewenang organ-organ lainnya.
Penekanan di atas tidaklah mengurangi kedudukan RUPS sebagai pemegang kekuasaan tertinggi. Kedudukan ini menjadi nyata karena UUPT juga menentukan pada pokoknya kekuasaan RUPS hanya dapat dibatasi oleh undang-undang Perseroan Terbatas dan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Penelusuran terhadap UUPT pun menunjukkan kompetensi RUPS memiliki ruang lingkup yang luas. Dari hasil identifikasi terdapat sebanyak 34 pasal UUPT yang menentukan mengenai kompetensi RUPS.
2. Direksi
Seperti halnya RUPS, maka pengertian mengenai Direksi juga dituangkan dalam UUPT. Pengertian tersebut diatur dalam Pasal 1 angka 5 yang menentukan Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas
pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baikdidalam maupun di luar pengadilan
sesuai dengan ketentuan anggarandasar.
Dari pengertian di atas tercermin beberapa hal penting antara lain penegasan yang mendasar seperti halnya terhadap RUPS maka Direksi pun juga dinyatakan merupakan organ perseroan, Direksi memiliki tanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan, dan memiliki kewenangan mewakili perseroan.
Ketentuan bahwa direksi sebagai agen dari perseroan ini sejalan dengan yang berlaku dalam sistem hukum common law. Selain direksi, karyawan (officer) atau orang lain juga dapat mewakili perseroan. Sehubungan dengan itu, undang-undang membatasi dengan ketentuan bahwa karyawan dapat mewakili perseroan dengan dibuatkannya kuasa tertulis dari direksi kepada salah satu karyawan perseroan atau lebih atau orang lain untuk dan atas nama perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu. Dalam hal ini, direksi bertindak selaku pimpinan dari karyawan atau orang lain yang diberika kuasa.17
Sehubungan dengan ketentuan-ketentuan yang mengatur direksi sebagai agen dari perseroan, undang-undang No. 40 Tahun 2007 tidak mengatur lebih lanjut. Secara umum, kewenangan direksi untuk memberikan kuasa atau mewakilkan
17
Frans Satrio Wicaksono, 2009, Tanggungjawab Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris Perseroan Terbatas Jakarta: Visimedia.h.121.
tugasnya tersebut tersebut diatur dalam anggaran dasar perseroan, seperti pemberian kuasa untuk tugas-tugas mengenai pengangkatan dan pemberhentian pegawai, pemberian penghargaan, atau pengenaan sanksi.
Direksi tidak diperbolehkan melakukan hal-hal dengan atas nama perseroan atau menggunakan perseroan yang bertujuan bukan untuk kepentingan perseroan atau bertentangan dengan tujuan perseroan. Direksi tidak boleh mengedepankan kepentingan pribadi atau pihak luar perseroan. Direksi tidak dapat melakukan tindakan yang sekalipun untuk kepentingan perseroan sebagaimana tentukan dalam anggaran dasarnya. Misalnya, suatu perseroan yang di dalam anggaran dasarnya ditentukan bertujuan untuk melakukan kegiatan jasa pengerah tenaga kerja, tetapi direksi melakukan kegiatan import. Sekalipun kegiatan tersebut yang dilakukan direksi sangat menguntungkan perseroan, tetapi direksi dianggap melanggar ketentuan perundang-undangan.18
Direksi yang pada dasarnya merupakan badan eksekutif atau manajer perusahaan atau pelaksana kegiatan usaha agar perseroan dapat mewujudkan maksud dan tujuannya memiliki kewajiban dan tanggungjawab dengan ruang lingkup yang luas, dan dalam melaksanakan kewajibannya itu Direksi menjunjung prinsip
fiduciaries duties dimana pada pokoknya Direksi memegang sesuatu kepercayaan
kepengurusan untuk kepentingan perseroan.19
18
Frans Satrio Wicaksono, 2009, Tanggungjawab Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris Perseroan Terbatas Jakarta: Visimedia.h.128.
19
Munir Fuady, 2002, Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law dan Eksistensinya Dalam Hukum Indonesia, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung,h. 33.
Sebagai manajer perusahaan, Direksi memiliki dua kewajiban pokok terhadap perseroan yaitu Duty of Care dan Duty of Loyalty. Kewajiban yang pertama menekankan standar minimal perhatian dan kebijaksanaan. Duty of care menentukan standar-standar penilaian terhadap kememadaian dari keputusan-keputusan korporasi. Kewajiban yang kedua menekankan keberpihakan terhadap perseroan bilamana Direksi sebagai pemegang kepercayaan perseroan melakukan suatu transaksi yang bertentangan dengan kepentingan perseroan. Intinya, Direksi dalam melaksanakan fungsi kepengurusannya haruslah selalu mengutamakan kepentingan perseroan dari pada kepentingan-kepentingan yang lainnya.20
Direksi perseroan merupakan pihak atau organ yang dapat dipercaya dan layak untuk diberikan kewenangan mewakili. Dari uraian tersebut timbul persoalan berkaitan dengan ruang lingkup kewenangan yang dapat diberikan kepada Direksi perseroan, dan untuk ini Pasal 98 ayat (3) UUPT menentukan bahwa Kewenangan Direksi untuk mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam Undang-undang tersebut, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.
Penjelasan di atas mengingat mewakili pada intinya juga merupakan representasi, maka salah satu dari ruang lingkup kewenangan mewakili yang dinyatakan tidak terbatas itu adalah kewenangan membuat atau mengikatkan
20
Munir Fuady, 2002, Doktrin-Doktrin Modern Dalam Corporate Law dan Eksistensinya Dalam Hukum Indonesia, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung,h. 34.
perseroan dalam kontrak (to enter into a contract), dan mempertanggungjawabkan pelaksanaan dan segala akibat hukum yang ditimbulkannya.
