H. KETERANGAN TAMBAHAN MENGENAI ENTITAS ANAK
XII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk mengurangi interaksi sosial dan menjaga jarak aman (social distancing), maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi menetapkan langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama masa Penawaran Umum sebagai berikut:
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi yang dapat diperoleh melalui email terlebih dahulu sesuai ketentuan Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. Setelah FPPO ditandatangani oleh Pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali yang dapat melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan ini, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Pemesanan Pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan dari jarak jauh, melalui email dan mesin faksimili Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana tercantum pada Bab XII Informasi Tambahan ini.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
4. SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
5. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum dimulai tanggal 5 Februari 2021 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 5 Februari 2021 pukul 16.00 WIB.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik dalam bentuk hardcopy maupun dalam bentuk softcopy yang disampaikan melalui email.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian obligasi apabila FPPO tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian obligasi termasuk
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik secara hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 8 Februari 2021.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi:
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Bank Permata Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening: 0701254783 Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas
Bank Mandiri Cabang Jakarta Sudirman No. Rekening: 1020005566028 Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 9 Februari 2021 pukul 10.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. MASA BERLAKUNYA DAN PENGAKHIRAN PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dapat diakhiri setiap waktu sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif dengan cara menyampaikan pemberitahuan tertulis untuk mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, apabila Perseroan lalai untuk memenuhi syarat-syarat, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan dan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dapat berdampak negatif terhadap Penawaran Umum dan kelalaian itu tidak diperbaiki dalam jangka waktu yang layak sebagaimana disebutkan dalam pemberitahuan tertulis mengenai kelalaian yang dinyatakan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dapat diakhiri sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif dengan cara pemberitahuan tertulis oleh Perseroan mengenai niatnya untuk mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, apabila Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian dan kelalaian ini tidak diperbaiki oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam jangka waktu yang layak ditentukan dalam pemberitahuan tertulis mengenai kelalaian tersebut oleh Perseroan atau apabila karena sebab apapun juga Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak dapat melaksanakan kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga, berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dengan ini melepaskan ketentuan dalam Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia, sepanjang diperlukan keputusan badan peradilan untuk pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga, para pihak berkewajiban untuk segera (terlebih dahulu) memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
12. PENUNDAAN MASA PENAWARAN UMUM ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
a. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;
ii. Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a;
iii. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud
13. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 5% (lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/ atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
Jika pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum.
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, sesuai ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, penyelesaian yang akan dilakukan Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagai berikut:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang telah menerima uang pemesanan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum;
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi dan Bunga Obligasi per tahun yang diperhitungkan secara proporsional untuk tiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda tersebut di atas dihitung dengan memakai dasar perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian;
15. AGEN PEMBAYARAN
Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53
Jakarta 12190 Telepon: (021) 5299 1099 Faksimili: (021) 5299 1199
