UTANG BANK JANGKA PENDEK - PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK

30 Juni 2015 31 Desember 2014

Standard Chartered Bank

Annual Renewable Revolving Credit Facility 584.740 400.000

PT Bank BCA Syariah

Revolving 30.000 30.000

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd

Fasilitas kredit - 561.188

PT Bank DBS Indonesia

Uncommitment Revolving Credit Facility - 360.000

Term Loan - 223.332

PT Bank CIMB Niaga Tbk

Demand loan - 99.913

PT Bank Internasional Indonesia Tbk

Promes berulang - 50.000

Jumlah 614.740 1.724.433

Perusahaan dan PT Telesindo Shop (TS), Entitas Anak PT Bank DBS Indonesia (DBS)

Berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas No. 094/III/DBSI IBG-JKT/2011 tanggal 16 Maret 2011 yang diaktakan dengan Akta Perjanjian Kredit No. 40 tanggal 23 Maret 2011 dari Notaris Veronica Nataadmadja, S.H., M.Corp. Admin., M.Com., Perusahaan dan TS memperoleh fasilitas kredit

Revolving Credit Facility (RCF) dengan jumlah pembiayaan sebesar Rp 360.000 dengan jatuh

tempo selama 1 tahun serta tingkat suku bunga 9,50%, 9,75% dan 10,00% per tahun masing-masing untuk jangka waktu pembayaran 1 minggu, 2 minggu dan 1 bulan.

Berdasarkan Akta No. 6 Notaris Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., tertanggal 1 April 2014 tentang “Perubahan Keempat atas Perjanjian Fasilitas Perbankan”, menerangkan hal-hal sebagai berikut:

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

35 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan dan PT Telesindo Shop (TS), Entitas Anak (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (DBS) (lanjutan)

Fasilitas lama beserta seluruh syarat dan ketentuan yang mengaturnya sudah tidak berlaku. Sehingga fasilitas perbankan yang tersedia adalah sebagai berikut:

- Term Loan Facility (Fasilitas TL 2 atau Fasilitas TL) dengan jumlah maksimum Rp 267.999 untuk mendukung capital expenditure Perusahaan.

- Uncommitted Revolving Credit Facility (Fasilitas RCF atau Fasilitas Uncommitted) dengan jumlah maksimum Rp 360.000.

Perusahaan dan TS memperoleh perpanjangan jangka waktu fasilitas sebagai berikut:

- Fasilitas TL 2 akan berakhir tiga (3) tahun sejak penandatanganan Perjanjian Perubahan ini atau tanggal lain di mana Fasilitas TL 2 diakhiri lebih awal sesuai ketentuan yang telah disepakati.

- Fasilitas Uncommitted akan berakhir pada tanggal 23 Maret 2015 atau tanggal lain dimana Fasilitas Uncommitted diakhiri lebih awal sesuai ketentuan yang telah disepakati.

Untuk penarikan Fasilitas Perbankan, Nasabah harus memenuhi syarat-syarat sebagai berikut: - Perusahaan menjaminkan 68.500 sahamnya di PT Mitra Telekomunikasi Selular (MTS), entitas

anak.

- Perusahaan menjaminkan seluruh sahamnya di PT Perdana Mulia Makmur (PMM), entitas anak.

- Perusahaan menjaminkan seluruh sahamnya di PT Poin Multi Media Nusantara (PMMN), entitas anak.

- MTS menjaminkan deposito sebesar Rp 1.500 (lihat Catatan 13).

Fasilitas pinjaman kredit digunakan Perusahaan dan TS untuk pembiayaan modal kerja dan dijamin dengan:

- Fidusia atas persediaan milik TS yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp 200.000 (lihat Catatan 8).

- Fidusia atas persediaan milik Perusahaan, yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp 30.000 (lihat Catatan 8).

- Fidusia atas piutang milik TS dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp 110.000 (lihat Catatan 5).

- Fidusia atas piutang milik Perusahaan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp 20.000 (lihat Catatan 5).

- Gadai atas 99.950 saham TS yang dimiliki oleh Perusahaan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp 99.950.

- Gadai atas saham-saham Perusahaan di MTS, PMM dan PMMN dengan jumlah lembar saham akan ditentukan kemudian dengan nilai penjaminan maksimum Rp 124.499.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

36 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan dan PT Telesindo Shop (TS), Entitas Anak (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (DBS) (lanjutan)

- Cessie atas rekening-rekening bank milik Perusahaan yang dibuka di bank dengan nilai

penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah pokok fasilitas, bunga biasa dan bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lainnya.

- Cessie atas rekening-rekening bank milik TS yang dibuka di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah pokok fasilitas, bunga biasa dan bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lainnya.

- Gadai atas deposito milik TS yang disimpan di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp 36.000 (lihat Catatan 13).

- Gadai atas deposito milik Perusahaan yang disimpan di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp 1.500 (lihat Catatan 13).

Perjanjian pinjaman dengan DBS memuat beberapa pembatasan yang mengharuskan Perusahaan dan TS memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari DBS, di antaranya adalah sebagai berikut:

Pembatasan positif

- Mempertahankan posisinya sebagai majority shareholder dari MTS, PMM dan PMMN.

- Mempertahankan 100% dari nilai saham yang digadaikan atas MTS dan/atau PMM dan/atau PMMN, jika modal yang disetor (paid up capital) mengakibatkan tambahan saham untuk diterbitkan.

Pembatasan negatif

- Menambah modal yang disetor (paid up capital) kepada MTS dan/atau PMM dan/atau PMMN.

- Meminjamkan aset apapun ke pihak lain, kecuali aset yang sudah dijaminkan pada saat pemberian fasilitas (negative pledge).

- Pari-passu terhadap kreditur lain dari debitur.

- Cross default antara debitur, entitas anak (jika ada) dan Perusahaan berelasinya.

- Melakukan transaksi secara aktif di rekening debitur di DBS, dan secara rutin melakukan pemindahan saldo dari rekening TS dan Perusahaan di PT Bank Central Asia Tbk ke rekening TS dan Perusahaan di DBS.

- Melakukan penambahan/penerimaan fasilitas perbankan atau penerbitan jaminan kepada pihak ketiga.

- Melakukan perubahan jenis usaha.

- Melakukan perubahan bentuk dan/atau status hukum debitur, melikuidasi, meleburkan, menggabungkan dan/atau membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan krediturnya (selain bank) termasuk mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau instrumen-instrumen sejenis lainnya dengan pengecualian terhadap akuisisi yang akan dilakukan oleh Perusahaan terhadap TS.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

37 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan dan PT Telesindo Shop (TS), Entitas Anak (lanjutan) PT Bank DBS Indonesia (DBS) (lanjutan)

Pembatasan negative (lanjutan)

- Memindahtangankan sebagian besar aset (major asset) atau aset penting (material asset) atau TS dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun kepada pihak ketiga.

- Melakukan pembayaran dividen. Setelah go public (IPO), pembayaran dividen diperbolehkan dengan pemberitahuan tertulis kepada DBS mengacu pada tidak terjadinya Cidera Janji (Event of Default) debitur.

- Debitur akan menjaga dan mempertahankan pada setiap saat, baik secara langsung maupun tidak langsung, bahwa pemilik saham mayoritas debitur dan pengawasan pengurus debitur dilakukan oleh Hengky Setiawan dan Welly Setiawan, pihak berelasi, baik secara bersama-sama maupun secara sendiri-sendiri.

- Debitur akan mensubordinasikan pinjaman dan/atau fasilitas keuangan dalam bentuk apapun yang diperoleh debitur dari direktur, komisaris, pemegang saham dan/atau induk dan entitas anak debitur terhadap fasilitas perbankan apabila terjadi peristiwa Cidera Janji (Event of Default).

- Tidak terjadi penurunan kondisi keuangan yang material/signifikan dari debitur.

- Menyampaikan surat pemberitahuan kepada DBS dalam waktu 30 hari, untuk perubahan komposisi, Dewan Komisaris, Direksi atau perubahan atas Anggaran Dasar TS.

- Menyerahkan kepada DBS fotokopi mutasi rekening operasional TS di PT Bank Central Asia Tbk setiap bulan, segera tetapi tidak lama dari 14 hari setelah akhir bulan.

- Menyerahkan laporan piutang dan persediaan setiap akhir triwulan, tidak lebih lama dari 90 hari setelah berakhirnya triwulan berjalan, kecuali pada triwulan keempat.

- Menyerahkan kepada DBS laporan keuangan audit debitur tetapi tidak lama dari 180 hari setelah berakhirnya tahun buku berjalan.

- DBS akan diberikan kesempatan pertama untuk berpartisipasi/tidak tergantung kepada penawaran harga yang bisa diterima, dalam membantu aktivitas korporasi debitur termasuk dan tidak terbatas pada entitas anak dan perusahaan afiliasi debitur.

- Menjaga rasio-rasio keuangan namun tidak terbatas kepada Perusahaan dan TS, antara lain:

a. Debt Service Coverage Ratio (EBITDA / (Biaya bunga + Current Portion of Long Term

Debt)): minimum 1,00x

b. Interest Service Coverage Ratio (EBITDA / Biaya bunga): minimum 1,50x c. Jumlah utang bank bersih (Net Debt)* / Jumlah Ekuitas : maksimum 2.

• Jumlah utang bank bersih (Net Debt) = Jumlah utang bank – kas dan bank.

Berdasarkan Surat keterangan No. 017/SKL-DBSI/II/1-2/2015 menerangkan bahwa terhitung pada tanggal 27 Januari 2015, Perusahaan dan TS tidak lagi berutang dengan DBS atas fasilitas RCF dan pada tanggal 12 Februari 2015 fasilitas term loan di DBS telah dilunasi.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

38 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan, PT Poin Multi Media Nusantara (PMMN), PT Mitra Telekomunikasi Selular (MTS) dan PT Perdana Mulia Makmur (PMM), Entitas Anak

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd (HSBC)

Berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi No. JAK/140519/U/140613 pada tanggal12 Juni 2014 dan Perubahan Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi No. JAK/141000/U/140912 tanggal 15 Oktober 2014, Perusahaan, PMMN, MTS dan PMM mendapatkan fasilitas kredit dari HSBC dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Limit Gabungan 1.

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 550.000. Sub limit dalam fasilitas ini adalah:

b. Limit Gabungan 2

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 350.000. Fasilitas ini hanya dapat digunakan oleh TMI. 1. Pembiayaan Supplier 1

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 100.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembiayaan handset LG Electronic.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 60 hari.

Bunga akan dibebankan secara harian sebesar 3,00% per tahun dibawah Best Lending Rate (BL1) dari Bank yang saat ini adalah 14,57% per tahun dan akan berfluktuasi yang harus dibayarkan secara bulanan.

2. Pembiayaan Supplier 2

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 100.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembiayaan handset HTC.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang ditunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 120 hari.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

39 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan, PT Poin Multi Media Nusantara (PMMN), PT Mitra Telekomunikasi Selular (MTS) dan PT Perdana Mulia Makmur (PMM), Entitas Anak (lanjutan)

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd (HSBC) (lanjutan) 3. Pembiayaan Supplier 3

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 150.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembelian telepon seluler Samsung.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 60 hari.

4. Pembiayaan Supplier 4

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 150.000. Fasilitas ini hanya dapat digunakan PMMN.

Fasilitas ini diberikan untuk pembelian telepon seluler Samsung.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 60 hari.

c. Limit Gabungan 3

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 300.000. Fasilitas ini hanya dapat digunakan oleh MTS. Sub limit dalam fasilitas ini adalah:

1. Pembiayaan Supplier 5

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 120.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembiayaan handset Blackberry.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 80% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

40 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan, PT Poin Multi Media Nusantara (PMMN), PT Mitra Telekomunikasi Selular (MTS) dan PT Perdana Mulia Makmur (PMM), Entitas Anak (lanjutan)

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd (HSBC) (lanjutan)

2. Pembiayaan Supplier 6

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 100.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembiayaan handset Apple.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 120 hari.

3. Fasilitas Kredit Berdokumen/Fasilitas Kredit Berdokumen dengan Pembayaran Tertunda. Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 40.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembiayaan handset Huawei.

Fasilitas ini juga tersedia dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. 4. Pinjaman Impor

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 40.000.

Fasilitas ini diberikan untuk pembiayaan handset Huawei.

Fasilitas ini juga tersedia dalam mata uang Dolar Amerika Serikat yang setara.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 30 hari.

Pencairan fasilitas ini akan digunakan untuk membayar setiap jumlah terutang dari Fasilitas Kredit Berdokumen/Fasilitas Kredit Berdokumen dengan Pembayaran Tertunda dengan total jangka waktu tidak melebihi 120 hari.

Bunga akan dibebankan secara harian sebesar 3,00% per tahun (Rupiah) dan 5,5% per tahun (Dolar Amerika Serikat) dibawah Best Lending Rate (BL1) dari Bank yang saat ini adalah 14,57% per tahun (Rupiah) dan 11,10% per tahun (Dolar Amerika Serikat) yang akan berfluktuasi yang harus dibayarkan secara bulanan.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

41 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan, PT Poin Multi Media Nusantara (PMMN), PT Mitra Telekomunikasi Selular (MTS) dan PT Perdana Mulia Makmur (PMM), Entitas Anak (lanjutan)

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd (HSBC) (lanjutan)

5. Pembiayaan Supplier 7

Nilai maksimal fasilitas ini adalah Rp 300.000. Fasilitas ini hanya dapat digunakan PMMN.

Fasilitas ini diberikan untuk pembelian telepon seluler Samsung.

Besarnya pembiayaan yang dapat diberikan adalah maksimal 100% dari nilai tagihan yang diunjukkan.

Jangka waktu pembiayaan maksimal 60 hari.

Jaminan atas pinjaman ini antara lain:

a. Jaminan Fidusia atas piutang dari Perusahaan, PMMN, MTS dan PMM sebesar Rp 275.000. (lihat Catatan 5).

b. Jaminan Fidusia atas persediaan dari Perusahaan, PPMN, MTS dan PMM, sebesar Rp 275.000 (lihat Catatan 8).

c. Para debitur setuju bahwa bank dari waktu ke waktu dan sebelum fasilitas pembiayaan diterbitkan, mendebet rekening giro yang ditatausahakan atas nama debitur dengan uang senilai 15% dari nilai fasilitas (lihat Catatan 13).

Perjanjian pinjaman antara Perusahaan, PMMN, MTS dan PMM dengan HSBC memuat beberapa pembatasan yang mengharuskan Perusahaan, PMMN, MTS dan PMM memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari HSBC, di antaranya adalah sebagai berikut:

Kesepakatan Umum

1. Debitur manapun tidak dapat, tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, persetujuan mana tidak akan diberikan tanpa alasan yang wajar:

a. menyatakan atau melakukan pembayaran dividen atau membagikan modal atau kekayaaan kepada pemegang saham dan/atau direksi;

b. membuat, menanggung atau mengijinkan adanya suatu penjaminan atas aset tidak bergerak, gadai, hak tanggungan atau hak jaminan apapun juga atas properti, aset atau pendapatannya baik yang saat ini atau yang akan diperoleh di kemudian hari;

c. membuat, mengadakan atau mengizinkan/ menyetujui suatu utang atau kewajiban apapun (termasuk kewajiban sewa atau jaminan) kecuali untuk (a) utang yang timbul berdasarkan pada perjanjian ini dan (b) utang dagang yang timbul dalam praktik bisnis sehari-hari; atau

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

42 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan, PT Poin Multi Media Nusantara (PMMN), PT Mitra Telekomunikasi Selular (MTS) dan PT Perdana Mulia Makmur (PMM), Entitas Anak (lanjutan)

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Ltd (HSBC) (lanjutan) Kesepakatan Umum (lanjutan)

d. memberikan suatu pinjaman atau kredit kepada perusahaan atau orang lain siapapun juga kecuali untuk kredit yang diberikan secara independen dan lugas dalam praktik bisnis sehari-hari.

2. Para debitur masing-masing setuju untuk mensubordinasi seluruh pinjaman dari pemegang saham mereka masing-masing yang saat ini ada dan yang akan timbul di kemudian hari terhadap fasilitas-fasilitas yang diberikan oleh Bank.

3. Para debitur masing-masing tidak diperbolehkan untuk melakukan perubahan terhadap susunan manajemen perusahaannya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank. 4. Para debitur masing-masing diharuskan untuk mengkreditkan hasil penjualannya kepada

Bank minimal 10% dari total penjualan.

5. Para debitur harus memastikan bahwa Hengky Setiawan, pihak berelasi dan pihak terkait lainnya akan secara langsung ataupun tidak langsung menjaga kepemilikan mayoritas sahamnya pada masing-masing debitur tidak kurang dari 50,1%.

6. Para debitur harus memastikan bahwa jaminan dalam Perjanjian ini akan setiap saat berada dalam kedudukan pari passu dengan kreditur modal kerja yang akan ada di masa yang akan datang.

7. Para debitur harus memberitahukan terlebih dahulu kepada Bank dalam waktu 60 (enam puluh) hari dalam hal adanya pemutusan kontrak dengan para Principals.

8. Para debitur harus memperbaharui kontrak yang berkaitan dengan semua pembiayaan berkaitan dengan sewa pembiayaan dengan para principles.

Kesepakatan Finansial

Setiap Debitur akan menjaga:

a. Rasio lancar pada minimal 1,1 kali.

b. “EBITDA” dibagi Bunga pada minimal 1,5 kali. c. Rasio Gearing Eksternal pada maksimal 2 kali.

d. Rasio perputaran persediaan barang maksimal 60 hari. Perjanjian ini berlaku satu selama 1 tahun sejak tanggal perjanjian.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

43 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

Perusahaan

PT Bank BCA Syariah (BCASyariah)

Berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas No. 121/MSRH-BCAS/IV/14 yang telah diaktakan dengan Akad Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan No. 600 dari Notaris Siti Nur Isminingsih, S.H., keduanya tertanggal 29 April 2014, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit Line PMK

Musyarakah dengan jumlah pembiayaan sebesar Rp 30.000 dengan jatuh tempo selama 6 bulan

serta Nisbah bagi hasil sebesar 99,02% untuk nasabah dan 0,98% untuk bank.

Tujuan fasilitas ini untuk pembelian stock barang dagangan telepon seluler dan dijamin dengan: - Persediaan barang dagangan (telepon selular merek LG, Samsung, dan Sony) milik

Perusahaan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp 39.000 (lihat Catatan 8).

- Jaminan tunai milik Perusahaan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp 3.000 (lihat Catatan 13).

PT Telesindo Shop (TS), Entitas Anak Standard Chartered Bank (SC)

Berdasarkan Surat Fasilitas Uncommitted (Tanpa Komitmen) No. JKT/APC/3907 tanggal 24 Juni 2013, TS memperoleh fasilitas kredit Rp 400.000 yang terdiri dari Import Invoice Financing Facility Rp 200.000 dan Annual Renewable Revolving Facility Rp 200.000 dengan periode jatuh tempo sampai dengan 30 Juni 2014 serta tingkat suku bunga Import Invoice Financing Facility dan Annual Renewable Revolving Facility adalah cost of fund dari bank ditambah 2,5% dan 2,75% pertahun.

Fasilitas ini dijamin dengan:

- Jaminan fidusia atas persediaan TS senilai Rp 223.600 (lihat Catatan 8). - Jaminan fidusia atas piutang TS senilai Rp 120.400 (lihat Catatan 5).

- Jaminan fidusia atas persediaan Perusahaan senilai Rp 33.600 (lihat Catatan 8). - Jaminan fidusia atas piutang Perusahaan senilai Rp 22.400 (lihat Catatan 5). - Gadai atas deposito senilai Rp 40.000 (lihat Catatan 13).

Perjanjian pinjaman antara TS dengan SC memuat beberapa ketentuan tambahan sebagai berikut:

- Interest Service Coverage Ratio (EBITDA / biaya bunga): minimum 1,5. - Debt to Equity Ratio: maksimum 2.

- Menyerahkan laporan keuangan yang telah diaudit dalam waktu 180 hari setelah tanggal laporan.

- Menyerahkan laporan keuangan interim (dari kwartal pertama hingga kwartal ketiga) dalam waktu 90 hari setelah tanggal laporan. Laporan untuk kwartal ke empat akan diserahkan bersamaan dengan diserahkannya laporan keuangan yang telah diaudit.

PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Enam Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal

30 Juni 2015 dan 2014

(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

44 14. UTANG BANK JANGKA PENDEK (lanjutan)

PT Telesindo Shop (TS), Entitas Anak (lanjutan) Standard Chartered Bank (SC) (lanjutan)

- Hengky Setiawan, Welly Setiawan, Ferry Setiawan dan pasangannya masing-masing, pihak berelasi, menjaga kepemilikan saham langsung dan/atau tidak langsung sebesar tidak kurang dari 50,1% pada Perusahaan dan Penerima Pinjaman.

- Hengky Setiawan, pihak berelasi, menjabat sebagai anggota Dewan Direksi dan/atau Dewan Komisaris pada Perusahaan dan Penerima Pinjaman.

- Welly Setiawan, pihak berelasi, menjabat sebagai anggota Dewan Direksi dan/atau Dewan Komisaris pada Penerima Pinjaman.

- Menyerahkan daftar piutang (termasuk periode jatuh tempo) dan barang persediaan per kwartal (dari kwartal pertama hingga kwartal ketiga) dalam waktu 90 hari setelah tanggal laporan. Laporan untuk kwartal ke empat akan diserahkan bersamaan dengan diserahkannya laporan keuangan yang telah diaudit.

- Subordinasi pinjaman dari pemegang saham dan manajemen (apabila ada).

- Bank memiliki hak untuk ditawarkan terlebih dahulu dalam hal transaksi debt capital market (termasuk bond/syndication/club loan) termasuk juga transaksi hedging yang melibatkan Perusahaan dan/atau Penerima Pinjaman.

- Penerima pinjaman harus mengkreditkan secara langsung/tidak langsung sebesar Rp 50.000 per kwartal pada revenue collection account.

Berdasarkan Perubahan atas Surat Fasilitas Uncommitted (Tanpa Komitmen) No.

JKT/APC/4204 tanggal 17 Juli 2014, beberapa syarat dan ketentuan dirubah sebagai berikut: fasilitas kredit Import Invoice Financing Facility sebesar Rp 400.000 dan memperpanjang jangka waktu jatuh tempo fasilitas sampai dengan 30 Juni 2015. Pada saat jatuh tempo fasilitas, surat fasilitas ini akan diperpanjang secara otomatis untuk basis periode setiap 12 (dua belas) bulan, kecuali ditentukan lain oleh Bank dari waktu ke waktu. Tujuan fasilitas ini untuk membiayai

Purchase Order (PO) ke PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (Telkom) dan PT Telekomunikasi

Selular (Telkomsel). Suku bunga sebesar cost of fund dari bank ditambah 2,75% per tahun. Berdasarkan Surat Standard Chartered Bank tertanggal 25 Juni 2015, diterangkan bahwa

Dalam dokumen PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK (Halaman 37-54)