Buyback (Pembelian Kembali Saham ) Sebagai Perlindungan Modal Dan Kekayaan Perseroan Terbatas

108  26  Download (2)

Teks penuh

(1)

BUYBACK (PEMBELIAN KEMBALI SAHAM ) SEBAGAI

PERLINDUNGAN MODAL DAN KEKAYAAN PERSEROAN TERBATAS

SKRIPSI

Diajukan Untuk Memenuhi Syarat Untuk Mencapai Gelar SARJANA HUKUM

OLEH :

ROY MANGAPON NABABAN 040200206

DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN

(2)

KATA PENGANTAR

Segala Puji dan Syukur serta Hormat penulis sampaikan kepada Tuhan Yang Maha Kuasa, karena atas berkat dan rahmatNya lah Penulis dapat meyelesaikan skripsi ini hingga sampai dengan selesainya penulisan. Skripsi ini ini ditulis dengan tujuan untuk memenuhi syarat memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, Medan

Skripsi ini berjudul “Pembelian Kembali Saham (Buyback) Sebagai Sarana Perlindungan Modal dan Kekayaan Perseroan Terbatas” .

Penulis telah berupaya sedaya mampu penulis untuk menyajikan yang terbaik dalam penulisan skripsi ini dengan berbagai kendala yang dihadapi. Namun penulis senantiasa sadar bahwa skripsi ini masih memiliki banyak kekurangan baik dari segi penulisan maupun dari segi materi. Oleh karena itu penulis mohon maaf sebelumnya dan membuka pintu diskusi seluas-luasnya demi mendekati kesempurnaan dalam skripsi ini.

Pada Kesempatan ini juga penulis dengan segala kerendahan hati dan penuh rasa hormat ingin menyampaikan terima kasih yang tulus kepada:

1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H., MHum, selaku Dekan Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

2. Bapak Prof. Dr. Suhaidi, SH., M.H; Bapak Syarifuddin Hasibuan, SH.,M.H, DFM; dan Bapak Mumamamad Husni S.H, M,Hum Selaku Pembantu Dekan I, Pembantu Dekan II dan Pembantu dekan III Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, Medan.

3. Bapak Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H.,MHum selaku Ketua Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara sekaligus sebagai Pembimbing I dalam skripsi ini

4. Ibu Dr. Sunarmi S.H.,MHum selaku Sekretaris Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara dan sekaligus sebagai Pembimbing II dalam skripsi ini.

(3)

6. Seluruh Bapak dan Ibu Dosen Staf Pengajar Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang telah memberikan ilmu sebagai bekal yang tak ternilai kepada penulis selama mengikuti perkuliahan dan juga kepada seluruh.

7. Bapak dan Ibu staf administrasi Fakultas Hukum yang telah banyak membantu Penulis selama dalam masa perkuliahan di Fakultas Hukum terutama untuk Bapak Ponirin sebagai petugas stambuk 2004 atas segala kebaikannya dalam menolong penulis dalam administrasi akademik.

8. Kedua Orang Tua Penulis J. Nababan dan H. Sinaga yang telah dengan sabar dan penuh kasih sayang memberikan yang terbaik bagi penulis selama masa perkuliahan serta semua doa-doa dan nasehatnya yang sangat berguna dalam hidup penulis.

9. Adik-Adik Penulis; Lian, Rahmat Wijaya dan Rupus, Lae Pak Nanda Sianipar dan Ito Mak Nanda serta Nanda dan Ocha yang telah memberikan dukungan spirit dan inspirasi kepada penulis.

10.Abang-Abang dan Kakak-Kakak Senior di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

11.Kawan-Kawan Penulis : Dena, Don, Leo ,Dovi, Jony, Coky, Pak Kevin, Dedy Junizar, Julu , Markos, Hubertus, Lukkas, Azas, Richad yang telah membantu, memberikan kontribusi pemikiran dan mengingatkan penulis untuk menyelesaikan studi.

12.Kawan-kawan organisasi dan seluruh Adik-Adik Stambuk 05-09

Medan Februari 2010

(4)

DAFTAR ISI

C. Tujuan dan Manfaat Penulisan D. Keaslian Penulisan

E. Tinjauan Kepustakaan F. Metode Penelitian G. Sistematika Penulisan

BAB II PENGATURAN PEMBELIAN KEMBALI A. Pengaturan Hukum Pembelian Kembali

1. Ketentuan Undang-Undang No 40 tahun 2007 Tentang Perseroan terbatas………...24 2. Ketentuan Undang-Undang No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal

terkait pembelian kembali saham………...28 3. Peraturan Bapepam LK XI_B3 Tentang pembelian Kembali saham

emiten dalam kondisi pasar yang berpotensi krisis………....33 4. Peraturan Bapepam LK IX_E1 tentang transaksi afiliasi dan

benturan kepentingan transaksi tertentu………...……..39 B. Motivasi Pelaksanaan buyback dalam aspek Pasar Modal………..…48 BAB III MEKANISME PELAKSANAAN PEMBELIAN

KEMBALI SAHAM (BUYBACK)

A. Proses Pengambilan Keputusan……….62 B. Proses Eksekusi………..70 BAB IV AKIBAT HUKUM PELAKSANAAN BUYBACK

(5)

C. Terhadap Direksi……….82 D. Terhadap Saham Yang Terkena Buyback………84 E. Terhadap Pemegang Saham Yang Di-buyback………87

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN

A. Kesimpulan………..89

(6)

PEMBELIAN KEMBALI SAHAM (BUYBACK) SEBAGAI PERLINDUNGAN MODAL DAN KEKAYAAN PERSEROAN TERBATAS

SKRIPSI

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas Dan Memenuhi Syarat Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum

Oleh :

ROY MANGAPON NABABAN NIM : 040200206

DEPARTEMEN: HUKUM EKONOMI

Disetujui Oleh:

Ketua Departemen Hukum Ekonomi Prof. Dr. Bismar Nasution, SH, MH

NIP. 195603291986011001

Pembimbing I Pembimbing II

Prof. Dr. Bismar Nasution, SH, MH Prof. Dr. Sunarmi SH,M.Hum

NIP 1956032991986011001 NIP 196302151989032002

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN

(7)

ABSTRAK

Prof. Dr. Bismar Nasution SH,MH * Dr. Sunarmi SH,MH ** Roy Mangapon Nababan ***

Dunia usaha telah berkembang sangat pesat dimana perseroan terbatas menjadi bentuk usaha yang paling lazim digunakan pada saat ini dan pasar modal merupakan salah satu altenatif pendanaan dunia usaha. Pasar modal telah menjadi sarana berinsvestasi bagi para pemodal yang ingin dananya berkembang dan memperoleh untung. Proses Go Publik telah menghantarkan perseroan dalam era perseroan publik dimana saham sebagai komponen modal perseroan telah diperdagangkan di bursa efek. Sebagaimana lazimnya pasar yang tidak lepas dari hukum permintaan dan penawaran adakalanya harga saham menjadi sangat rendah dan undervalued yang mengancam modal ada kekayaan perseroan terbatasa yang lebih lanjut akan mengancam kelangsungan Perseroan. Dalam hal ini diperlukan langkah penyelamatan yaitu dengan membeli kembali saham untuk dikuasai oleh perseroan.

Permasalahan yang dibahas dalam skripsi ini adalah pengaturan pembelian kembali saham dalam hukum perseroan dan pasar modal di Indonesia, Tata cara pelaksanaan pembelian kembali saham dan akibat hukum yang dapat ditimbulkan oleh pembelian kembali saham tersebut.

Penulisan ini menggunakan penelitian hukum normatif. Data sekunder dikumpulkan melalui tinjauan pustaka yaitu library research selanjutnya dilakukan analisa dengan metode analisis kualitatif . Hasil analisa diuraikan untuk mendapatkan deskripsi yang sistematis.

Ketentuan pembelian kembali saham diatur dalam Bab II bagian kedua Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 pasal 37 sampai pasal 40, ketentuan ini harus memperhatikan Ketentuan Pasal 91, 92, 95 dan 96 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Teknis Pelaksanaan diatur dengan Peraturan Bapepam Nomor XI.B3 tentang Pembelian Kembali Saham Emiten dalam Kondisi Pasar yang Berpotensi Krisis dengan Memperhatikan Ketentuan Peraturan Bapepam Nomor IX.E1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi tertentu.

(8)

menentukan kuorum, hak untuk memperoleh deviden dan hak-hak lain yang melekat dalam saham. Pemegang saham yang sahamnya dibeli kembali oleh emiten harus mendapat pembayaran yang layak atas saham yang dibeli kembali tersebut. Harga tersebut disesuaikan dengan harga pasar.

Penegakan hukum dibidang pasar modal menjadi hal yang signifikan dalam dunia hukum terutama di Negara seperti Indonesia, perlindungan terhadap modal akan turut melindungi semua pihak yang terlibat dalam proses produksi.

Kata Kunci

1. Pembelian kembali saham ( buyback) 2. Perlindungan modal

3. Harta dan kekayaan perseroan

_______________

*Pembimbing I dan Ketua Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara Medan

**Pembimbing II dan Sekretaris Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara Medan

(9)

ABSTRAK

Prof. Dr. Bismar Nasution SH,MH * Dr. Sunarmi SH,MH ** Roy Mangapon Nababan ***

Dunia usaha telah berkembang sangat pesat dimana perseroan terbatas menjadi bentuk usaha yang paling lazim digunakan pada saat ini dan pasar modal merupakan salah satu altenatif pendanaan dunia usaha. Pasar modal telah menjadi sarana berinsvestasi bagi para pemodal yang ingin dananya berkembang dan memperoleh untung. Proses Go Publik telah menghantarkan perseroan dalam era perseroan publik dimana saham sebagai komponen modal perseroan telah diperdagangkan di bursa efek. Sebagaimana lazimnya pasar yang tidak lepas dari hukum permintaan dan penawaran adakalanya harga saham menjadi sangat rendah dan undervalued yang mengancam modal ada kekayaan perseroan terbatasa yang lebih lanjut akan mengancam kelangsungan Perseroan. Dalam hal ini diperlukan langkah penyelamatan yaitu dengan membeli kembali saham untuk dikuasai oleh perseroan.

Permasalahan yang dibahas dalam skripsi ini adalah pengaturan pembelian kembali saham dalam hukum perseroan dan pasar modal di Indonesia, Tata cara pelaksanaan pembelian kembali saham dan akibat hukum yang dapat ditimbulkan oleh pembelian kembali saham tersebut.

Penulisan ini menggunakan penelitian hukum normatif. Data sekunder dikumpulkan melalui tinjauan pustaka yaitu library research selanjutnya dilakukan analisa dengan metode analisis kualitatif . Hasil analisa diuraikan untuk mendapatkan deskripsi yang sistematis.

Ketentuan pembelian kembali saham diatur dalam Bab II bagian kedua Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 pasal 37 sampai pasal 40, ketentuan ini harus memperhatikan Ketentuan Pasal 91, 92, 95 dan 96 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Teknis Pelaksanaan diatur dengan Peraturan Bapepam Nomor XI.B3 tentang Pembelian Kembali Saham Emiten dalam Kondisi Pasar yang Berpotensi Krisis dengan Memperhatikan Ketentuan Peraturan Bapepam Nomor IX.E1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi tertentu.

(10)

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Pasar modal sebagai suatu kegiatan dalam penawaran umum dan perdagangan efek dari perusahaan publik adalah salah satu lembaga pembiayaan atau wadah untuk mencari dana bagi perusahaan dan alternatif sarana investasi bagi masyarakat. Pasar Modal ini menjadi wadah pertemuan antara penjual dan pembeli saham, baik pada tahap pasar perdana (primary market) ataupun pada tahap pasar sekunder (secondary market).1

Dalam kegiatannya, pemerintah telah memberikan berbagai fasilitas kepada perusahaan yang menawarkan saham/obligasi kepada masyarakat, dengan memberikan kemudahan-kemudahan dan juga memberikan peraturan-peraturan agar kepentingan masyarakat terjamin, sehingga setiap perusahaan yang akan Go Public diteliti kelayakannya. Pasar Modal di Indonesia sudah dikenal sejak tahun

1912, tetapi karena suasana politik dan ekonomi terhenti dan baru aktif sejak 1976.

Pasar modal merupakan sarana pembentuk modal dan akumulasi dana yang diarahkan untuk meningkatkan partisipasi masyarakat dalam pengerahan dana guna menunjang pembiyaan pembangunan nasional.

2

Permodalan perseroan terbatas terdiri dari modal yang ditempatkan sebagai saham yang dikuasai oleh para pemegang saham, dalam perseroan yang bersifat terbuka dimana saham perseroan tersebut telah di daftarkan di pasar

(11)

modal sebagai konseskuensi dari proses go public perseroan telah menjadi perseroan publik dimana sahamnya boleh dimiliki oleh publik, dengan demikian secara hukum perseroan tersebut sudah bukan lagi perseroan privat akan tetapi sudah menjadi perseroan milik publik.3

Proses go public juga mengakibatkan perseroan menempatkan sahamnya untuk di perdagangkan dalam bursa efek, proses perdagangan di bursa ini menempatkan perseroan untuk melakukan penyerapan dana publik untuk diinvestasikan dalam perseroan dengan tujuan untuk melakukan ekspansi bisnis bagi perseroan

Ketentuan ini juga menyangkut mengenai status perseroan sebagai badan hukum yang kepemilikannya adalah milik publik dalam hal ini pemegang saham.

4

Bursa sebagai pasar tentunya tidak akan bisa lepas dari hukum penawaran dan permintaan, dimana bisa saja terjadi kenaikan harga maupun penurunan harga dalam bursa tersebut, demikian halnya dengan saham sebagai komoditi dalam bursa bisa mengalami penurunan harga dan juga kenaikan harga. Agar pasar modal dapat berkembang dibutuhkan adanya landasan hukum yang kokoh untuk lebih menjamin kepastian hukum pihak-pihak yang melakukan kegiatan di pasar modal serta melindungi kepentingan masyarakat pemodal dari praktik yang merugikan.

.

5

2

Kamaruddin Ahmad, Dasar-Dasar Manajemen Investasi dan Portofolio (Jakarta: PT Rineka Cipta, 1998) halaman 21

3

Man S Sastrawidjaya, Perseoan Terbatas Menurut Tiga Undang-Undang ,( Bandung: Alumni, 2008), hal 81

4

Kamaruddin Ahmad Op.Cit hal 25

5

Konsiderans Undang-Undang No 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal

(12)

bersifat eksternal bisa berupa konflik politik, peperangan, bencana alam dan sebagainya.

Saham tentunya tidak dapat diperlakukan sama dengan komoditas yang diperdagangkan dalam bursa komoditas. Sekalipun bisa mengalami kenaikan dan penurunan harga seperti halnya kopi, kopra, karet, minyak sawit dan lain lain. Saham memiliki keistimewaan karena saham tersebut adalah adalah modal dari sebuah perseroan. Dalam setiap lembar saham tersebut adalah representasi dari sebuah perseroan yang namanya tertera dalam saham tersebut, setiap lembar saham tersebut merupakan aset dari perseroan yang tertera dalam saham tersebut.

(13)

akibat dari krisis ekonomi global banyak konsumen dari PT XYZ Tbk yang mengurangi produksinya bahan terancam gukung tikar sehingga di bursa saham PT XYZ Tbk tersebut mengalami penurunan harga yang sangat tajam dan ketika dan masih sangat memungkinkan untuk terus mengalami penurunan hingga akhir tahun dan ketika dinilai maka nilai seluruh saham PT XYZ yang tersebar di bursa dapat mengancam jumlah modal perusahaan tersebut, dan jika tidak ada tindakan penyelamatan sangat memungkinkan nilai PT XYZ Tbk akan semakin menurun. Dalam hal inilah PT XYZ perlu melakukan tindakan penyelamatan berupa pembelian kembali saham-sahamnya yang dikuasai oleh publik. Saham yang telah dilepaskan ke bursa akan dibeli oleh perseroan, untuk selanjutnya dikuasai oleh perseroan. Secara bisnis hal ini merupakan suatu hal yang sangat logis sebagai langkah penyelamatan terhadap perseroan, namun dari segi hukum hal tersebut adalah pelanggaran terhadap ketentuan bahwa perseoan publik adalah perseroan milik publik yang sebagian atau keseluruhan sahamnya dikuasai oleh publik, dan tentunya penguasaan saham sebuah perseroan publik oleh perseroan itu sendiri dengan jalan membeli saham dari bursa adalah hal yang dilarang dalam hukum pasar modal, dimana perseroan dapat dikategorikan melakukan perbuatan insider trading. Namun hal ini hanya dapat dilakukan dalam kondisi normal saja,

(14)

Naik dan turunnya harga saham adalah hal yang lazim. Hal tersebut Dapat Disebabkan oleh banyak hal. Penyebab yang tertama adalah faktor permintaan (demand) dan penawaran (supply). Jika dalam satu hari lebih banyak investor yang ingin membeli saham A dari pada yang ingin menjualnya, otomatis harga saham A itu akan naik. Dikarenakan persediaan yang tersedia sedikit sedangkan permintaan akan saham tersebut tinggi.

Adapun permintaan dan penawaran saham sendiri dipengaruhi oleh banyak hal. Pertama adalah pergerakan suku bunga. Pada saat suku bunga cenderung naik, harga saham-saham akan cenderung turun.hal ini dikarenakan kecenderungan investor untuk menjual sahamnya untuk mengalihkan dananya ke deposito perbankan yang bunganya sedang naik hal ini juga didukung dengan besarnya resiko berinvestasi pada deposito lebih kecil daripada berinvestasi di pada saham. Akan sangat wajar jika para investor melepas saham-saham yang dikuasainya untuk selanjutnya mengalihkannya kedalam bentuk deposito6

Sebaliknya, jika suku bunga turun harga saham-saham akan cenderung meningkat. Dikarenakan investor menarik dananya dari deposito yang bunganya layu dan mencari investasi lain yang lebih menguntungkan termasuk saham. Hal ini akan mengakibatkan permintaan akan saham-saham naik dan harganya akan mengalami peningkatan.

.

7

barang dan jasa- juga bisa membuat harga saham-saham turun. Sebab apabila inflasi tinggi maka suku bunga akan tinggi, hal ini dimaksudkan untuk

Masih berhubungan erat dengan suku bunga, inflasi atau kenaikan harga

` 6

2009

7

(15)

mengurangi jumlah uang yang beredar sebab telah dikonversika ke dalam bentuk investasi berupa tabungan atau deposito.

Selain dua faktor makro ekonomi itu, ada faktor lain yang sangat mempengaruhi harga saham, yakni kinerja perusahaan penerbit saham tersebut. Semakin tinggi penjualan dan terutama laba bersih perusahaan itu, investor akan semakin memburunya dan harga sahamnya akan cenderung naik. Laba bersih adalah modal utama bagi sebuah perusahaan untuk bisa berkembang. Tidak mungkin sebuah perusahaan bisa maju jika ia tidak pernah membukukan untung.

Adapun harga saham pada dasarnya ada cermin dari nilai perusahaan. Semakin tinggi nilai perusahaan, akan semakin tinggi pula harga sahamnya. Dan semakin tinggi keuntungan suatu perusahaan, akan semakin tinggi pula dividen atau pembagian keuntungan yang bisa dibagikan kepada investor.

Harga saham kadangkala juga dipengaruhi oleh faktor politik, sosial, dan keamanan. Contohnya ketika terjadi ledakan bom di berbagai wilayah Indonesia beberapa waktu lalu, harga saham-saham cenderung turun. Ketidakpastian soal kebijakan pemerintah, kerusuhan, dan banjir juga bisa mempengaruhi harga saham-saham.8

8

Harga saham bisa naik atau turun setiap menit, atau bahkan setiap detik. Karenanya, investor terutama investor yang ingin menangguk keuntungan dari naik-turunnya harga saham jangka pendek harus memantau harga saham-saham yang dimilikinya. Bahkan, kalau bisa investor harus memantaunya setiap saat.

(16)

Perdagangan saham dibursa tentunya dapat dipantau dengan instrumen Indeks Harga Saham Gabungan atau IHSG, IHSG adalah adalah suatu indikator yang menunjukkan pergerakan harga saham. Indeks berfungsi sebagai indikator tren pasar, artinya pergerakan indeks menggambarkan kondisi pasar pada suatu saat, apakah pasar sedang aktif atau lesu.

Dengan adanya indeks, kita dapat mengetahui tren pergerakan harga saham saat ini apakah sedang naik, stabil atau turun. Misal, jika di awal bulan nilai indeks 300 dan saat ini di akhir bulan menjadi 360, maka kita dapat mengatakan bahwa secara rata-rata harga saham mengalami peningkatan sebesar 20%.

Pergerakan indeks menjadi indikator penting bagi para investor untuk menentukan apakah mereka akan menjual, menahan atau membeli suatu atau beberapa saham. Karena harga-harga saham bergerak dalam hitungan detik dan menit, maka nilai indeks pun bergerak turun naik dalam hitungan waktu yang cepat pula.

Di Bursa Efek Indonesia terdapat 6 (enam) jenis indeks, antara lain:

1) Indeks Individual, menggunakan indeks harga masing-masing saham terhadap harga dasarnya, atau indeks masing-masing saham yang tercatat di BEI.

(17)

pertanian, pertambangan, industri dasar, aneka industri, konsumsi, properti, infrastruktur, keuangan, perdagangan dan jasa, dan manufaktur.

3) Indeks Harga Saham Gabungan atau IHSG (Composite Stock Price Index), menggunakan semua saham yang tercatat sebagai komponen penghitungan indeks.

4) Indeks LQ 45, yaitu indeks yang terdiri 45 saham pilihan dengan mengacu kepada 2 variabel yaitu likuiditas perdagangan dan kapitalisasi pasar. Setiap 6 bulan terdapat saham-saham baru yang masuk kedalam LQ 45 tersebut.

5) Indeks Syariah atau JII (Jakarta Islamic Index). JII merupakan indeks yang terdiri 30 saham mengakomodasi syariat investasi dalam Islam atau Indeks yang berdasarkan syariah Islam. Dengan kata lain, dalam Indeks ini dimasukkan saham-saham yang memenuhi kriteria investasi dalam syariat Islam. Saham-saham yang masuk dalam Indeks Syariah adalah emiten yang kegiatan usahanya tidak bertentangan dengan syariah seperti:

a) Usaha perjudian dan permainan yang tergolong judi atau perdagangan yang dilarang.

b) Usaha lembaga keuangan konvensional (ribawi) termasuk perbankan dan asuransi konvensional.

(18)

d) Usaha yang memproduksi, mendistribusi dan/atau menyediakan barang-barang ataupun jasa yang merusak moral dan bersifat mudarat

6. Indeks Papan Utama dan Papan Pengembangan. Yaitu indeks harga saham yang secara khusus didasarkan pada kelompok saham yang tercatat di BEI yaitu kelompok Papan Utama dan Papan Pengembangan.

7. Indeks KOMPAS 100. merupakan Indeks Harga Saham hasil kerjasama Bursa Efek Indonesia dengan harian KOMPAS. Indeks ini meliputi 100 saham dengan proses penentuan sebagai berikut :

a. Telah tercatat di BEI minimal 3 bulan.

b. Saham tersebut masuk dalam perhitungan IHSG (Indeks Harga Saham Gabungan).

c. Berdasarkan pertimbangan faktor fundamental perusahaan dan pola perdagangan di bursa, BEI dapat menetapkan untuk mengeluarkan saham tersebut dalam proses perhitungan indeks harga 100 saham.

d. Masuk dalam 150 saham dengan nilai transaksi dan frekwensi transaksi serta kapitalisasi pasar terbesar di Pasar Reguler, selama 12 bulan terakhir.

e. Dari sebanyak 150 saham tersebut, kemudian diperkecil jumlahnya menjadi 60 saham dengan mempertimbangkan nilai transaksi terbesar.

(19)

1. Dari 90 sisanya, akan dipilih 75 saham berdasarkan hari transaksi di pasar reguler.

2.Dari 75 saham tersebut akan dipilih 60 saham berdasarkan frekuensi transaksi di pasar reguler.

3. Dari 60 saham tersebut akan dipilih 40 saham berdasarkan Kapitalisasi Pasar.

b. Daftar 100 saham diperoleh dengan menambahkan daftar saham dari hasil perhitungan butir (e) ditambah dengan daftar saham hasil perhitungan butir

c. Daftar saham yang masuk dalam KOMPAS 100 akan diperbaharui sekali dalam 6 bulan, atau tepatnya pada bulan Februari dan pada bulan

Agustus. 9

Indeks Obligasi Pemerintah pertama kali diluncurkan pada tanggal 01 Juli 2004, sebagai wujud pelayanan kepada masyarakat pasar modal dalam memperoleh data sehubungan dengan informasi perdagangan obligasi pemerintah.

Indeks Obligasi memberikan nilai lebih, antara lain:

1.Sebagai barometer dalam melihat perubahan yang terjadi di pasar obligasi. 2.Sebagai alat analisa teknikal untuk pasar obligasi pemerintah

3.Benchmark dalam mengukur kinerja portofolio obligasi 4. Analisa pengembangan instrumen obligasi pemerintah.

9

(20)

Formula yang digunakan dalam pengembangan informasi Indeks Obligasi Pemerintah:

1. Price (Performance) Index 2. Yield Index

3. Total Return Index

diharapkan dengan adanya Indeks Obligasi Pemerintah ini akan memenuhi kebutuhan Pasar Modal di Indonesia, khususnya Pasar Obligasi dalam pembentukan transparansi harga di Pasar, sehingga terwujud harga wajar obligasi dan pasar yang efisien.

Inilah komponen - komponennya yang tercatat di Bursa Efek Indonesia. Ada 9 sektor yang mencantumi komponen-komponennya yait

tercatat di BEI juga tercatat tergantung dengan tipe usahanya dan likuidasinya sendiri.10

(21)

saham ini disebabkan salah satunya adalah karena pengukuran nilai saham itu sendiri yang hampir tidak pernah menggunakan indikator fundamental kinerja dan keuangan perusahaan itu sendiri.

Anjloknya pasar modal Indonesia pada November 2008 bahwa hampir seluruh saham-saham di bursa turun. Ada yang mengatakan bahwa anjloknya pasar modal kita tidak lepas dari krisis finansial global. Ada pula yang mengatakan bahwa ini disebabkan grup Bakrie yang gagal bayar dalam transaksi buyback saham-sahamnya. Memang benar apa yang dikatakan sebagian orang itu

namun ada satu akar sebab atau permasalahan mengapa IHSG dan saham-saham bisa naik dan turun secara tajam, yaitu tidak menggunakannya fundamental perusahaan sebagai dasar penilaian harga saham di bursa.

Tidak digunakannya indikator ini memiliki banyak akibat hukum di pasar modal. Sebut saja tindak pidana penipuan, manipulasi pasar, insider trading, ketidaktransparanan Emiten ketika melakukan aksi korporasi (masalah keterbukaan), dan sebagainya. Kesemuanya itu sebenarnya dilarang di dalam UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM). Tentunya, kalau kita perhatikan sudah banyak kasus akibat masalah penilaian saham yang tidak wajar ini. Kasus manipulasi pasar PT Perusahaan Gas Negara (PGN), kasus saham Agis, kasus saham Indosat, dan sebagainya. Semua itu sekali lagi berakar kepada tidak digunakannya indikator penilaian saham berdasarkan fundamental kinerja dan keuangan perusahaan.11

Secara teori, ada beberapa teknik perhitungan harga wajar saham yaitu pertama, Par Value yaitu harga saham didapat dari hasil pembagian total modal

10

(22)

disetor dengan jumlah saham. Kedua, Price to Book Value (PBV) yaitu rasio perbandingan harga pasar saham dan nilai buku (keuangan perusahaan) per saham. Ketiga, Capital Asset Pricing Model (CAPM) yaitu menghitung nilai saham berdasarkan hubungan antara resiko dan expected return di kemudian hari. Keempat, adalah P/E Ratio yaitu menilai saham dengan membandingkan harga pasar saham (market price) dengan laba per saham. Kelima, adalah Discounted Dividend Model (DDM) yaitu penilaian harga saham berdasarkan asumsi dividen

di masa mendatang dan pertumbuhan perusahaan.12

Padahal, transaksi tersebut digerakkan oleh kalangan mereka sendiri. Tentu saja, perbuatan mereka bisa masuk kategori tindak pidana manipulasi pasar sebagaimana diatur di dalam pasal 91-92 UUPM. Selain itu, untuk mendukung aksi manipulasi pasarnya, biasanya mereka menyebarkan informasi yang menyesatkan yang bisa masuk kategori pelanggaran pasal 90 dan pasal 93 UUPM mengenai penipuan dan informasi yang tidak benar atau menyesatkan. Informasi

Dalam prakteknya, penentuan nilai saham di perdagangan bursa pada umumnya tidak berdasarkan teknik perhitungan di atas akan tetapi berdasarkan permainan orang-orang pintar pasar modal itu sendiri, sehingga tidak heran apabila terdapat pelanggaran-pelanggaran di pasar modal. Mereka bisa membuat harga saham naik dan turun sesuka hati dalam rentang waktu tertentu yang ujung ujungnya dalam rangka membuat citra emiten tersebut baik atau bagus melalui pergerakan saham secara likuid.

11

2009

(23)

ini bisa saja mengatakan bahwa perusahaan sedang bagus-bagusnya atau perusahaan sedang turun-turunya.

Disamping manipulasi pasar dan penipuan, akibat masalah harga saham ini, bagi Emiten yang mungkin memiliki kinerja dan fundamental yang baik, ketika mereka akan melakukan tindakan misalnya berhutang, buyack, atau menggadaikan sahamnya sebagai jaminan, mereka akan berhati-hati karena khawatir aksi korporasinya akan membuat harga saham mereka turun dan anjlok.

Efek samping kekhawatiran ini adalah terbuka kemungkinan Emiten yang bersangkutan tidak transparan kepada publik ketika dia melakukan aksi buyback. Ketika dia sudah tidak transparan, maka dia telah bisa dianggap melakukan pelanggaran atas prinsip keterbukaan di pasar modal (Pasal 86 jo. Pasal 93 UUPM). Apabila aksi korporasi tersebut mengandung benturan kepentingan dan memenuhi prinsip transaksi material, maka dia juga telah melakukan pelanggaran terhadap aturan-aturan tersebut. Tentunya patut kita sayangkan apabila terdapat Emiten yang baik dengan kinerja bagus ketika melakukan buyback, namun karena kekhawatiran masalah nilai saham membuat dia melakukan pelanggaran yang sebenarnya tidak perlu dilakukan13

A. Perumusan Masalah

.

Sebuah karya ilmiah yang baik seharusnya merumuskuan masalah yang akan dibahasa dalam karya ilmial tersebut agar dalam pembahasannya karya ilmiah tersebut dapat memberikan sumbangsih yang jelas bagi ilimu pengetahuan dan masyarakat pada umumnya.

13

(24)

Adapun masalah yang menjadi pokok pembahasan dalam skripsi ini adalah 1. Bagaimana Pengaturan Pembelian Kembali Saham (Buyback ) Dalam

Hukum Perusahaan Di Indonesia

2. Bagaimana Mekanisme Pembelian Kembali Saham ( Buyback ) 3. Apa Akibat Hukum Pembelian Kembali Saham (Buyback B.Tujuan dan Manfaat

1. Tujuan

Setiap perbuatan yang dilakukan manusia tentunya ada ikhtiar yang hendak dicapai, demikian juga dengan skripsi ini tentulah ditulis dan hendak mencapai sebuah tujuan dalam penulisannya. Tujuan yang hendak dicapai dalam penulisan skripsi ini dapat dijabarkan dalam kalimat-kalimat berikut ini

a) Untuk Menjelaskan tentang pengaturan pembelian kembali saham ( buyback ) dalam hukum yang berlaku di Indonesia

b) Untuk menjelaskan tentang bagaiamana mekanisme pelaksanaan Pembelian kembali saham (buyback ) dalam hukum yang berlaku di Indonesia

c) Untuk menjelaskan akibat hukum pelaksanaan pembelian kembali saham (buy back )

2. Manfaat a. Secara Teoritis

Skripsi ini diharapkan dapat memberikan kontribusi dalam perkembangan ilmu hukum khususnya hukum perseroan sehingga dapat memberikan dampak positif dalam pengembangan ilmu hukum itu sendiri, yang pada kelanjutannya dapat menambah perbendaharaan ilmu hukum perseroan itu sendiri.

(25)

1. Sebagai Informasi bagi masyarakat baik yang berasal dari kalangan akademisi, mahasiswa maupun para pelaku dalam dunia usaha dan masyarakat awam

2. Sebagai masukan bagi para pelaku dalam dunia hukum perseroan baik pemegang saham, dewan direksi dan komisaris dan para investor

C. Keaslian Penulisan

Skripsi berjudul “ Pembelian Kembali Saham (Buyback) Sebagai Sarana Perlindungan Modal Dan Kekayaan Perseroan “ belum pernah ditulis sebelumnya dalam lingkup Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara. Hal ini dapat disimpulkan setelah terlebih dahulu dilakukan penelusuran di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, tidak ditemukan judul yang sama bahkan judul yang mirip sekalipun.

Mengingat skripsi dengan judul ini belum pernah ditulis sebelumnya,maka data-data yang digunakan di dalam proses penulisannya adalah informasi yang diperoleh dari berbagai media baik cetak dan elektronik. Dan data tersebut merupakan data aktual.

D.Tinjauan Kepustakaan

Agar tidak menjadi bias dalam penulisanya maka perlu dibuat batasan batasan menyangkut defenisi terhadap peristilahan yang terdapat dalam skripsi ini Buyback ( pembelian kembali saham)

Menurut situs

definition 1

The

Definition 2

(26)

company’s

raising

stock for

shareholders vote t

buyback. Also called corporate repurchase.

Defenisi 1

Pembelian posisi panjang untuk mengimbangi posisi pendek. Defenisi 2

Sebuah korporasi pembelian kembali saham atau obligasi yang telah dikeluarkan. Dalam kasus saham, ini mengurangi jumlah saham yang beredar, memberi setiap pemegang saham yang tersisa persentase kepemilikan yang lebih besar dari perusahaan. Hal ini biasanya dianggap sebagai tanda bahwa manajemen perusahaan optimis tentang masa depan dan percaya bahwa harga saham saat ini adalah undervalued. Alasan untuk buyback termasuk menempatkan uang tunai yang tidak terpakai untuk digunakan, meningkatkan pendapatan per saham, meningkatkan pengendalian internal perusahaan, dan mendapatkan saham untuk opsi saham karyawan rencana atau program pensiun. Ketika sebuah perusahaan pemegang saham suara untuk otorisasi pembelian kembali, mereka tidak diwajibkan untuk benar-benar melakukan pembelian kembali. Juga disebut perusahaan membeli kembali perseroan membeli kembali saham atau surat berharga yang telah diterbitkannya.

Lebih lanjut lagi dalam situs kembali saham didefenisikan sebagai berikut

(27)

1. Shareholders may be presented with a tender offer whereby they have the option to submit (or tender) a portion or all of their shares within a certain time frame and at a premium to the current market price. This premium compensates investors for tendering their shares rather than holding on to them.

2. Companies buy back shares on the open market over an extended period of tim

Pembelian kembali saham memungkinkan perseroan untuk melakukan penanaman modal kedalam perseroan itu sendiri. Dengan melakukan pengurangan jumlah saham yang beredar dalam pasar, pembelian saham kembali menaikkan proporsi saham yang dikuasai oleh perseroan. Buy back dapat dilakukan dengan dua cara:

1. Pemegang saham dapat ditawarkan dengan penawaran tender di mana mereka memiliki pilihan untuk mengirimkan (atau tender) sebagian atau seluruh saham mereka dalam jangka waktu tertentu dan pada premi untuk harga pasar saat ini. Premi ini sebagai kompensasi atas saham yang ditenderkan.

2. Perseroan melakukan pembelian kembali dalam pasar terbuka melalui waktu yang diperpanjang dalam jangka waktu tim

sementara itmendefenisikan pembelian kembali saham sebagai:

Yang dimaksud dengan buyback saham adalah: pembelian kembali saham-saham yang telah diterbitkan oleh suatu Perseroan dan dimiliki oleh Perseroan untuk jangka waktu tertentu, maksimum selama 3 tahun. Pada dasarnya buyback saham merupakan bentuk tanggung jawab dari Perseroan yang dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan untuk memberikan perlindungan atas modal dan kekayaan perseroan.

(28)

atas seluruh nominal saham. Modal dasar inilah yang sering dipakai sebagai Kriteria agar suatu perseroan dapat digolongkan dalam kategori tertentu, yaitu apakah perseroan tersebut tergolong ke dalam perusahaan kecil,menengah atau besar.

Modal yang ditempatkan (issued capital)dikeluarkan adalah saham yang telah diambil dan sebenarnya telah terjual,baik kepada para pendiri maupun kepada pemegang saham perseroan. Para pendiri telah menyanggupi untuk mengambil bagian sebesar aau sejumlah tertentu dari saham perseroan dan karena itu,dia mempunyai kewajiban untuk membayar dan melakukan penyetoran kepada perseroan.

Modal yang disetor (paid up capital) adalah saham yang telah dibayar penuh kepada perseroan yang menjadi peryataan atau penytoran saham riil yang telah dilakukan.baik oleh pendiri maupun pemegang saham perseroan.

Saham termasuk dalam bagian dari efek yang diperdagangkan di pasar modal (stock market) hal ini dapat kita lihat dalam ketentuan pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tentang pasar modal yang berbunyi:

Efek adalah surat berharga yaitu surat pengakuan hutang,surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek dan setiap derivatif efek.

Harta Dan Kekayaan Perseroan Terbatas

(29)

Kekayaan bersih adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.

Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

E. Metode Penulisan

Setiap Usaha Penulisan haruslah menggunakan metode penulisan yang sesuai dengan bidang yang dipelajari. Dan berangkat dari kesadaran tersebut penulis dapat menguraikan metode yang digunakan dalam proses penulisan adalah sebagai berikut

a. Jenis Penelitian

Jenis penelitian yang dilakukan penulis dalam penulisan skripsi ini disesuaikan dengan permasalahan yang diangkat didalamnya. Dengan demikian, penelitian yang dilaksanakan adalah penelitian hukum normatif, yaitu penelitian yang menganalisa hukum positif yang tertulis.

b. Sumber Data

Dalam proses penyusunan skripsi ini data dan sumber data yang digunakan adalah hukum primer,sekunder dan tersier.

(30)

Terbatas,Undang-Undang No 8 tahun 1995 Tentang Pasar Modal,Peraturan Bapepam LK XI.B3 dan IX.E1

Bahan hukum sekunder yaitu bahan hukum yang memberikan penjelasan terhadap bahan hukum primer, yakni hasil buah pikiran para ahli berupa buku-buku, doktrin para sarjana terkemuka yang tentunya berkaitan dengan pembahasan skripsi ini.

Bahan hukum tersier atau bahan penunjang, yaitu bahan hukum yang memberikan petunjuk atau penjelasan bermakna terhadap bahan hukum yang menberikan petunjuk atau penjelasan bermakna terhadap bahan hukum primer dan atau bahan hukum sekunder yakni kamus hukum dan Kamus Besar Bahasa Indonesia serta Kamus Bahasa Inggris.

c. Teknik Pengumpulan Data

Dalam melakukan penulisan ini, Penelitian yang dilakukan oleh penulis adalah penelitian kepustakaan (library research ) yang merupakan pengumpulan data-data yang dilakukan melalui melalui literatur atau sumber-sumber bacaan buku-buku, peraturan perundang-undangan dan bacaan yang lain yang terkait dengan penulisan skripsi ini untuk digunakan sebagai dasar ilmiah dalam pembahasan materi.

d. Analisis Data

(31)

1. Mengumpulkan bahan-bahan hukum yang relevan dengan permasalahan yang diteliti.

2. Memilih kaidah-kaidah yang sesuai dengan penelitian.

3. Menjelaskan hubungan-hubungan antara berbagai konsep pasal yang ada.

4. Menarik kesimpulan dengan pendekatan deduktif-kualitatif.

F. Sistematika Penulisan

Sistematika penulisan bertujuan untuk memudahkan penulis maupun pihak lain yang berkepentingan akan karya tulis ini untuk memahaminya

Sistematika penulisan skripsi ini adalah BAB I : PENDAHULUAAN

Dalam bab ini dijelaskan tentang latar belakang, perumusan masalah, keaslian penulisan, tujuan dan manfaat penulisan, tinjauan kepustakaan, metode penulisan dan sistematika penulisan.

BAB II : PENGATURAN PEMBELIAN KEMBALI

SAHAM (BUYBACK)

(32)

BAB III : MEKANISME PELAKSANAAN PEMBELIAN

KEMBALI SAHAM (BUYBACK)

Dalam Bab Ini dijelaskan tentang tata cara pelaksanaan buyback, yaitu proses pengambilan keputusan dan proses

eksekusi keputusan dalam bab ini juga dijelasakan tentang tata cara pemeblaian saham dan juga biaya yang harus dibayar atas tranksaksi pembelian kembali saham

BAB IV : AKIBAT HUKUM PELAKSANAAN PEMBELIAN

KEMBALI SAHAM (BUYBACK)

Dalam Bab Ini Akibat Hukum Buyback terhadap semua pihak dan aspek yang terkait dengan buyback tersebut, yaitu terhadap harta dan kekayaan perseroan terbatas, terhadap modal, terhadap dewan direksi, terhadap saham yang dibeli kembali dan terhadap pemegang saham yang sahamnya dibeli kembali

BAB V : KESIMPULAN DAN SARAN

Kesimpulan berisi penjelasan ringkas tentang poin-poin dalam isi skipsi

(33)

BAB II

PENGATURAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM (BUYBACK)

A.Pengaturan Hukum Pembelian Kembali Saham (buyback)

1. Ketentuan UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 mengatur pembelian saham kembali atau Buyback dalam bagian yang mengatur tentang perlindungan modal dan kekayaan perseroan terbatas.

(34)

1995 dan Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 memuat ketentuan tentang perlindungan modal dan kekayaan perseroan, ketentuan yang tidak terdapat dalam Wetboek Van Kophandel atau Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.14

a) Ketentuan Untuk Membeli Kembali

Ketentuan Tentang Pembelian Saham Kembali dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 memperbolehkan Perseroan membeli kembali sahamnya dengan ketentuan sebagai berikut:

1) Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan;

2) Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang undangan di bidang pasar modal.15

Dalam hal ini juga harus dijelaskan pembelian saham kembali oleh perusahaan tidak dapat mengakibatkan pengurangan modal terkecuali saham tersebut ditarik kembali oleh Perseroan. Dan yang dimaksud dengan kekayaan besih Perseroan adalah adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh

14

(35)

kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir 16

Ketentuan Pasal 37 ini merupakan Perbaikan dari Pasal 30 ayat 1 Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995, yang diantaranya menyebutkan dimiliki oleh anak perusahaan, suatu frase yang tidak terdapat lagi dalam pasal 37 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, disamping itu pasal ini memberikan pengecualian apabila diatur lain dalam Perundang-Undangan di bidang Pasar Modal.17

1) Pembelian yang tidak sesuai dengan ketentuan tersebut diatas (ketentuan Pasal 37 ayat( 1 ) batal oleh hukum.

Sebagai konsekuensi dari Ketentuan pasal 37 ayat 1 tersebut Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 juga memberikan ketentuan tentang kondisi yang dapat mengakibatkan suatu proses pembelian saham kembali (buyback) menjadi batal demi huku m.

Ketentuan tersebut adalah sebagai berikut

2) Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal karena hukum sebagaimana dimaksudkan pada ketentuan diatas.

3) Saham yang dibeli kembali Perseroan sebagaimana dimaksud pada hanya boleh dikuasai Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun.18

16

Penjelasan Pasal 37 ayat 1 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

17

Man S. Sastra Wijaya op.cit halaman 91

18

(36)

Ketentuan jangka waktu 3 (tiga) tahun ini dimaksudkan agar Perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal.19

b) Pembelian Kembali (Buyback) dilakukan Melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mewajibkan proses pembelian kembali saham (buyback) harus terlebih dahulu disepakati dalam forum rapat umum pemegang saham dengan ketentuan.

1) Tidak ditentukan lain dalam Undang-Undang Pasar Modal

2) Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk melaksanakan buyback sah jika sesuai dengan ketentuan panggilan rapat, kuorum dan persetujuan jumlah suara untuk perubahan Anggaran Dasar sesuai dengan ketentuan Undang-Undang dan atau Angggaran Dasar20

c) Rapat Umum Pemegang Saham Dapat Mengalihkan Kewenangannya Pada Dewan Komisaris

Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 memberikan ruang untuk tidak melakukan Rapat Umum Pemegang Saham ketika melaksanakan Pembelian kembali saham, Undang-Undang memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris perseroan terbatas untuk menyetujui proses pembelian kembali yang kewenangannya diberikan melalui proses Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan jangka waktu paling lama satu tahun dengan opsi untuk perpanjangan selama satu tahun berikutnya. Pengalihan wewenang untuk menyetujui proses

19

(37)

pembelian kembali tersebut dapat ditarik sewaktu-waktu oleh Rapat Umum Pemegang Saham.21

Dalam kondisi ini pelaksaan pembelian saham kembali meliputi penentuan tentang saat, cara pembelian kembali saham, dan jumlah saham yang akan dibeli kembali, tetapi tidak termasuk didalamnya tetapi tidak termasuk hal-hal yang menjadi tugas Direksi dalam pembelian kembali saham, seperti melakukan pembayaran, menyimpan surat saham, dan mencatatkan dalam daftar pemegang saham.22

d) Ketentuan Terhadap Saham Yang Mengalami Proses Pembelian Kembali Terhadap saham-saham yang mengalami proses pembelian kembali akan diberlakukan ketentuan tertentu dimana ketetuan yang lazim bagi saham yang tidak dalam keadaan sedang dilakukan proses pembelian kembali tidak berlaku lagi bagi saham dalam kondisi buyback

Ketentuan-ketentuan tersebut adalah:

1) Saham Tidak dapat mengeluarkan hak suara dalam forum RUPS

2) Tidak diperhitungkan dalam pengambilan kuorum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan Undang Undang dan atau Anggaran Dasar.

3) Saham tidak berhak mendapat deviden.23

2. Ketentuan Undang-Undang No 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal

terkait pembelian kembali (buyback) saham

Undang-Undang Pasar Modal tidak ada mengatur tentang pembelian kembali saham emiten yang telah dilepas ke Pasar Modal, karena pada dasarnya

21

Pasal 39 UU Nomor 40 tahun 2007

22

(38)

tranksaksi buyback dalam kondisi yang normal dapat dikategorikan pelanggaran sebagai pelanggaran terhadap Undang-Undang Pasar Modal, hal ini secara tersirat dapat kita lihat dalam ketentuan Peraturan Bapepam LK No XI.B3 Keputusan Kepala Bapepam LK No 401/BL/2008 yang menentukan bahwa emiten dapat melakukan pembelian kembali sepanjang tidak bertentangan dengan pasal 91, 92, 95, dan 96 undang-undang No 8 tahun 1995, dimana ketentuan pasal 91 ,92 ,95 dan 96 tersebut adalah ketentuan yang mengatur tentang penipuan, manipulasi pasar dan perdagangan orang dalam24

23

Pasal 40 UU No 40 tahun 2007

24

Peraturan Bapepam XI.B3 Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No 401/BL/2008 Tentang Pembelian Kembali Saham Emiten Dalam Kondisi

.

Dalam pasal 2 lampiran Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No XI.B3 Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal No 401/BL/2008 tentang pembelian kembali saham emiten dalam kondisi pasar yang berpotensi kritis jelas disebutkan bahwa buyback dapat dilaksanakan oleh emiten dengan ketentuan tidak bertentangan dengan ketentuan pasal 91, 92, 95, dan 96 Undang-Undang No 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dengan kata lain jika buyback tersebut dilakukan dengan melanggar ketentuan pasal 91, 92, 95 dan 96 Undang-Undang No 8 Tahun 1995 tersebut maka buyback tersebut adalah batal oleh hukum dan merupakan pelanggaran pidana pasar modal sebab ketentuan tersebut adalah ketentuan tentang pelanggaran dalam pasar modal yang memiliki sanksi pidana. Untuk memperjelas tentang ketentuan pasal-pasal tersebut, selanjutnya akan dikemukakan tentang hal-hal yang dilarang oleh pasal-pasal tersebut.

(39)

Setiap pihak dilarang melakukan tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan tujuan untuk memberikan gambaran semu atau menyesatkan tentang perdagangan, keadaan pasar atau harga efek di bursa efek.

Masyarakat pemodal sangat memerlukan informasi mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga efek di bursa efek yang tercermin dari kekuatan penawaran jual dan penawaran beli efek sebagai dasar untuk mengambil keputusan investasi dalam efek. Sehubungan dengan itu, ketentuan ini melarang adanya tindakan yang dapat menciptakan gambaran semu mengenai kegiatan perdagangan,keadaan pasar atau harga efek, antara lain.

a. Melakukan tranksaksi efek yang tidak mengakibatkan perubahan pemilikan atau

b. Melakukan penawaran jual atau beli efek pada harga tertentu dimana pihak tertentu tersebut juga telah bersekongkol dengan pihak lain yang melakukan penawaran beli atau penawaran beli atau penawaran jual efek yang sama pada harga yang kurang lebih sama.25

Pasal 92

Setiap pihak baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan pihak lain dilarang melakukan dua traksaksi efek atau lebih baik langsung maupun tidak langsung sehingga menyebabkan harga efek di bursa tetap, naik, atau turun dengan tujuan untuk mempengaruhi pihak lain untuk membeli, menjual atau menahan Efek.

(40)

efek yang semu di bursa efek karena tidak didasarkan pada kekuatan permintaan jual atau beli efek yang sebenarnya dengan maksud menguntungkan diri sendiri atau pihak lain.26

a. Emiten atau perusahan publik dimaksud

Pasal 95

Orang dalam dari emiten atau perusahaan publik yang mempunyai informasi orang dalam dilarang melakukan pembelian atau penjualan atas efek;

b. Perusahaan lain yang melakukan tranksaksi dengan emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan.

Yang dimaksud dengan orang dalam pasal ini adalah

a. Komisaris, direktur atau pegawai emiten atau perusahaan publik

b. Pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik

c. Orang perorangan yang karena kedudukannya atau profesi atau karea hubungan usahanya dengan emiten atau perusahaan publik memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi lebih dalam atau;

d. Pihak yang dalam waktu enam bulan terakhir tidak lagi menjadi pihak sebagai mana dimaksud dalam poin a, b, c diatas.

Yang dimaksud dengan kedudukan dalam poin c adalah jabatan pada lembaga, institusi atau badan pemerintah. Kemudian hubungan usaha adalah dalam poin c tersebut adalah hubungan kerja atau kemitraan dalam kegiatan usaha antara lain hubungan nasabah, pemasok, kontraktor, pelanggan dan kreditor.

(41)

Informasi orang dalam adalah informasi material yang dimiliki oleh orang dalam yang belum tersedia untuk umum.27

Yang dimaksud dengan tranksaksi dalam uraian diatas adalah semua tranksaksi yang terjadi antara emiten atau perusahaan publik dan perusahaan lain, termasuk tranksaksi atas efek perusahaan lain tersebut yang dilakukan oleh emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan.

Orang yang dimaksudkan dalam huruf D sebagai contohnya adalah sebgai berikut. Tuan A berhenti menjadi direktur pada tanggal 1 Januari 2010 maka tuan A tetap dianggap sebagi orang dalam sampai dengan 30 Juni 2010 sesuai dengan penjelasan dalam poin D tersebut.

Larangan bagi orang dalam untuk melakukan pembelian atau penjualan atas efek emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan didasarkan atas pertimbangan bahwa kedudukan orang dalam seharusnya mendahulukan kepentingan emiten, perusahaan publik atau pemegang saham secara keseluruhan termasuk didalamnya untuk tidak menggunakan informasi orang dalam untuk kepentingan diri sendiri atau pihak lain.

Disamping larangan tersebut diatas, orang dalam suatu emiten atau perusahaan publik yang melakukan tranksaksi dengan perusahaan lain juga dikarenakan larangan untuk melakukan tranksaksi atas efek dari perusahaan lain tersebut meskipun yang bersangkutan bukan bukan orang dri perusahaan lain tersebut. Hal ini karena kedudukannya pada emiten atau perusahaan publik yang melakukan tranksaksi dengan perusahaan lain tersebut.

28

Pasal 96

26

Penjelasan Pasal 92 UU Nomor 8 tahun `1995

27

(42)

Orang dalam sebagai mana dimaksud dalam pasal 95 dilarang

a. Mempengaruhi pihak lain untuk melakukan penjualan atau pembelian efek dimaksud

b. Memberi informasi orang dalam kepada pihak manapun yang patut diduganya dapat menggunakan informasi dimaksud untuk melakukan pembelian dan penjualan efek.

Orang dalam sebagai mana dimaksud dalam pasl 95 dilarang mempengaruhi pihak manapun untuk melakukan pembelian dan atau penjualan atas efek dari emiten atau perusahaan publik yang bersangkutan. Walaupun orang dalam dimaksud tidak memberikan informasi orang dalam kepada pihak lain karena hal ini dapat mendorong pihak lain untuk melakukan pembelian atau penjualan efek berdasarkan informasi orang dalam.

Selain itu orang dalam dilarang memberikan informasi orang dalam kepada pihak lain yang diduga akan menggunakan informasi tersebut untuk melakukan pembelian dan atas penjualan penjualan atas efek.29

3. Peraturan Bapepam XI.B3 Tentang Pembelian Kembali Saham Emiten

Dalam Kondisi Perekonomian Yang Berpotensi Krisis

Buyback tidak dapat dilaksanakan begitu saja dalam kondisi normal sebab

dalam kondisi normal tindakan buyback dalah sebuah bentuk pelanggaran dalam pasar modal,sebab sebuah perseroan publik tidak boleh menguasai sendiri saham yang telah di keluarkananya ke dalam bursa, hal ini (emiten menguasai sendiri sahamnya) tentunya bukanlah hal yang patut di pasar modal sebab dapat

28

(43)

mengakibatkan perdagangan menjadi semu, dan emiten dapat mengatur sedemikian rupa harga sahamnyasehingga kondisi pasar menjadi tidak sempurna.

Buyback adalah sebuah tindakan penyelamatan (rescue) sebagaimana

ketentuan Undang–Undang PT memasukkan ketentuan mengenai buyback sebagai instrumen perlindungan modal dan kekayaan Perseroan. Sebuah tindakan penyelamatan atau pemberian perlindungan baru dapat diberikan apabila terjadi ancaman atau adanya potensi ancaman.

Undang-undang perseroan terbatas tidak menjelaskan dengan eksplisit kenapa perseroan melakukan sebuah tindakan yang disebut dengan buyback dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan perseroan tersebut. Undang-Undang hanya menjelaskan bahwa buyback tidak boleh mengakibatkan kondisi modal perseroan menjadi lebih kecil dari kekayaan bersih perseroan, alasan kenapa tindakan itu harus dilakukan atau ketika kapankah perbuatan itu dapat dilakukan tidak dijelaskan lebih lanjut dalam Undang-Undang PT.

Namun dari judul ketentuan dalam undang-undang tersebut dapat kita simpulkan bahwa modal dan kekayaan perseroan terbatas dapat terancam keselamatannya oleh karena perlu itu dilindungi, mengenai kapan dan bagaimana modal dan kekayaan dapat dikatakan mengalami ancaman adalah sesuatu yang jelas tidak disebutkan secara eksplisit dalam Undang-Undang PT.

(44)

yang menyebutkan bahwa Bapepam berwenang untuk menghentikan perdagangan efek untuk sementara waktu dalam keadaan darurat.30

Lebih lanjut dalam penjelasan pasal tersebut dijabarkan bahwa yang termasuk dalam kondisi darurat adalah keadaan-keadaan memaksa diluar kemampuan para pihak sebagai akibat misalnya peperangan, peristiwa alam seperti banjir, gunung meletus, pemogokan, sabotase, huru-hara, turunnya keseluruhan atau sebagian besar harga efek yang tercatat di bursa, sedemikian besar dan terjadi secara mendadak (crash ) atau kegagalan dam pembayaran sistem tranksaksi.31

Karl Marx seorang ekonom dan filsuf yang sangat terkenal akan doktrin doktrinnya mengenai permasalahan ekonomi dan kemasyarakatan pernah mengeluarkan teori tentang nilai lebih (surplus value) dalam teorinya tersebut lebih kurang Marx mengatakan bahwa pemilik modal (kaum kapitalis) akan senatiasa meningkatkan proses produksi untuk mendapatkan nilai lebih dari produksi tersebut untuk selanjutnya menambah modal mereka dan melakukan proses produksi berkelanjutan dengan tujuan mendapat nilai lebih dengan melupakan kesejahteraan pekerja.

Dalam dunia usaha pada hakekatnya semua ingin menciptakan keuntungan, laba, deviden dan berbagai istilah lainnya dan satu hal lagi yang merupakan keniscayaan dalam dunia usaha yaitu semua pelaku usaha akan mengejar peningkatan atau penambahan jumlah, dan selalu mengurangi menghindari pengurangan.

Penjelasan Pasal 5 huruf K Undang-Undang No 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal

32

(45)

Dari penjelasan ini satu hal yang paling ditakuti oleh pelaku usaha adalah jika skala bisnisnya mengalami penurunan atau jumlah kekayaannya menjadi berkurang, sebab hal tersebut tentunya akan mengakibatkan kapasitas produksinya ikut berkurang atau dengan bahasa sederhana seorang yang sudah kaya tentunya tidak ingin menjadi berkurang kekayaannya dari kondisinya saat ini tetapi sebaliknya ingin menjadi lebih kaya lagi.

Dengan demikian ancaman yang mungkin terjadi bagi modal dan kekayaan emiten adalah kemungkinan untuk berkurangnya jumlah dan nilai modal dan kekayaan yang dimiliki oleh emiten. Berkurangnya nilai atau jumlah ini tentunya bukanlah sesuatu hal yang disukai oleh emiten, sebab akan mengakibatkan penurunan nilai emiten secara total.

Ketentuan tentang buyback dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP- 401/BL/2008 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Emiten atau Perusahaan Publik Dalam Kondisi Pasar Yang Berpotensi Krisis Mengenai pengaturan kondisi yang dapat mengakibatkan dilaksanakannya sebuah tindakan buyback diatur oleh Bapepam LK Untuk sebuah kondisi khusus yang pernah terjadi di Indonesia yaitu kondisi yang terjadi tahun 2008.

a) Kondisi Pasar yang Berpotensi Krisis

(46)

b) Ketentuan Untuk Membeli Kembali

Emiten atau Perusahaan Publik dapat membeli kembali sahamnya tanpa melanggar ketentuan Pasal 91, Pasal 92, Pasal 95, dan Pasal 96 Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, sepanjang memenuhi peraturan ini. Dalam hal terjadi Kondisi Pasar Yang Berpotensi Krisis sebagaimana dimaksud dalam angka 1, maka Emiten atau Perusahaan Publik dapat melakukan pembelian kembali sahamnya tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

Pembelian kembali saham oleh Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana dimaksud dalam angka 3 paling banyak 20% (dua puluh perseratus) dari modal disetor. Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam angka 4 hanya dapat dilakukan dalam jangka waktu paling lama 3 (tiga) bulan sejak keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam angka Besarnya volume pembelian kembali saham oleh Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana dimaksud dalam angka 4 Peraturan Bapepam LK XI.B3 dalam satu hari Bursa tidak dibatasi. Emiten atau Perusahaan Publik yang melaksanakan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam angka 4 Peraturan Bapepam LK XI.B3 wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK dan Bursa Efek dimana sahamnya diperdagangkan paling lambat satu hari sebelum pelaksanaan pembelian kembali saham, informasi sebagai berikut:

1. Perkiraan jadwal dan biaya pembelian kembali saham tersebut

(47)

3. Pembahasan dan analisa manajemen mengenai pengaruh pembelian kemabali saham terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhan Emiten atau Perusahaan Publik di masa mendatang

Jika pembelian kembali saham dilakukan melalui Bursa Efek, maka transaksi beli dilakukan melalui satu Anggota Bursa Efek. Orang Dalam Emiten atau Perusahaan Publik dilarang melakukan transaksi atas saham Emiten atau Perusahaan Publik tersebut pada masa pembelian kembali saham yang dilakukan oleh Emiten atau Perusahaan Publik dimaksud. Saham yang dibeli kembali oleh Emiten atau Perusahaan Publik dapat dijual kembali kepada direktur atau karyawan melalui Employee Stock Option Plan atau Employee Stock Purchase Plan yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan

memperhatikan Peraturan Nomor IX.E1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, atau pemegang saham utama Perusahaan.

c) Ketentuan Untuk Menjual Kembali Saham

Saham yang dibeli kembali oleh Emiten atau Perusahaan Publik dapat dijual kembali di luar bursa pada nilai pasar wajar, tetapi tidak lebih rendah dari harga pembelian kembali saham tersebut. Saham yang dibeli kembali dapat dijual melalui Bursa Efek dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Transaksi jual harus melalui salah satu anggota bursa

(48)

3. Penjualan dilarang dilaksanakan pada saat pembukaan dan penutupan perdagangan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) menit sesudah pembukaan atau (tiga puluh) menit sebelum penutupan

4. Penawaran jual harus sama atau lebih tinggi dari harga perdaganag sebelumnya

5. Maksimum penjualan kembali saham pada setiap hari adalah 25 % (dua puluh lima perseratus) dari volume perdagangan harian emiten atau perusahaan publik tersebut,dengan ketentuan apabila mengakibatkan pecahan satuan perdagangan maka pecahan tersebut dibulatkan menjadi satu satuan perdagangan.

6. Orang Dalam emiten atau Perusahaan publik melakukan tranksasi saham emiten atau perusahaan publik tersebut pada hari yang sama dengan penjualan kembali saham yang dilakukan oleh emiten atau perusahan publik melalui bursa efek.33

Jika dalam rangka memenuhi peraturan perundang-undangan, Emiten atau Perusahaan Publik menjual saham yang dibeli kembali pada harga yang lebih rendah dari harga pembelian kembali, maka kerugian yang terjadi wajib diungkapkan secara jelas dalam laporan laba rugi Emiten atau Perusahaan Publik. Emiten atau Perusahaan Publik yang sahamnya dicatatkan pada Bursa Efek dilarang membeli kembali sahamnya jika akan mengakibatkan berkurangnya jumlah saham pada suatu tingkat tertentu yang mungkin mengurangi secara signifikan likuiditas saham pada pasar atau dipenuhinya persyaratan delisting

33

(49)

saham tersebut dalam Bursa Efek. Kondisi sebagaimana dimaksud dalam angka 1 ditetapkan oleh Bapepam LK.

4. Peraturan Bapepam LK Nomor XI.E1 Tentang Transaksi Afiliasi Dan

Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan Bapepam LK Nomor XI_E1 tentang benturan kepentingan dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan adalah peraturan yang dikeluarkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan untuk mengantisipasi terjadinya benturan kepentingan para pihak dalam sebuah perseroan. dalam peraturan tersebut dijabarkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut

a. Perusahaan adalah emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik.

b. Perusahaan terkendali adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh perusahaan.

c. Transaksi adalah aktivitas dalam rangka: 1) memberikan dan/atau mendapat pinjaman;

2) memperoleh, melepaskan, atau menggunakan aset termasuk dalam rangka menjamin;

3) memperoleh, melepaskan, atau menggunakan jasa atau efek suatu perusahaan atau perusahaan terkendali; atau

(50)

satu kali transaksi atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.

d. Transaksi afiliasi adalah transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau perusahaan terkendali dengan afiliasi dari perusahaan atau afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, atau pemegang saham utama perusahaan.

e. Benturan kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan perusahaan dimaksud.

f. Pemegang saham independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan/atau bukan merupakan afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris atau pemegang saham utama yang mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tertentu.

g. Karyawan adalah semua tenaga kerja yang menerima upah dan/atau gaji dari Perusahaan.

a) Transaksi Afiliasi

Afiliasi dalam lapangan hukum pasar modal adalah hubungan-hubungan sebagai berikut:

1. Hububungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal.

(51)

3. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama.

4. Hubungan antara perusahaan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalalikna atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut.

5. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham.34

Perusahaan wajib mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi, yang paling kurang meliputi:

1) Uraian mengenai transaksi afiliasi paling kurang: a) Obyek transaksi yang bersangkutan;

b) Nilai transaksi yang bersangkutan;

c) Nama pihak-pihak yang melakukan transaksi dan hubungan mereka dengan Perusahaan; dan

d) Sifat hubungan afiliasi dari pihak-pihak yang melakukan transaksi dengan perusahaan;

2) Ringkasan laporan penilai, paling kurang meliputi informasi: a) identitas para pihak;

b) obyek penilaian;

c) tujuan penilaian;

34

(52)

d) asumsi;

e) pendekatan dan metode penilaian;

f) kesimpulan nilai; dan

g) pendapat kewajaran atas transaksi.

Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal transaksi tidak boleh melebihi 6 (enam) bulan. Penjelasan, pertimbangan dan alasan dilakukannya Transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan Transaksi lain yang sejenis yang tidak dilakukan dengan pihak terafiliasi; 3) Rencana Perusahaan, data perusahaan yang diambil alih, dan informasi terkait

lain dalam hal Transaksi merupakan pengambilalihan perusahaan;

4) Pernyataan dewan komisaris dan direksi yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan; dan

(53)

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Transaksi antara perusahaan dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan tersebut maupun dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan terkendali dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah

1) Disetujui RUPS. Dalam transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh perusahaan kepada semua karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan perusahaan;

2) Transaksi dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5% (nol koma lima perseratus) dari modal disetor perusahaan dan tidak melebihi jumlah Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah);

3) Transaksi yang dilakukan oleh perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan perundang-undangan atau putusan pengadilan;

4) Transaksi antara perusahaan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) atau antara sesama perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) oleh perusahaan dimaksud; dan/atau

(54)

terafiliasinya, dan laporan keuangan perusahaan terkendali tersebut dikonsolidasikan dengan perusahaan.

Transaksi afiliasi yang tidak termasuk dalam ketentuan Peraturan XI.E1

1) Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang diberikan kepada anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama menjabat juga sebagai karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala;

2) Transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan penawaran umum perdana atau sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sebagai perusahaan publik, dengan persyaratan:

a) Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam prospektus penawaran umum perdana atau dalam keterbukaan informasi pernyataan

pendaftaran perusahaan publik; dan

b) syarat dan kondisi transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan perusahaan;

3) Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah perusahaan melakukan penawaran umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai perusahaan publik menjadi efektif, dengan persyaratan:

a. Transaksi awal yang mendasari transaksi selanjutnya telah memenuhi peraturan ini.

(55)

4) Transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama perusahaan atau perusahaan terkendali.

5) Transaksi yang merupakan penunjang kegiatan usaha utama perusahaan atau perusahaan terkendali.

b) Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan

Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan wajib terlebih dahulu disetujui oleh para pemegang saham independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan ini. persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan dalam bentuk akta notaril.

Dalam hal transaksi yang telah disetujui dalam RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf a belum dilaksanakan dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal persetujuan RUPS, maka transaksi hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan kembali RUPS.

Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan yang dikecualikan dalam ketentuan peraturan XI.E1

1) Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh perusahaan atau perusahaan terkendali kepada anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan/atau pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama juga menjabat sebagai karyawan, dan fasilitas tersebut langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap perusahaan dan sesuai dengan kebijakan perusahaan, serta telah disetujui RUPS;

(56)

transaksi antara perusahaan terkendali baik dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan terkendali tersebut maupun dengan karyawan, anggota direksi, atau anggota dewan komisaris perusahaan dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui RUPS.

Dalam transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan atau perusahaan terkendali kepada semua karyawan, anggota Direksi, atau anggota dewan komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan perusahaan;

3) Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang diberikan kepada anggota dewan komisaris, anggota direksi, dan pemegang saham utama yang juga sebagai karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala;

4) Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah perusahaan melakukan penawaran umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai perusahaan publik menjadi efektif, dengan persyaratan:

a) Transaksi awal yang mendasari transaksi selanjutnya telah memenuhi peraturan ini; dan

b) syarat dan kondisi transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan perusahaan;

Figur

Memperbarui...

Referensi

Memperbarui...