• Tidak ada hasil yang ditemukan

PELAKSANAAN PENGGABUNGAN PT BANK NIAGA TBK DAN PT BANK LIPPO TBK MENJADI PT BANK CIMB NIAGA TBK

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2017

Membagikan "PELAKSANAAN PENGGABUNGAN PT BANK NIAGA TBK DAN PT BANK LIPPO TBK MENJADI PT BANK CIMB NIAGA TBK"

Copied!
69
0
0

Teks penuh

(1)

ABSTRAK

PELAKSANAAN PENGGABUNGAN PT BANK NIAGA TBK DAN PT BANK LIPPO TBK MENJADI PT BANK CIMB NIAGA TBK

Oleh

KELVIN ANTONIUS TANIA

Penggabungan bank merupakan penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya dengan atau tanpa melikuidasi. Penggabungan bank harus dilaksanakan berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 dan PP No. 28 Tahun 1999. Penggabungan PT. Bank Niaga Tbk dan PT. Bank Lippo Tbk terjadi karena adanya inisiatif dari Bank Indonesia sebagai akibat Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan oleh Bank Indonesia yang mengharuskan Khazanah Berhad sebagai pemegang saham pengendali di ke-dua bank tersebut untuk melakukan penggabungan. Penelitian ini akan mengkaji pelaksanaan penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk. Adapun yang menjadi pokok bahasan dalam penelitian ini adalah tata cara penggabungan bank, pelaksanaan penggabungan Bank Niaga dan Bank Lippo, dan akibat hukum penggabungan Bank Niaga dan Bank Lippo.

Jenis penelitian yang digunakan dalam penelitian ini adalah penelitian hukum normatif dengan tipe penelitian deskriptif. Pendekatan masalah yang digunakan adalah pendekatan normatif terapan. Data yang digunakan adalah data sekunder yang terdiri dari bahan hukum primer, bahan hukum sekunder, dan bahan hukum tersier. Pengumpulan data dilakukan melalui studi pustaka dan studi dokumen. Pengolahan data dilakukan dengan pemeriksaan data, klasifikasi data, dan sistematika data. Analisis data dilakukan secara kualitatif.

(2)

PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk dimulai dengan transaksi jual beli saham PT Bank Lippo Tbk sebesar 93,6% milik Santubong, oleh CIMB Group dan Santubong Ventures, dengan tanggal efektif penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk yaitu 1 November 2008. Tanggal efektif penggabungan tersebut menjadi penegas bahwa penggabungan telah dilaksanakan sesuai dengan UU No. 40 Tahun 2007 dan PP No. 28 Tahun 1999. Akibat penggabungan ke-dua bank tersebut Bank CIMB Niaga tetap berdiri, dan Bank Lippo bubar karena hukum. Sedangkan aktiva dan pasiva Bank Lippo, yang termasuk di dalamnya hak dan kewajiban Bank Lippo dengan pihak kreditur beralih kepada Bank CIMB Niaga. Selanjutnya pemegang saham minoritas dan para karyawan Bank Lippo juga beralih menjadi pemegang saham minoritas dan karyawan Bank CIMB Niaga.

(3)
(4)
(5)
(6)

RIWAYAT HIDUP

Nama lengkap penulis adalah Kelvin Antonius Tania, penulis dilahirkan pada tanggal 27 Januari 1992 di Kota Bandar Lampung. Penulis adalah anak ke-dua dari dua bersaudara, dari pasangan Bpk. Wendy Tania dan Alm. Ibu. Maria Florensia.

Penulis menyelesaikan pendidikan Taman Kanak-Kanak di TK Xaverius I Bandar Lampung pada tahun 1998, Sekolah Dasar di SD Xaverius I Bandar Lampung pada tahun 2004, Sekolah Menengah Pertama di SMP Xaverius I Bandar Lampung pada tahun 2007, dan Sekolah Menengah Atas di SMA Negeri 10 Bandar Lampung pada tahun 2010.

(7)

MOTO

“Investasi harus rasional, jika anda tidak memahaminya jangan lakukan”

(Warren Buffett)

“Resiko datang dari ketidaktahuan akan apa yang anda lakukan.” (Warren Buffett)

It’s better to try and fail than fail to try.

(8)

PERSEMBAHAN

Puji dan Syukur atas berkat dan kasih yang diberikan Tuhan Yesus Kristus, dan dengan penuh kerendahan hati, skripsi ini saya persembahkan kepada: Kedua orang tua saya tercinta Bpk. Wendy Tania dan Alm. Ibu. Maria Florensia, yang telah membesarkan, melindungi, dan mendidik saya dengan penuh rasa kasih

sayang, selalu menyertai saya dalam doa agar setiap langkah hidup saya dipermudah oleh Tuhan, serta mengajarkan saya untuk kuat dalam menjalani

(9)

SANWACANA

Salam sejahtera dan puji syukur kehadirat Tuhan Yang Maha Kuasa, karena atas berkat dan kasih-Nya, sehingga penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi yang berjudul “Pelaksanaan Penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk Menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk” sebagai salah satu syarat untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum di Fakultas Hukum Universitas Lampung dengan tepat waktu.

Penyelesaian penelitian ini tidak lepas dari bantuan, partisipasi secara langsung maupun tidak langsung dari berbagai pihak, maka pada kesempatan ini penulis mengucapkan terima kasih kepada:

1. Bapak Dr. Heryandi, S.H., M.S., Dekan Fakultas Hukum Universitas Lampung.

2. Bapak Dr. Wahyu Sasongko, S.H., M.Hum., Ketua Bagian Hukum Keperdataan Fakultas Hukum Universitas Lampung yang telah banyak membantu penulis di dalam menempuh pendidikan sarjana di Fakultas Hukum Universitas Lampung.

3. Ibu Aprilianti, S.H., M.H., Sekretaris Bagian Hukum Perdata.

(10)

memberikan bimbingan dan arahan dengan penuh kesabaran kepada penulis dalam menyelesaikan skripsi.

5. Ibu Siti Nurhasanah, S.H., M.H., Dosen Pembimbing II yang telah bersedia untuk meluangkan waktunya, memberikan perhatian serta mencurahkan segenap pemikirannya untuk membimbing penulis dengan penuh kesabaran dalam menyelesaikan skripsi ini.

6. Ibu Nilla Nargis S.H., M.Hum., Dosen Pembahas I yang telah banyak memberikan kritik, saran, dan masukan yang sangat membangun terhadap skripsi ini.

7. Bapak Ahmad Zazili, S.H., M.H., Dosen Pembahas II yang telah memberikan kritik, saran, dan masukan yang sangat membangun terhadap penulisan dalam skripsi ini.

8. Bapak Eko Raharjo, S.H., M.H., Pembimbing Akademik, yang telah memberikan perhatian, bimbingan serta arahan bagi penulis selama menjadi mahasiswa di Fakultas Hukum Universitas Lampung.

9. Seluruh Dosen serta karyawan/i Fakultas Hukum Universitas Lampung yang tidak bisa disebutkan satu persatu namanya, terima kasih atas bantuan tenaga, ilmu dan pemikiran yang telah diberikan dengan penuh dedikasi.

10. Kakak tercinta Nicholas Martinus Tania, dan tunangannya Angela Merici Febri.

(11)

12. Sahabat terbaik Wana Sentosa, yang sudah banyak berkorban dan membantu penulis selama kuliah dan penyelesaian skripsi ini. Terima kasih atas dukungan moril, tenaga, maupun materiil selama ini.

13. Teman-teman terbaik: I ketut Wisnu Permana, Tri Arta Gemilang, Richard Cuhairy, Frederica, Ardiansyah Jimbo. Terima kasih atas dukungan dan pengorbanannya selama ini, semoga kita sukses setelah menjadi sarjana ini. 14. Lano Maharia, yang selalu mendukung dan mendoakan penulis agar

penulisan skripsi ini dapat selesai tepat waktu.

15. Teman-teman seperjuangan saat bimbingan skripsi: Saut Maruli, Meutia Kumala Sari, Romadoni, dan Andi Asmoro. Terima kasih atas bantuan dan kebersamaannya selama kita bimbingan bersama.

16. Teman-teman Hukum Keperdataan ’10: Bella Mutia Mia, Bismar, Rama, Ricko, Yuri, Jonathan Adi, Harsa, Itqoh, Dimas, Abram, JT, Rio, Harsa serta teman-teman perdata lainnya yang tidak dapat disebutkan satu persatu. Terima kasih atas kenangan yang tak terlupakan selama kuliah.

17. Teman-teman seangkatan selama kuliah di Fakultas Hukum: Bernadetha, Ana, Aldi Jamet, Fadil, Jusuf Purba, Rizal, dan teman-teman lainnya yang tidak dapat disebutkan penulis satu persatu. Sukses selalu untuk kita.

18. Semua pihak yang tidak dapat disebutkan satu persatu yang telah membantu dalam penyelesaian skripsi ini, terimakasih atas semua bantuan dan dukungannya.

(12)

dari kesempurnaan, akan tetapi sedikit harapan semoga skripsi ini dapat bermanfaat bagi yang membacanya.

Bandar Lampung, 11 Agustus 2014 Penulis,

(13)

DAFTAR ISI

ABSTRAK ... i

HALAMAN JUDUL ... ii

HALAMAN PERSETUJUAN ... iii

HALAMAN PENGESAHAAN ... iv

RIWAYAT HIDUP ... v

MOTO ... vi

PERSEMBAHAN ... vii

SANWACANA ... viii

DAFTAR ISI ... ix

I. PENDAHULUAN A. Latar Belakang ... 1

B. Rumusan Masalah dan Ruang Lingkup ... 7

C. Tujuan Penelitian ... 7

D. Kegunaan Penelitian ... 8

II. TINJAUAN PUSTAKA A. Bentuk Hukum Perseroan Terbatas ... 9

1. Pengertian Perseroan Terbatas ... 9

2. Dasar Hukum Perseroan Terbatas ... 10

3. Syarat Pendirian Perseroan Terbatas dan Struktur Permodalan 11 4. Organ Perseroan Terbatas... 13

B. Bank dan Bentuk Hukum Bank ... 16

1. Pengertian Bank... 16

2. Bentuk Hukum Bank ... 17

3. Jenis Bank ... 18

(14)

C. Penggabungan Perusahaan Perbankan ... 25

1. Pengertian Penggabungan Bank ... 25

2. Dasar Hukum Penggabungan Bank ... 27

3. Klasifikasi Penggabungan Bank.. ... 32

4. Alasan Adanya Penggabungan.. ... 35

5. Tata Cara Penggabungan. ... 37

D. Akibat Hukum Penggabungan ... 41

1. Pengertian Akibat Hukum ... 41

2. Akibat Hukum Penggabungan.. ... 41

E. Kerangka Pikir ... 43

III. METODE PENELITIAN A. Jenis Penelitian... 45

B. Tipe Penelitian. ... 46

C. Pendekatan Masalah... 46

D. Jenis dan Sumber Data ... 47

E. Metode Pengumpulan Data ... 48

F. Metode Pengolahan Data. ... 48

G. Analisis Data ... 49

IV. HASIL PENELITIAN DAN PEMBAHASAN A. Profil Bank ... 50

1. Profil PT Bank Niaga Tbk (Bank Niaga) ... 50

2. Profil PT Bank Lippo Tbk (Bank Lippo) ... 50

B. Tata Cara Penggabungan ... 51

1. Syarat Untuk Melakukan Penggabungan. ... 52

2. Prosedur Penggabungan Bank. ... 54

C. Pelaksanaan Penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk Menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk ... 60

D. Akibat Hukum Penggabungan Dari Penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk.. ... 74

(15)

2. Pihak Karyawan... 78 3. Pihak Kreditur. ... 83

V. Kesimpulan

Kesimpulan ... 87

(16)

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Perkembangan bank di Indonesia mengalami proses pasang surut, dimulai pada tahun 1983 dimana berbagai derelugasi (penghapusan atau pembatalan suatu peraturan) mulai dilakukan oleh pemerintah.1 Berlanjut pada jangka waktu tahun 1988-1996 pertumbuhan perbankan berkembangan dengan pesat di Indonesia, sebagai akibat dari diterbitkannya Paket Kebijakan Oktober (Pakto) tahun 1988 dimana pemerintah saat itu mempromosikan konsep liberalisasi perbankan, akibatnya banyak berdiri bank-bank baru dengan hanya modal awal sebesar Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh miliar rupiah).2

Pertumbuhan jumlah bank baru yang tak terkendali membuat pemerintah pada tahun 1992 mengeluarkan Peraturan Pemerintah Nomor 70 Tahun 1992 yang bertujuan untuk menekan jumlah pertumbuhan bank baru dengan menaikkan modal minimum pendirian bank menjadi Rp. 50.000.000.000,- (lima puluh miliar rupiah). Pertengahan tahun 1997 dunia perbankan di Indonesia mengalami

1

http://wartawarga.gunadarma.ac.id/2009/10/paket-deregulasi-perbankan-Indonesia-tahun-1983-1997/ diakses tanggal 11 April 2014 pukul 21.40

2

(17)

keterpurukan sebagai akibat dari terjadinya krisis ekonomi dan krisis moneter yang melanda perekonomian Indonesia.3

Konsep pertumbuhan dunia perbankan nasional secara signifikan tanpa kesiapan di dalam menghadapi resiko bank yang besar mengakibatkan dunia perbankan di Indonesia mengalami kesulitan yang sangat parah saat terjadi krisis perekonomian di Indonesia tahun 1997.4 Banyak bank yang harus dilikuidasi atau penghentian kegiatan usaha, dan banyak pula bank yang harus dilakukan penggabungan dengan bank lainnya karena kekurangan modal (Capital Adequacy Ratio / CAR). Penggabungan bank yang muncul sebagai akibat kekurangan modal terjadi pada tahun 2002. Pemerintah melalui Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) melakukan penggabungan terhadap Bank Bali, Bank Universal, Bank Prima Express, Bank Artamedia, dan Bank Patriot, yang setelah penggabungan menjadi Bank Permata.

Pengalaman dunia perbankan nasional terkait dengan kurang kuatnya struktur permodalan saat menghadapi krisis, mendorong Pemerintah dan Bank Indonesia mulai tahun 2004 mulai memperkenalkan suatu cetak biru (blue print) dunia perbankan yang dikenal dengan Arsitektur Perbankan Indonesia (API), yang salah satu programnya adalah konsolidasi perbankan. Konsolidasi perbankan dimaksudkan untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat. Selain itu konsolidasi perbankan ini juga dilakukan untuk meningkatkan efektivitas pengawasan bank. Untuk mendukung terjadinya konsolidasi perbankan

3

Agus Budianto, Merger Bank di Indonesia Beserta Akibat-Akibat Hukumnya, (Jakarta: PT. Penerbit Ghalia Indonesia, 2004), hlm. 4

4

(18)

tersebut, maka pada tanggal 5 Oktober 2006 Bank Indonesia mengeluarkan Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan (Single Presence Policy). Kebijakan kepemilikan tunggal perbankan yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia ini dimaksudkan agar setiap pihak, perorangan atau korporasi hanya boleh menjadi pemegang saham pengendali pada suatu bank.

Pemegang saham pengendali berdasarkan Pasal 1 Ayat (3) Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia tanggal 5 Oktober 2006 adalah badan hukum dan/atau perorangan dan/atau kelompok usaha yang memiliki saham bank sebesar 25%, atau lebih dari jumlah saham yang dikeluarkan bank dan mempunya hak suara, atau badan hukum yang memiliki saham bank kurang dari 25% jumlah saham yang dikeluarkan bank dan mempunyai hak suara namun dapat dibuktikan telah melakukan pengendalian bank baik secara langsung maupun tidak langsung.

Kebijakan kepemilikan tunggal perbankan ini mewajibkan kepada semua pemilik bank khususnya pemegang saham pengendali untuk mengkonsolidasikan kepemilikannya di bank-bank yang dalam satu grup usahanya dengan batas waktu hingga tahun 2010. Bagi pihak-pihak yang menjadi pemegang saham pengendali di 2(dua) bank atau lebih bank, mereka diberikan 3(tiga) pilihan agar kepemilikannya pada bank sejalan dengan ketentuan kepemilikan tunggal perbankan.

(19)

ketiga adalah membentuk atau mendirikan Bank Holding Company (BHC) dan mengalihkan kepemilikan bank kepada BHC. Kebijakan tentang kepemilikan tunggal perbankan ini dikecualikan bagi kantor cabang bank asing dan bank campuran. Pengecualian ini juga berlaku terhadap pemegang saham pengendali yang mengendalikan 2(dua) bank yang masing-masing melakukan kegiatan usaha dengan prinsip berbeda yakni secara konvensional dan berdasarkan prinsip syariah.

Penggabungan bank di dalam Pasal 1 Angka (2) Peraturan Pemerintah RI Nomor 28 Tahun 1999 memiliki pengertian penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu. Tata cara penggabungan bank diatur dalam Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, dan Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank. Penggabungan bank menurut Pasal 2 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 dapat dilakukan atas dasar adanya inisiatif dari bank yang bersangkutan, atau adanya permintaan dari Bank Indonesia, atau inisiatif dari badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

(20)

dan 14,36% saham PT Bank Niaga Tbk memilih melakukan proses penggabungan keduanya dan memilih tetap menggunakan nama Bank Niaga yang nantinya akan berubah menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk, yang mana penggabungan ini secara efektif berlaku per 1 November 2008.

Tata cara pelaksanaan penggabungan pada bank yang berbentuk Perseroan Terbatas secara umum dilaksanakan berdasar Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, namun secara khusus tata cara pelaksanaan penggabungan bank merujuk pada Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi. Tata cara pelaksanaan penggabungan bank, khususnya bank yang berbentuk Perseroan Terbatas memiliki kesamaan di dalam pelaksanaan penggabungannya dengan perusahaan lainnya yang berbentuk Perseroan Terbatas. Hanya saja di dalam tata cara penggabungan yang dilakukan oleh bank, di tahap akhir pelaksanaan penggabungan, bank yang melakukan penggabungan harus mengajukan permohonan izin penggabungan bank kepada Bank Indonesia, dengan tembusan kepada Menteri Hukum dan HAM. Selebihnya dari tahap awal penggabungan, masing-masing direksi bank yang akan melakukan penggabungan menyusun rencana penggabungan dengan persetujuan komisaris masing-masing bank, dan tahap akhir rencana penggabungan ini nantinya dibawa di dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk disetujui memiliki kesamaan tahapan tata cara penggabungan dengan Perseroan Terbatas lainnya.

(21)

dilihat dari jumlah aset, pendanaan, dan jaringan.5 Selain dampak dari bertambahnya jumlah aset, pendanaan, dan jaringan yang dimiliki oleh Bank CIMB Niaga ini, secara umum masyarakat hanya melihat dari aspek terjadi perubahan kedudukan para pemegang saham mayoritas kedua bank tersebut nantinya. Padahal akibat yang timbul dari adanya penggabungan bank tersebut sangatlah kompleks dan beragam. Contoh yang mungkin bisa dijadikan dasar dari adanya pernyataan di atas adalah mengenai kelanjutan status dari para karyawan yang bank tempatnya bekerja dilakukan penggabungan, dan kedudukan para pemegang saham minoritas diantara kedua bank yang dilakukan penggabungan tersebut.

Berdasarkan uraian di atas penulis akan melakukan penelitian tentang tata cara dan proses pelaksanaan penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk berdasarkan pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank, serta akibat hukum hukum yang terjadi dari penggabungan PT Bank Niaga dan PT Bank Lippo Tbk tersebut, dan menuangkannya ke dalam bentuk skripsi yang berjudul “Pelaksanaan Penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk

Menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk.

5

(22)

B. Rumusan Masalah dan Ruang Lingkup

1. Rumusan Masalah

Berdasarkan latar belakang yang telah diuraikan di atas, maka rumusan masalah yang akan dibahas dalam penelitian ini, antara lain:

a. Bagaimana tata cara penggabungan bank berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi?

b. Bagaimana pelaksanaan penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk menjadi PT Bank CIMB Niaga?

c. Apa akibat hukum dari penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk?

2. Ruang Lingkup

Ruang lingkup penelitian ini meliputi lingkup pembahasan dan lingkup bidang ilmu. Lingkup pembahasan adalah deskripsi tentang pelaksanaan penggabungan bank antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk. Lingkup bidang ilmu adalah hukum keperdataan (ekonomi), khususnya hukum perbankan.

C. Tujuan dan Kegunaan Penelitian

1. Tujuan Penelitian

(23)

a. Tata cara penggabungan bank berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi.

b. Proses pelaksanaan penggabungan atara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk.

c. Akibat hukum dari penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk.

2. Kegunaan Penelitian

Kegunaan penelitian ini mencakup kegunaan teoritis dan kegunaan praktis, yaitu:

a. Kegunaan Teoritis

Secara teoritis penelitian ini diharapkan dapat menunjang pengembangan secara teoritis disiplin ilmu, khususnya hukum ekonomi yang berkaitan dengan penggabungan bank.

b. Secara Praktis

(1) Hasil penelitian ini diharapkan dapat bermanfaat bagi Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas lampung

(2) Sebagai bahan literatur bagi mahasiswa selanjutnya yang akan melakukan penelitian mengenai hukum perdata ekonomi, khususnya tentang penggabungan bank.

(24)

BAB II

TINJAUAN PUSTAKA

A. Bentuk Hukum Perseroan Terbatas

1. Pengertian Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 memiliki definisi sebagai badan hukum yang merupakan persekutan modal, didirikan berdasar perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Perseroan Terbatas tidak terbatas pada jenis usaha dari perusahaan tersebut, bentuk hukum Perseroan Terbatas dapat dipakai pada perusahaan yang bergerak di bidang jasa, bank, pertambangan, dan lainnya, yang mana ini semua tergantung daripada orientasi dari perusahaan tersebut, apakah dia ingin go public atau tidak.

Perseroan terbatas memiliki beberapa istilah dalam bahasa asing, antara lain: a. Dalam bahasa Inggris disebut dengan Limited (Ltd) Company atau Limited

Liability Company; ataupun Limited (Ltd) Corporation.

b. Dalam bahasa Belanda disebut dengan Naamlooze Vennotschap atau yang sering disingkat dengan NV saja.

(25)

d. Dalam bahasa Spanyol disebut dengan Sociedad De Responsabilidad Limitada.6

Penggunaan istilah Limited Company atau Limited Liability Company dalam bahasa Inggris untuk Perseroan Terbatas memberikan pengertian bahwa Company menunjuk pada lembaga usaha yang dijalankan, atau diselenggarakan tersebut tidak seorang diri, tetapi terdiri atas beberapa orang yang bergabung dalam satu badan. Sedangkan mengenai Limited memberikan penegasan akan terbatasnya tanggung jawab pemegang saham di perseroan tersebut, atau dengan definisi lain bahwa pemegang saham tidak dapat dimintakan tanggung jawabnya melebihi jumlah nominal saham yang ia miliki di dalam perseroan. Sehingga hukum Inggris lebih menonjolkan segi tanggung jawabnya.7

2. Dasar Hukum Pendirian Perseroan Terbatas

Dalam hukum Indonesia, pengaturan mengenai Perseroan Terbatas di atur dalam beberapa peraturan perundang-undangan berikut ini:

a. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. b. Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

c. Peraturan Pemerintah No. 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas.

d. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

6

Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2003), hlm. 3

7

(26)

e. Keputusan Direktur Jendral Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C.01 HT.01.01 Tahun 2003 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan dan Pengesahan Akta Pendirian dan Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tanggal 22 Januari 2003.

3. Syarat Pendirian Perseroan Terbatas dan Struktur Permodalan

Pendirian Perseroan Terbatas, harus memenuhi syarat-syarat yang secara formal diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Adapun syarat-syarat pendirian perseroan terbatas yaitu:

a. Pendiri minimal 2 orang atau lebih; b. Akta Notaris yang berbahasa Indonesia;

c. Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka peleburan;

d. Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia;

e. Modal dasar minimal Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar;

f. Minimal terdapat kepengurusan perusahaan 1(satu) orang direktur dan 1(satu) orang komisaris;

(27)

Modal dalam Perseroan Terbatas terbagi atas beberapa saham. Saham dapat didefinisikan sebagai tanda penyertaan modal seseorang atau pihak (badan usaha) dalam suatu perusahaan atau Perseroan Terbatas. Dengan menyertakan modal tersebut, maka pihak tersebut memiliki klaim atas pendapatan perusahaan, klaim atas aset perusahaan, dan berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).8

Struktur permodalan dalam Perseroan Terbatas secara umum dapat dibedakan menjadi 3(tiga) jenis, yaitu:

a. Modal dasar, yakni jumlah modal yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas (PT). Dalam Pasal 32 Ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, disebutkan modal dasar minimal Rp 50.000.000,-.

b. Modal ditempatkan, yakni sebagian dari modal dasar perseroan yang telah disetujui untuk diambil oleh para pendiri. Dalam Pasal 33 Ayat (1) Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas disebutkan minimal 25% dari modal dasar harus disetujui oleh para pendiri.

c. Modal disetor, yakni modal yang benar-benar ada dan disetor penuh dan dapat dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, seperti yang terdapat dalam Pasal 33 Ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.9

Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. Jika penyetoran modal saham dilakukan dalam bentuk lainnya,

8

http://www.idx.co.id/id-id/beranda/produkdanlayanan/saham.aspx diakses tanggal 14 Mei 2014 pukul. 21.15

9

(28)

maka penilaian setoran modal saham tersebut ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli. Apabila penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda tak bergerak, misalnya tanah, maka penyetoran itu harus diumumkan dalam minimal 1(satu) surat kabar dalam jangka waktu 14(empat belas) hari setelah akta pendirian ditandatangani.10

4. Organ Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian. Perseroan Terbatas sebagai badan hukum bukanlah makhluk hidup sebagaimana manusia, ia adalah makhluk artificial. Badan hukum tidak memiliki daya pikir, kehendak, dan kesadaran sendiri, oleh karena itu ia tidak dapat melakukan perbuatan sendiri, ia harus bertindak dengan perantaraan orangalamiah (manusia), tetapi orang tersebut tidak bertindak atas nama dirinya, tetapi atas nama dan tanggung jawab badan hukum.11

Ketentuan ini yang memuat persyaratan kontutif badan hukum dapat dilihat dalam anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang menunjukkan orang-orang yang dapat bertindak dan atas pertanggungjawab badan hukum. Orang-orang tersebut sebagai badan hukum, orang-orang tersebut disebut sebagai organ badan-badan yang merupakan suatu esensialia organisasi itu.12

10

http://www.legalakses.com/modal-perseroan-terbatas/ diakses tanggal 14 Mei 2014 pukul 23.30

11

Ali Ridho, Badan Hukum dan Kedudukan Hukum Perseroan dan Perkumpulan Koperasi, (Bandung: Yayasan, Wakaf, Alumni Bandung, 1986), hlm. 17

12

(29)

Organ Perseroan Terbatas berdasar pada ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 adalah:

a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris. Pada prinsipnya yang merupakan organ perseroan adalah bukan pemegang sahamnya, melainkan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.13 RUPS merupakan organ perusahaan dengan keuasaan tertinggi, tetapi bukan kekuasaan mutlak, dikarenakan negara kita didalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT) menganut prinsip distribution of power, artinya kewenangan di dalam Perseroan Terbatas dialokasikan kepada komisaris, direksi, dan RUPS. Dengan demikian apabila suatu kewenangan telah dialokasikan kepada direktur atau komisaris maka RUPS tidak berwenang lagi terhadap hal yang bersangkutan.14 Secara umum RUPS terdiri atas 2(dua) jenis, yaitu:

(1) RUPS tahunan (2) RUPS luar biasa.15

RUPS tahunan dilaksanakan setiap tahun, dengan agenda perihal pertanggung jawaban direksi dan komisaris perseroan dalam menjalankan tugas dan fungsinya selama 1(satu) tahun, program kerja untuk tahun ke depan, penunjukan akuntan publik, dan lainnya. RUPS tahunan harus dilaksanakan maksimal 6(enam) bulan

13

Munir Fuady, Hukum Perusahaan: dalam paradigma hukum bisnis, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2008), hlm. 44

14

___________, Hukum Bisnis: dalam teori dan praktek: buku ketiga, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2002), hlm. 25

15

(30)

setelah tahun buku berakhir, yaitu selambat-lambatnya pada akhir bulan Juni tahun berikutnya.16

RUPS luar biasa berbeda dengan RUPS tahunan, karena RUPS luar biasa dapat dilaksanakan sewaktu-waktu atas permintaan dari direksi ataupun pemegang saham dengan hak suara minimal 10% dari total hak suara yang telah dikeluarkan oleh perseroan.17 Agenda rapat RUPS dapat bermacam-macam tergantung daripada urgensi kepentingan perseroan pada saat itu, misalnya pergantian susunan direksi dan komisaris perseroan.

b. Direksi

Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Direksi berdasarkan ketentuan Pasal 99 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tidak berwenang mewakili perseroan di dalam maupun di luar pengadilan, apabila terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dengan anggota direksi yang bersangkutan, atau anggota direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan.

Direksi menurut Pasal 94 Ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas diangkat oleh RUPS. Jangka waktu jabatan seorang anggota direksi perseroan berpedoman pada Anggaran Dasar masing-masing perseroan.

16

Ibid

17

(31)

c. Dewan Komisaris

Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada direksi. Tugas / fungsi Dewan Komisaris diatur pada Pasal 108 Ayat (1) dan Ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yaitu: melakukan pengawasan terhadap kebijaksanaan pengurusan perseroan yang dilakukan direksi, dan jalannya pengurusan pada umumnya.

B. Bank dan Bentuk Hukum Bank

1. Pengertian Bank

Pengertian bank berdasarkan Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan adalah badan usaha yang menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan dan menyalurkannya kepada masyarakat dalam bentuk kredit dan atau bentuk-bentuk lainnya dalam rangka meningkatkan taraf hidup rakyat banyak. Berdasarkan pengertian tersebut menjadi jelas, bahwa usaha perbankan haruslah didirikan dalam bentuk badan hukum atau tidak boleh berbentuk usaha perseorangan. Penegasan seperti itu dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 21 Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998, yang menentukan bentuk hukum bank, yaitu Perseroan Terbatas, Koperasi, atau Perusahaan Daerah.

(32)

sebagai banknote.18 Selain dikenal sebagai badan usaha yang kegiatan utamanya menerima simpanan giro, tabungan, dan deposito, kemudian juga bank dikenal sebagai tempat untuk meminjam uang (kredit) bagi masyarakat yang membutuhkannya, bank juga dikenal sebagai tempat untuk menukar uang, memindahkan uang atau menerima segala macam bentuk pembayaran dan setoran seperti pembayaran listrik, telepon, air, pajak, uang kuliah, dan pembayaran lainnya.19

2. Bentuk Hukum Bank

Ketentuan mengenai bentuk hukum bank diatur pada Pasal 21 Ayat (1) Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Bentuk hukum suatu bank diklasifikasikan sebagai berikut:

a. Perseroan terbatas b. Koperasi

c. Perusahaan Daerah.

Bentuk hukum dari kantor perwakilan dan kantor cabang bank yang berkedudukan di luar negeri mengikuti bentuk hukum kantor pusatnya. Selain bentuk hukum yang ditentukan dalam Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, bentuk hukum yang lainnya tidak diperkenankan beroperasi dalam kegiatan perbankan. Konsekuensi bagi bank yang belum berbentuk hukum Perseroan Terbatas, Koperasi, atau Perusahaan Daerah yaitu harus menyesuaikan dengan ketentuan yang ada, misalnya bentuk hukum perusahaan negara seperti

18

http://id.wikipedia.org/wiki/Bank diakses 21 Agustus 2013 pukul 00:52

19

(33)

bank milik pemerintah harus berubah menyesuaikan diri menjadi perusahaan Perseroan. 20

3. Jenis Bank

Jenis bank menurut Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan ada 2(dua) jenis, yaitu:

a. Bank Umum

Bank Umum adalah bank yang melaksanakan kegiatan usaha secara konvensional dan/atau berdasarkan prinsip syariah yang dalam kegiatannya memberikan jasa dalam lalu lintas pembayaran.

b. Bank Perkreditan Rakyat (BPR)

Bank Perkreditan Rakyat (BPR) yaitu bank yang melaksanakan kegiatan usaha secara konvensional atau berdasarkan prinsip syariah yang dalam kegiatannya tidak memberikan jasa dalam lalu lintas pembayaran.

Bila dilihat secara lebih luas lagi, jenis-jenis bank dapat diklasifikasikan sebagai berikut:

a. Dilihat dari segi fungsinya

Jenis perbankan dalam Undang-Undang No. 7 Tahun 1998 tentang Perbankan, terdiri dari:

20

(34)

(1) Bank Umum, yaitu bank yang melaksanakan kegiatan usahanya secara konvensional dan/atau berdasarkan prinsip syariah yang dalam kegiatannya memberikan jasa dalam lalu lintas pembayaran.

(2) Bank Perkreditan Rakyat (BPR), yaitu bank yang melaksanakan kegiatan usaha secara konvensional atau berdasarkan prinsip syariah yang dalam kegiatannya tidak memberikan jasa dalam lalu lintas pembayaran.

b. Dilihat dari segi kepemilikannya

Jenis bank dilihat dari segi kepemilikannya terdiri dari:

(1) Bank Pemerintah, yaitu bank yang di mana pendirian maupun modal dimiliki oleh pemerintah, sehingga keuangan bank ini dimiliki oleh pemerintah juga. Contoh bank milik pemerintah, antara lain:

a. Bank Negara Indonesia (BNI) b. Bank Pembangunan Daerah (BPD) c. Bank Rakyat Indonesia (BRI)

(2) Bank Milik Swasta Nasional, yaitu bank yang di mana sebagian besar sahamnya dimiliki oleh swasta nasional serta akte pendirianpun didirikan oleh swasta, pembagian keuntungan juga untuk pihak swasta nasional.

Contoh bank jenis ini antara lain: a. Bank Central Asia (BCA) b. Bank Danamon

c. Bank Internasional Indonesia d. Bank Bumi Putra

(35)

(3) Bank Milik Koperasi, yaitu bank di mana kepemilikan saham-sahamnya dimiliki oleh perusahaan yang berbadan hukum koperasi. Contohnya adalah Bank Umum Koperasi Indonesia.

(4) Bank Milik Asing, merupakan bank cabang dari bank yang ada di luar negeri yang kepemilikannya dimiliki oleh pihak luar negeri.

Contoh bank milik asing yaitu: a. ABN AMRO Bank

b. Deutsche Bank

c. American Express Bank

(5) Bank milik Campuran, merupakan bank yang dimiliki oleh pihak asing dan pihak swasta nasional. Kepemilikan saham mayoritas dipegang oleh warga negara Indonesia.

Contoh bank campuran ini yaitu: a. Sumitomo Niaga Bank b. Bank Merincorp

c. Bank Sakura Swadarma d. Mitsubishi Buana Bank

c. Dilihat dari segi statusnya

(36)

memperoleh status tersebut diperlukan penilaian-penilaian dengan kriteria tertentu. Dilihat dari segi statusnya, bank terdiri dari:

(1) Bank Devisa

Merupakan bank yang dapat melaksanakan transaksi keluar negeri atau yang berhubungan dengan mata uang asing secara keseluruhan. Pernyataan untuk menjadi bank devisa ini ditentukan oleh Bank Indonesia.

(2) Bank Non Devisa

Merupakan bank yang belum mempunyai izin untuk melaksanakan transaksi sebagai bank devisa, sehingga tidak dapat melaksanakan transaksi seperti halnya bank devisa.

d. Dilihat dari cara menentukan harga

Jenis bank dilihat dari segi atau caranya dalam menentukan harga jual maupun harga beli terbagi dalam 2(dua) kelompok yaitu:

(1) Bank yang berdasarkan Prinsip Konvensional

(37)

(2) Bank yang berdasarkan Prinsip Syariah

Bank yang berdasarkan prinsip syariah dalam mencari keuntungan dan menerapkan harga berdasarkan prinsip syariah, yaitu pembiayaan berdasarkan prinsip bagi hasil, pembiayaan berdasar pada prinsip penyertaan modal, prinsip jual beli barang dengan memperoleh keuntungan, dan pembiayaan barang modal berdasarkan sewa murni tanpa pilihan, sedangkan penentuan biaya jasa bank lainnya juga sesuai dengan Syariah Islam.21

4. Asas, Fungsi, dan Tujuan Bank

Mengenai asas, fungsi, dan tujuan bank semua ini dapat kita lihat pada Pasal 2, 3, dan 4 Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, yang dijelaskan sebagai berikut, Pada Pasal 2 Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, dijelaskan bahwa perbankan Indonesia dalam melakukan usahanya berdasarkan demokrasi ekonomi dengan menggunakan prinsip kehati-hatian. Lalu dalam Pasal 3 Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perbankan, disebutkan bahwa fungsi perbankan Indonesia adalah sebagai penghimpun dan penyalur dana masyarakat. Hal ini berarti bahwa kehadiran bank sebagai salah satu badan usaha tidak semata-mata bertujuan bisnis, namun juga untuk menunjang pelaksanaan pembangunan nasional dalam rangka meningkatkan kesejahteraan masyarakat.

Selanjutnya Pasal 4 Undang-Undang Nomor 10 Tahun tahun 1998 tentang Perbankan yaitu bahwa perbankan Indonesia bertujuan menunjang pelaksanaan

21

(38)

pembangunan nasional dalam rangka peningkatan pemerataan, pertumbuhan ekonomi, dan stabilitas nasional ke arah peningkatan kesejahteraan masyarakat.

Menurut Ismail fungsi utama bank ada 3(tiga) yaitu:

1. Penghimpunan Dana

Bank menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan. Masyarakat mempercayai bank sebagai tempat untuk menyimpan bank. Bank akan membayar sejumlah tertentu atas penghimpunan dana masyarakat yang besarnya tergantung pada jenis simpanan. Jenis simpanan masyarakat antara lain, simpanan giro, tabungan, dan deposito.

2. Penyaluran Dana

Fungsi bank yang kedua adalah menyalurkan dana kepada masyarakat yang membutuhkan dana. Penyaluran dana yang dilakukan oleh bank sebagian besar dalam bentuk kredit atau pinjaman.

3. Pelayanan Jasa

(39)

(bank asing yang berlokasi di luar negeri yang memiliki hubungan kerja sama dengan bank yang terdapat di Indonesia).22

Menurut Ade Arthesa, bank mempunyai fungsi yaitu:

a. Fungsi Pembangungan (Development)

Tugas bank sebagai penghimpun dan penyalur dana sangat menunjang pertumbuhan ekonomi negara. Jika sistem dan kelembagaan industri perbankan baik, perbankan akan sangat bermanfaat bagi pembangunan Indonesia. Pemerintah dan masyarakat membutuhkan dana yang disediakan bank sebagai perantara untuk menggerakkan sektor riil.

b. Fungsi Pelayanan (Services)

Perbankan adalah jenis perusahaan dengan kegiatan utama berupa pemberian semua jasa yang dibutuhkan nasabahnya, baik nasabah penyimpan dana maupun nasabah peminjam dana. Pelayanan ini pada dasarnya adalah memberikan semua kegiatan keuangan yang dibutuhkan dan diinginkan oleh nasabah, sehingga nasabah memperoleh kemudahan dalam melakukan kegiatan transaksi keuangannya.

c. Fungsi Transmisi

Fungsi transmisi merupakan kegiatan perbankan yang berkaitan dengan lalu lintas pembayaran dan peredaran uang dengan menciptaka instrumen keuangan yang disebut dengan uang giral. Maksud uang giral adalah jenis simpanan dana di bank

22

(40)

yang dapat ditarik setiap saat dengan menggunakan cek dan jenis simpanan uang tersebut umumnya dikenal dengan tabungan/simpanan giro.23

C. Penggabungan Perusahaan Perbankan

1. Pengertian Penggabungan Bank

Penggabungan bank atau yang lebih sering dikenal dengan istilah merger di dalam Pasal 1 Angka (25) Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya dengan atau tanpa melikuidasi. Menurut definisi yang diberikan oleh Encyclopedia of Banking and Finance, merger is a combination of more two corporation, where dominant unit absorbs the passive unit, the former continuing

operations, usually under the same name.” (Penggabungan adalah gabungan dua atau lebih perusahaan yang mana perusahaan yang dominan mengabsorpsi yang lainnya dalam bentuk yang berkelanjutan, biasanya masih menggunakan nama yang sama), dari pengertian yang diberikan pada rumusan diatas, jelas bahwa penggabungan merupakan suatu bentuk penggabungan dua badan usaha, badan usaha yang satu tetap ada, dan satunya atau lainnya bubar secara hukum dan nama perusahaan yang digunakan adalah perusahaaan yang eksis / ada.24

Berdasarkan kamus hukum, pengertian penggabungan yaitu The fusion or absoption of one thing or rightinto another; generally spoken of a case where one

23

Ade Arthesa & Edia Handiman, Bank dan Lembaga Keuangan Bukan Bank, (Jakarta: IKAPI, 2006), hlm. 11-12

24

(41)

of the subjects is of less dignitas or importance than the other. Here the less

important ceases to have an independent existence.25

Penggabungan adalah suatu strategi untuk mengambil alih kepemilikan perusahaan lain sehingga perusahaan (sebagai bidder atau acquiring company) dapat memiliki dan mengendalikan perusahaan yang diambil alih tersebut (target company).26 Penggabungan dalam dunia perbankan tidak hanya bagi bank yang dinilai tidak sehat saja, akan tetapi bank yang sehatpun dapat pula bergabung dengan bank lainnya sesuai tujuan bank tersebut, sebagai contoh bank dapat bergabung dengan tujuan untuk menguasai pasar, namun biasanya penggabungan antar bank yang tidak sehat lebih diutamakan.27 Alasan bank untuk melakukan penggabungan adalah sama saja dengan alasan penggabungan pada perusahaan lainnya, yaitu untuk memperbaiki kinerja perusahaan, karena untuk penggabungan ini berlaku rumus 2 + 2 = 5, yang berarti ada kelebihan satu poin disebabkan adanya tambahan sinergi dari perusahaan-perusahaan yang melakukan penggabungan tersebut.28

Di dalam kegiatan usaha perusahaan, penggabungan merupakan suatu cara pengembangan dan pertumbuhan perusahaan. Melalui penggabungan, perusahaan-perusahaan mengabungkan dan membagi sumber daya yang mereka miliki untuk mencapai tujuan bersama. Para pemegang saham dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut sering kali tetap dalam posisi sebagai pemilik bersama entitas yang digabungkan. Dalam pelaksanaan penggabungan, seluruh aset, hak

25

Henry Campbell Black, Black’s Law Dictionary, (St. Paul Minnesota, 1991), hlm. 988

26

Taswan, Manajemen Perbankan: Konsep, Teori dan Aplikasi, Edisi I, (Yogyakarta: UPP STIM YKPN, 2006), hlm. 3

27

Kasmir, Op. Cit, hlm. 50

28

(42)

dan kewajiban dari badan hukum yang bubar tersebut tidaklah menjadi hilang sama sekali, melainkan diambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada.29

2. Dasar Hukum Penggabungan Bank

Dasar hukum dari pelaksanaan penggabungan bank secara luas di atur dalam beberapa peraturan perundang-undangan, khususnya yang berkaitan dengan perbankan dan perseroan terbatas pada umumnya jika bank tersebut berbentuk perseroan terbatas yang mana sahamnya diperjual-belikan di pasar modal secara terbuka.

Beberapa peraturan perundang-undangan yang terkait dengan penggabungan bank, yaitu:

a. Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan.

b. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

c. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank, tanggal 7 Mei 1999.

d. SK Bank Indonesia Nomor 32/51/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999.

e. Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia, tanggal 5 Oktober 2006.

f. Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 9/32/DNNP tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia, tanggal 12 Desember 2007.

29

(43)

Berikut ini penjelasan tentang peraturan perundang-undangan di atas yang mengatur tentang Penggabungan bank.

a. Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan

Berdasarkan Undang-Undang Perbankan Nomor 10 Tahun 1998, terdapat satu pasal yang mengatur tentang Merger, Akuisisi dan Konsolidasi, yaitu Pasal 28, yang menentukan bahwa Merger, Konsolidasi dan Akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat izin pimpinan Bank Indonesia. Ketentuan mengenai Merger, Konsolidasi dan Akuisisi ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. Berdasarkan Penjelasan Pasal 28 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 jo. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan disebutkan bahwa dalam melakukan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi, wajib dihindarkan timbulnya pemusatan kekuatan ekonomi pada suatu kelompok dalam bentuk monopoli yang merugikan masyarakat, demikian pula Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi yang dilakukan tidak boleh merugikan kepentingan para nasabah.

b. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

(44)

Berakhirnya perseroan tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, adalah:

(1) Aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan.

(2) Pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan, dan

(3) Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal penggabungan atau peleburan mulai berlaku.

Pihak-pihak lain yang harus diperhatikan sebelum dilakukannya perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan adalah:

(1) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan; (2) Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan

(3) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

c. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi bank, tanggal 7 Mei 1999

Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 ini merupakan rujukan dari pelaksanaan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan yang terdapat di Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Pokok-pokok yang diatur di dalam Peraturan Pemerintah ini tentang penggabungan, peleburan dan pengambilalihan bank adalah bahwa suatu penggabungan bank membawa konsekuensi hukum sebagai berikut:

(45)

(2) Aktiva dan pasiva bank yang melakukan merger beralih karena hukum kepada bank hasil penggabungan.

Pasal 3 menyebutkan bahwa penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan bank dapat dilakukan atas:

(1) Inisiatif bank yang bersangkutan. (2) Permintaan Bank Indonesia.

(3) Inisiatif badan khusus yang berisfat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

d. SK Bank Indonesia Nomor 32/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1999

SKBI Nomor 32/51/KEP/DIR tanggal 14 Mei 1999 ini adalah tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank Umum. Peraturan ini mengatur hal-hal yang berkaitan tentang penggabungan, khususnya yang berkaitan dengan penggabungan bank umum. Selain pengaturan tentang penggabungan, disini juga diatur tentang pengambilalihan (akuisisi) dan peleburan (konsolidasi).

e. Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia, tanggal 5 Oktober 2006

(46)

(1) mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan sahamnya pada salah satu atau lebih bank yang dikendalikannya kepada pihak lain, sehingga yang bersangkutan hanya menjadi pemegang saham pengendali pada 1(satu) bank; atau

(2) melakukan merger atau konsolidasi atas bank-bank yang dikendalikannya. merger atau konsolidasi dilakukan sesuai dengan ketentuan yang mengatur tentang merger atau konsolidasi bank umum.

(3) membentuk perusahaan induk di bidang perbankan (Bank Holding Company), dengan cara:

a. mendirikan badan hukum baru sebagai Bank Holding Company, atau b. menunjuk salah satu bank yang dikendalikannya sebagai Bank Holding

Company.

Setelah berlakunya Peraturan Bank Indonesia ini pihak-pihak yang melakukan pembelian saham bank lain dan mengakibatkan yang bersangkutan memenuhi kriteria sebagai pemegang saham pengendali bank yang dibeli, maka yang bersangkutan wajib melakukan penggabungan atau konsolidasi atas bank dimaksud dengan bank yang telah dimiliki sebelumnya.

f. Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 9/32/DNNP tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia, tanggal 12 Desember 2007

(47)

saham bank lain sehingga mengakibatkan yang bersangkutan memenuhi kriteria sebagai pemegang saham pengendali bank yang dibeli atau diterima pengalihannya, maka yang bersangkutan wajib melakukan penggabungan atau konsolidasi atas bank dimaksud dengan bank yang telah dimiliki sebelumnya. Termasuk dalam pengertian ini adalah apabila seseorang atau badan hukum yang sebelumnya bukan merupakan pemegang saham pengendali namun karena satu dan lain hal memenuhi kriteria sebagai pemegang saham pengendali, maka yang bersangkutan wajib melakukan merger atau konsolidasi atas bank-bank yang berada di bawah pengendaliannya.

3. Klasifikasi Penggabungan Bank

Penggolongan atas jenis-jenis penggabungan bank sama dengan penggolongan dengan jenis-jenis penggabungan usaha lainnya. Penggabungan dapat dikelompokkan dengan pertimbangan beberapa aspek.

Klasifikasi penggabungan dilihat dari segi jenis usaha dapat dibagi ke dalam 3(tiga) kategori yaitu:

a. Penggabungan horizontal

(48)

(1) Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari anak perusahaan yang satu kepada anak perusahaan yang lain (kecuali aktiva yang harus dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju terjadi penggabungan).

(2) Anak perusahaan yang satu menghentikan kegiatannya, kemudian dibubarkan tanpa dilikuidasi.

(3) Pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan adanya penggabungan dapat memilih antara menjadi pemegang saham dalam anak perusahaan atau meminta kompensasi harga saham yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di anak perusahaan hasil penggabungan.

b. Penggabungan vertical

Penggabungan vertical adalah suatu gabungan diantara dua perusahaan atau lebih dengan mana yang satu bertindak sebagai supplier bagi yang lainnya.

c. Penggabungan konglomerat

Penggabungan ini merupakan gabungan antara dua perusahaan atau lebih yang sama sekali tidak punya keterkaitan bidang usaha satu sama lain.30

Jika dilihat dari segi pelaksanaannya, penggabungan atau merger dapat terjadi dengan 2(dua) cara, yaitu:

a. Friendly Merger, yaitu penggabungan yang dilakukan melalui direksi masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan di mana perseroan yang akan mengakuisisi (acquiring company) perseroan sasaran (target company) terlebih dahulu menghubungi direksi perseroan sasaran

30

(49)

sebelum suatu rencana penggabungan (merger plan) disampaikan perseroan yang mengakuisi kepada pemegang saham perseroan sasaran. Kedua direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan tersebut kemudian mengeluarkan suatu pernyataan (statement) yang menguraikan persyaratan-persyaratan (terms) kesepakatan mereka dan rencana penggabungan yang akan disampaikan kepada pemegang saham kedua perseroan tersebut untuk disetujui.31

b. Unfriendly/Hostile Merger, yaitu penggabungan yang dilakukan oleh perseroan yang akan mengakuisisi dengan membeli saham perseroan sasaran secara langsung kepada pemegang saham perseroan sasaran tanpa terlebih dahulu menghubungi direksi perseroan sasaran. Jadi direksi perseroan sasaran di “bypass” dan langsung mendekati para pemegang saham perseroan sasaran dengan memberikan argumentasi bahwa manajemen perseroan tidak memaksimalkan potensi perseroan dan juga tidak melindungi kepentingan para pemegang saham. Hostile Merger ini biasanya dilakukan dengan tender offer dimana perseroan yang akan mengakuisisi membujuk pemegang saham

perseroan sasaran dengan suatu harga saham yang berada di atas harga pasar saham tersebut. Apabila tender offer berhasil, perseroan yang mengakuisisi akan mengendalikan perseroan sasaran.32

31

Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2004), hlm. 32

32

(50)

4. Alasan Adanya Penggabungan

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan, yaitu:

a. Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan penggabungan maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan penggabungan, atau akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

b. Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan

perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

c. Meningkatkan dana

(51)

d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

e. Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

f. Meningkatkan likuiditas pemilik

(52)

g. Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat.33

5. Tata Cara Penggabungan

Dalam melaksanakan penggabungan, bank harus tunduk pada ketentuan dan syarat-syarat yang telah ditentukan dalam Undang-undang. Secara umum tata cara penggabungan bank yang berbentuk Perseroan Terbatas berdasarkan pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Adapun tata cara pelaksanaannya sebagai berikut:

a. Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima enggabungan menyusun rancangan penggabungan dan harus mendapatkan persetujuan dewan komisaris dari setiap perseroan, selanjutnya diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapatkan persetujuan. Rancangan penggabungan tersebut harus memuat:

(1) Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;

(2) Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;

33

(53)

(3) Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan;

(4) Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan apabila ada;

(5) Laporan keuangan yang meliputi 3(tiga) tahun buku terakir dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;

(6) Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan;

(7) Neraca performa perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

(8) Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan diri; (9) Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan menggabungkan

diri terhadap pihak ketiga;

(10)Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan perseroan;

(11)Nama anggota direksi dan dewan komisaris, serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima penggabungan;

(12)Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;

(13)Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;

(54)

(15)Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan penggabungan.

b. Bagi perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan perundang-undangan.

c. Penggabungan perseroan wajib memperhatikan kepentingan: (1) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan; (2) Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan

(3) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

d. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai penggabungan sebagaimana dimaksud di atas hanya boleh melakukan haknya untuk meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.

e. Keputusan RUPS mengenai penggabungan perseroan harus memenuhi jumlah kuorum yang telah ditentukan.

(55)

g. Rancangan penggabungan yang telah di setujui RUPS dituangkan ke dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

h. Salinan akta penggabungan perseroan dilampirkan pada:

(1) Pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri;

(2) Penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar.

i. Jika penggabungan perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan.

(56)

D. Akibat Hukum Penggabungan

1. Pengertian Akibat Hukum

Akibat hukum adalah akibat yang muncul karena adanya peristiwa, perbuatan, dan hubungan hukum.34 Akibat hukum merupakan segala akibat yang terjadi dari segala perbuatan hukum yang dilakukan oleh subyek hukum terhadap obyek hukum atau akibat-akibat lain yang disebabkan karena kejadian-kejadian tertentu oleh hukum yang bersangkutan telah ditentukan atau dianggap sebagai akibat hukum.35

2. Akibat Hukum Penggabungan

Penggabungan perseroan akan memunculkan akibat-akibat hukum yang terjadi. Berdasarkan Pasal 1 Angka 8 dan Pasal 123 Ayat (3) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas, penggabungan akan menimbulkan akibat hukum yaitu:

a. Akibat hukum terhadap aktiva dan pasiva

Aktiva dan pasiva perseroan yang akan menggabungkan diri, karena hukum (van rechswege, by the law) “beralih” sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan.

b. Akibat hukum kepada pemegang saham

Pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri, karena hukum atau demi hukum menjadi pemegang saham pada perseroan yang menerima penggabungan.

34

Wahyu Sasongko, Dasar-dasar ilmu hukum, (Bandar Lampung: Universitas Lampung, 2010), hlm. 53

35

(57)

c. Akibat hukum kepada perseroan yang menggabungkan diri

Akibat selanjutnya yang dianggap penting, menyangkut status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri. Dalam hal ini karena hukum atau demi hukum:

(1) Perseroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum,

(58)

E. Kerangka Pikir

Khazanah Berhad (Pemilik)

PT Bank Niaga Tbk (14,36%)

PT Bank Lippo Tbk (93,60%)

Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan

Pelaksanaan penggabungan bank

Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999

tentang Merger, Konsolidasi, dan

Akuisisi

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas Tata cara

penggabungan bank

Akibat hukum dari penggabungan bank

Pemegang saham minoritas

Pihak karyawan Pihak-pihak lainnya

(59)

Keterangan:

Khazanah Berhad merupakan sebuah perusahaan asal Malaysia yang memiliki kepemilikan saham di PT Bank Niaga Tbk sebesar 14,36% dan di PT Bank Lippo Tbk sebesar 93,60%. Adanya Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia, mengharuskan bahwa para pemegang saham pengendali di 2(dua) bank atau lebih untuk mengonsolidasikan kepemilikan di bank-banknya ke dalam satu grup usahanya dengan batas waktu hingga tahun 2010. Dengan persetujuan direksi dan masing-masing komisaris bank, serta telah dibawa di dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), akhirnya dipilih proses penggabungan (merger) antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk. Adapun tata cara penggabungan bank dilaksanakan berdasarkan pada Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi, dan juga dilaksanakan berdasarkan pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas karena bentuk hukum bank yang dilaksanakan penggabungan tersebut adalah Perseroan Terbatas.

Penggabungan bank yang dilakukan oleh PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk membawa akibat hukum. Akibat hukum yang terjadi secara garis besar dapat dikelompokkan ke dalam 3 jenis, yaitu bagi para pemegang saham (minoritas), lalu bagi pihak karyawan, dan yang terakhir bagi pihak lainnya, dalam hal ini kreditur.

(60)

BAB III

METODE PENELITIAN

Penelitian merupakan kegiatan ilmiah yang didasarkan pada metode, sistematika dan pemikiran tertentu, yang bertujuan untuk mengungkapkan kebenaran secara sistematis, metodologis dan konsisten. Sistematis artinya menggunakan sistem tertentu, metodologis artinya menggunakan metode atau cara tertentu dan konsisten berarti tidak ada hal yang bertentangan dalam kerangka tertentu.36

A. Jenis Penelitian

Jenis penelitian ini adalah penelitian hukum normatif. Penelitian hukum normatif adalah penelitian hukum yang mengkaji hukum tertulis dari berbagai aspek, yaitu aspek teori, sejarah, filosofi, perbandingan, struktur dan komposisi, lingkup dan materi, konsistensi, penjelasan umum dan pasal demi pasal, formalitas dan kekuatan mengikat suatu undang-undang, serta bahasa hukum yang digunakan.37 Penelitian ini akan mengkaji tentang tata cara penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, pelaksanaan penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, dan akibat hukum dari penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk.

36

Abdulkadir Muhammad, Hukum dan Penelitian Hukum, (Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 2004), hlm. 2

37

(61)

B. Tipe Penelitian

Tipe penelitian yang digunakan dalam penelitian adalah deskriptif. Menurut Abdulkadir Muhammad, penelitian hukum deskriptif bersifat pemaparan dan bertujuan untuk memperoleh gambaran (deskripsi) lengkap tentang keadaan hukum yang berlaku di tempat tertentu dan pada saat tertentu.38 Untuk itu, penelitian ini akan mendeskripsikan secara lengkap, rinci, jelas, dan sistematis mengenai tata cara penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, pelaksanaan penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, dan akibat hukum dari penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk.

C. Pendekatan Masalah

Pendekatan masalah yang digunakan dalam penelitian ini adalah pendekatan normatif terapan. Pokok kajian dalam normatif-terapan adalah pelaksanaan atau implementasi ketentuan hukum positif dan kontrak secara faktual pada setiap peristiwa hukum tertentu yang terjadi dalam masyarakat guna mencapai tujuan yang telah ditentukan.39 Dalam normatif-terapan terdapat gabungan 2(dua) tahap kajian, yaitu:

1. Tahap pertama adalah kajian mengenai hukum normatif yang berlaku;

2. Tahap kedua adalah penerapan pada peristiwa in concreto guna mencapai tujuan yang telah ditentukan. Penerapan tersebut dapat diwujudkan melalui perbuatan nyata dan dokumen hukum. Hasil penerapan akan menciptakan

38

Ibid, hlm. 3

39

(62)

pemahaman realisasi pelaksanaan ketentuan hukum normatif yang telah dijalankan secara patut atau tidak.40

Untuk itu penelitian ini akan mengkaji tentang tata cara penggabungan PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, pelaksanaan penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, dan akibat hukum dari penggabungan antara PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk.

D. Jenis dan Sumber Data

Jenis data ditinjau dari sumbernya terdapat dua jenis yaitu data yang diperoleh langsung dari masyarakat dan data yang diperoleh dari bahan pustaka.41 Untuk menjawab pokok pembahasan yang ada di dalam skripsi ini maka jenis data yang digunakan adalah data sekunder yang diperoleh melalui studi kepustakaan bahan-bahan hukum yang terdiri dari:

1. Bahan hukum primer, yaitu data normatif yang bersumber dari peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan penelitian ini, meliputi:

a. Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan.

b. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas. c. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999, tentang Merger,

Konsolidasi dan Akuisisi bank, tanggal 7 Mei 1999.

d. SK Bank Indonesia Nomor 32/51/KEP/DIR, tanggal 14 Mei 1999.

e. Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006, tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia, tanggal 5 Oktober 2006.

40

Ibid

41

(63)

f. Surat Edaran Bank Indonesia Noomor 9/32/DNNP, tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia, tanggal 12 Desember 2007.

2. Bahan hukum sekunder, yaitu bahan-bahan hukum yang mempelajari tentang pokok bahasan yang berdasarkan pada bahan hukum primer yaitu tata cara penggabungan bank, pelaksanaan penggabungan bank, dan akibat hukum dari penggabungan bank.

3. Bahan hukum tersier, yaitu bahan-bahan yang memberikan informasi tentang bahan hukum primer maupun bahan hukum sekunder, seperti internet, jurnal, Kamus Besar Bahasa Indonesia.42

E. Metode Pengumpulan Data

Metode pengumpulan data yang digunakan dalam penelitian ini adalah:

1. Studi Kepustakaan (Library Research), yang dilakukan dengan cara melakukan pendalaman, mencermati, menelaah, dan mengidentifikasi pengetahuan yang ada dalam kepustakaan (sumber bacaan, buku-buku referensi, atau hasil penelitian lain) untuk menunjang penelitian.

2. Studi dokumen, yang dilakukan dengan melakukan pengkajian informasi tertulis mengenai hukum yang tidak dipublikasikan secara umum, tetapi dapat diketahui oleh pihak tertentu.

F. Metode Pengolahan Data

Referensi

Dokumen terkait

1 satu Pemegang Saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/20 satu per dua puluh atau lebih dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh

Nomor Surat Nama Perusahaan Kode Emiten Lampiran Perihal 104/CA/V/2020 PT Bank CIMB Niaga Tbk BNGA 9 Risalah Rapat Umum Para Pemegang Saham Tahunan Go To English Page Merujuk pada

58 Jakarta Selatan 12190 Tanggal Daftar Pemegang Saham DPS yang berhak hadir dalam RUPS Recording Date 10 Maret 2020 : Agenda RUPS Tahunan Khusus RUPS Tahunan No Agenda Isi Agenda

PENGUMUMAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT Bank CIMB Niaga Tbk Dengan ini diumumkan kepada para Pemegang Saham PT Bank CIMB Niaga Tbk “Perseroan” bahwa Perseroan akan

PENGUMUMAN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PT Bank CIMB Niaga Tbk PT Bank CIMB Niaga Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan “Perseroan”, dengan ini memberitahukan kepada para pemegang

Ukuran : 3 kolom x 120 mm Media : Bisnis Indonesia dan Investor Daily Tgl muat : 25 Februari 2014 file : D2 PEMBERITAHUAN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PT BANK CIMB NIAGA Tbk PT Bank

Pembelian kembali saham Share Buy Back dari pemegang saham publik sejumlah maksimum 2% dari Modal Disetor atau maksimum 503.000.000 lima ratus tiga juta saham untuk digunakan sebagai

PENGUMUMAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT Bank CIMB Niaga Tbk Dengan ini diumumkan kepada para Pemegang Saham PT Bank CIMB Niaga Tbk “Perseroan” bahwa Perseroan akan