AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN
TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO
UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN
SKRIPSI
Departemen : Hukum Ekonomi
Disusun untuk melengkapi tugas akhir dan diajukan sebagai persyaratan gelar sarjana hukum pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara
Oleh
PARUHUM PURBA NIM: 080200212
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN
AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN
TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO
UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN
SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas Akhir dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum
OLEH: PARUHUM PURBA
NIM: 080200212
DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI
Disetujui/Diketehui Oleh:
KETUA DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI
(Windha, S.H, MHum) NIP. 197501122005012002
Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II
Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.H Dr. Mahmul Siregar,S.H,M.Hum NIP. 195603291986011001 NIP.1197302202002121001
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN
ABSTRAK
AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN
TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO
UNDANG-UNDANG No.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN
Paruhum Purba *) Bismar Nasution**) Mahmul Siregar***)
Posisi perbankan sebagai penghimpun dan penyalur dana dalam menunjang perekonomian nasional perlu strategi untuk mensinergiskan atau memperkokoh dirinya yakni strategi akuisisi. Adapun permasalahaan dalam skripsi ini yaitu bagaimana pengaturan akuisisi oleh perusahaan perbankan, perlindungan stakeholder, dan akuisisi terkait iklim usaha yang sehat ditinjau dari Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo Undang-Undang-Undang-Undang Nomor 10 tentang Perbankan..
Penelitian ini merupakan penelitian hukum normatif yang menganalisis hukum yang tertulis didalam buku (law as it is written in the book), artikel, dan internet. Penelitian hukum ini didasarkan data sekunder dan menekankan pada langkah-langkah analisis kualitatif.
Berdasarkan Undang-Undang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas akuisisi perbankan merupakan perbuatan hukum untuk mengambilalih saham suatu perseroan bank yang tujuannya untuk merevitalisasi bank baik yang ingin memperbesar usahanya maupun bagi bank yang ingin meyelamatkan usahanya dari kebangkrutan. Adapun pemangku kepentingan yang disebut
stakeholder dalam akuisisi bank yakni terdiri dari stakeholder internal yakni pemegang saham (pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas), dewan komisaris, direksi, karyawan dan stakeholder eksternal yakni pemerintah, kreditur, debitur, masyarakat dan persaingan usaha yang sehat. Beberapa
stakeholder tersebut seperti pemegang saham minoritas, kreditur, karyawan, dan masyarakat dan persaingan usaha yang sehat rentan dirugikan dalam tindakan akuisisi sehingga diperlukan perlindungan hukum untuk menjamin kepastian hukum hak-hak stakeholder tersebut. Pelaksanaan akusisi perbankan supaya tidak menyebabkan praktik monopoli dinilai dan diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Akuisisi perbankan jika dilakukan sesuai dengan persaingan usaha yang sehat, maka pasar perbankan akan berjalan sesuai dengan kesimbangan pasar dan persaingan usaha yang sehat, sebaliknya apabila dalam pelaksanaan dilakukan dengan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat akuisisi perbankan akan menghambat pelaku usaha lainnya untuk memasuki pangsa pasar.
Kata Kunci: Perbankan, Akuisisi, Pemangku Kepentingan/Stake-holder
*) Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara **) Dosen Pembimbing I
KATA PENGANTAR
Segala puji dan syukur penulis sampaikan kehadirat Tuhan Yang Maha
Esa atas segala berkat yang tercurah sehingga skripsi ini dapat diselesaikan
dengan baik. Terima kasih ibunda yang tak berhenti pernah berjuang di terik
panas sinar mentari demi anak-anaknya dan kepada Almarhum Ayahanda tercinta
atas pengabdian sampai akhir hayatnya, sehingga akhirnya penulis dapat
menyelesaikan skripsi ini.
Skripsi ini merupakan tugas akhir penulis sebagai salah satu syarat guna
menyelesaikan program studi S-1 pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara dengan memilih judul: AKUISISI PADA PERUSAHAAN PERBANKAN
DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG
PERSEROAN TERBATAS DAN UNDNG UNDANG NOMOR 7 TAHUN
1992 JUNCTO UNDANG-UNDANG NOMOR 10 TAHUN 1998 TENTANG
PERBANKAN.
Penulis juga mengucapkan terima kasih yang sebesar-besarnya kepada :
1. Bapak Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H., M.Hum, sebagai Dekan
Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara, karena sudah
berusaha untuk memberikan perubahan yang maksimal kepada
fakultas dengan meningkatkan sarana dan prasarana pendidikan
di lingkungan kampus Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara.
2. Bapak Prof. Budiman Ginting, S.H., M.Hum, sebagai Pembantu
3. Bapak Syafrudin Hasibuan, S.H.,M.Hum.,DFM sebagai
Pembantu Dekan II Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
4. Bapak O.K. Saidiin S.H., M.Hum, sebagai Pembantu Dekan III
Fakuktas Hukum Universitas Sumatera Utara.
5. Ibu Windha S.H.M.Hum sebagai Ketua Departemen Hukum
Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
6. Bapak Ramli Siregar S.H.,M.Hum. sebagai Sekretaris
Departemen Hukum Ekonomi Fakultas Hukum Universitas
Sumatera Utara.
7. Bapak Prof.Dr. Bismar Nasution S.H.,M.H. sebagai Dosen
Pembimbing I yang telah membimbing, mengkritisi, memberikan
saran-saran dan mengarahkan penulis sehingga dapat
menyelesaikan skripsi ini.
8. Bapak Dr.Mahmul Siregar S.H.,M.Hum. sebagai Dosen
Pembimbing II yang telah menyetujui judul, outline skripsi,
membimbing, mengkritisi dan memberikan sara-saran serta
mengarahkan penulis sehingga dapat menyelesaikan skripsi ini.
9. Para staf dosen Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara
yang telah memberikan ilmunya kepada penulis selama ini.
10.Orang tua penulis Alm. Jamaludin Purba dan Tio Rensi Haloho
yang telah membesarkan, mendidik, memberikan kasih sayang
11.Abang penulis Pandapotan Purba S.E, Kakak penulis Helmi
Nuary Purba S.E, Elda Royani Purba S.P, Eriama A Purba
S.K.M dan adik penulis Tigor P Purba, Bunna S Purba, terima
kasih buat doa, dukungan serta motivasinya selama ini.
12.Sahabat-sahabat Oude Silalahi S.H, Jeremiah Suluh.T S.H, yang
senantiasa menyemangati dan membantu penyelesaian skripsi
maupun selama perkuliahan.
13.Rekan-rekan dan adik-adik Fakultas Hukum Julius, Hardy, Rony,
Jhonatan, Lindi, Togar yang telah membantu penulis baik dalam
bentuk materi maupun moril serta dalam penyelesaian skripsi
maupun selama perkuliahan.
14.Andre Rajagukguk S.H, Nimrot Sihombing S.H, Hotma Marudur
Situmorang S.H, Ruth Paolin Marbun, Ricky Aritonang, Daniel
Hazel Pasaribu, dan Rolas Putri Sihombing yang senantiasa
menyemangati penulis dan membantu menyelesaikan skripsi.
15.Adik-adik satu kos Tina Putri, Eric Gultom, Nick Plasto yang
membantu penulis.
16.Keluarga besar/civitas Gerakan Mahasiswa Kristen Indonesia
(GMKI).
17.Keluarga Besar Hutur-Hutur Grup, Marakas Community.
18.Semua pihak yang membantu penulis dalam berbagai hal yang
Demikianlah yang dapat saya sampaikan, semoga apa yang telah kita
lakukan mendapat berkat dari Tuhan Yang maha Esa.
Akhirnya penulis mengucapkan puji dan syukur kepada Tuhan Yang Maha
Esa atas berkatNya serta penulis berharap tulisan ini bermanfaat bagi ilmu
pengetahuan.
Medan, Maret 2014
DAFTAR ISI
Halaman
ABSTRAK ... i
KATA PENGANTAR ... ii
DAFTAR ISI ... vi
BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ... 1
B. Rumusan Masalah ... 6
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan ... 7
D. Keaslian Penulisan ... 8
E. Tinjauan Kepustakaan ... 9
F. Metode Penelitian ... 13
G. Sistematika Penulisan ... 16
BAB II AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG NO.7 TAHUN 1992 JO UU NO.10 TAHUN 1998 TENTANGm PERBANKAN dan UU NO.40 TAHUN 2007 A. Pengertian Dan Dasar Hukum Akuisisi ... 19
B. Latar Belakang Akuisisi ... 35
C. Akuisisi Perbankan 1. Pengertian Akuisisi ... 39
2. Pihak – Pihak Yang Berhak Melakukan Akuisisi ... 40
b. Undang – undang No 40 Tahun 2007 ... 43
3. Prosedur Pelaksaan Akuisisi Berdasarkan a. Undang - undang No 7 Tahun 1992 Jo UU No 10 tahun 1998 ... 45
b. Undang – undang No 40 Tahun 2007 ... 52
4. Tujuan dan Manfaat Pelaksaan Akuisisi ... 53
BAB III PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMANGKU KEPENTINGAN/STAKEHOLDER DALAM AKUISISI PERBANKAN A. Pemangku Kepentingan Dalam Perusahaan Perbankan 1. Pemangku Kepentingan / stakeholder internal ... 58
a. Pemegang Saham ... 58
b. Direksi ... 62
c. Dewan Komisaris ... 64
d. Karyawan ... 67
2. Pemangku Kepentingan/stakeholder eksternal ... 69
a. Pemerintah ... 69
b. Masyarakat ... 71
c. Kreditur ... 74
d. Debitur ... 77
2. Karyawan ... 83
3. Kreditur ... 85
4. Masyarakat dan Persaingan Usaha yang Sehat ... 92
BAB IV DAMPAK HUKUM AKUISISI PADA PERUSAHAAN PERBANKAN TERKAIT IKLIM USAHA YANG SEHAT.
A. Hubungan antara akuisisi Perbankan Dengan UU No.5 Tahun
1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat... 97
B. Akuisisi Perbakan Dalam Peraturan Persaingan Usaha ... 100
C. Dampak Hukum Akuisisi Perbankan Terkait Iklim Usaha
yang
Sehat ... 109
BAB V SARAN DAN KESIMPULAN
A.Kesimpulan ... 134
B.Saran ... 135
ABSTRAK
AKUISISI PADA PERUSAHAAAN PERBANKAN DITINJAU DARI UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAAN
TERBATAS DAN UNDANG-UNDANG NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO
UNDANG-UNDANG No.10 TAHUN 1998 TENTANG PERBANKAN
Paruhum Purba *) Bismar Nasution**) Mahmul Siregar***)
Posisi perbankan sebagai penghimpun dan penyalur dana dalam menunjang perekonomian nasional perlu strategi untuk mensinergiskan atau memperkokoh dirinya yakni strategi akuisisi. Adapun permasalahaan dalam skripsi ini yaitu bagaimana pengaturan akuisisi oleh perusahaan perbankan, perlindungan stakeholder, dan akuisisi terkait iklim usaha yang sehat ditinjau dari Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo Undang-Undang-Undang-Undang Nomor 10 tentang Perbankan..
Penelitian ini merupakan penelitian hukum normatif yang menganalisis hukum yang tertulis didalam buku (law as it is written in the book), artikel, dan internet. Penelitian hukum ini didasarkan data sekunder dan menekankan pada langkah-langkah analisis kualitatif.
Berdasarkan Undang-Undang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas akuisisi perbankan merupakan perbuatan hukum untuk mengambilalih saham suatu perseroan bank yang tujuannya untuk merevitalisasi bank baik yang ingin memperbesar usahanya maupun bagi bank yang ingin meyelamatkan usahanya dari kebangkrutan. Adapun pemangku kepentingan yang disebut
stakeholder dalam akuisisi bank yakni terdiri dari stakeholder internal yakni pemegang saham (pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas), dewan komisaris, direksi, karyawan dan stakeholder eksternal yakni pemerintah, kreditur, debitur, masyarakat dan persaingan usaha yang sehat. Beberapa
stakeholder tersebut seperti pemegang saham minoritas, kreditur, karyawan, dan masyarakat dan persaingan usaha yang sehat rentan dirugikan dalam tindakan akuisisi sehingga diperlukan perlindungan hukum untuk menjamin kepastian hukum hak-hak stakeholder tersebut. Pelaksanaan akusisi perbankan supaya tidak menyebabkan praktik monopoli dinilai dan diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Akuisisi perbankan jika dilakukan sesuai dengan persaingan usaha yang sehat, maka pasar perbankan akan berjalan sesuai dengan kesimbangan pasar dan persaingan usaha yang sehat, sebaliknya apabila dalam pelaksanaan dilakukan dengan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat akuisisi perbankan akan menghambat pelaku usaha lainnya untuk memasuki pangsa pasar.
Kata Kunci: Perbankan, Akuisisi, Pemangku Kepentingan/Stake-holder
*) Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara **) Dosen Pembimbing I
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang Masalah
Perbankan memiliki peran strategis sebagai penghimpun dan penyalur
dana masyarakat dalam rangka menunjang perekonomian nasional. Dalam
kehidupan perekonomian yang semakin terbuka dan berkembang cepat,
dibutuhkan layanan jasa perbankan yang semakin luas, baik, dan berkualitas.
Sehubungan dengan hal tersebut, maka diperlukan sistem perbankan yang sehat,
efisien, dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas. Untuk
itu perbankan perlu meningkatkan dan memperkokoh dirinya dalam berbagai
bagai upaya, yang salah satunya adalah akuisisi.1
Akuisisi dikenal dalam istilah bahasa Inggris “Aquisition” yang disebut dengan istilah “Take over” yang artinya pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain. Atau secara lebih gamblang
yang dimaksud dengan akuisisi (take over) adalah pengambilalihan perusahaan oleh perusahaan lain. Bila ditelusuri lebih lanjut sebenarnya kata “acquisition” itu sendiri berasal dari kata “acquire” yang berarti “mendapatkan sesuatu dengan usaha atau perbuatannya sendiri.2
Secara umum akuisisi telah diatur didalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas. Akuisisi dikenal dengan istilah pengambilalihan yang
1
Iswi hariyani, dkk, Merger Konsolidas Akuisisi dan Pemisahan Perusahaan (Jakarta: Visimedia, 2011), hlm 14.
2
didefenisikan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau
perseorangan untuk mengambilalih saham Perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Didalam Undang-Undang
tersebut membuka kemungkinan berlakunya ketentuan khusus yang mengatur
tentang akuisisi terhadap perseroan terbatas yang bergerak dibidang usaha-usaha
tertentu, yang salah satunya adalah perbankan. Pengaturan akuisisi yang bergerak
dibidang perbankan diatur pada Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang
Perbankan.
Berdasarkan Undang-Undang Perbankan untuk memberikan kepastian
hukum akuisisi perbankan dan kemudahan bagi bank yang akan melakukan
akuisisi ditetapkan dalam peraturan pemerintah. Adapun peraturan akuisisi
tersebut yaitu Peraturan Pemerintah 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi,
dan Akuisisi Bank yang didasarkan pada Pasal 28 Undang-Undang perbankan.3
Akuisisi ini bertujuan untuk memperbaiki sistem manajemen perseroan
perbankan terakuisisi. Perseroan yang lemah manajemen akan sulit berkembang
secara operasional walaupun mempunyai cukup dana. Perseroan yang demikian
tidak mampu bersaing dengan perusahaan lain terutama yang sejenis dan tidak
mustahil akan mengalami kehancuran. Salah satu cara untuk menyelamatkannya
adalah digabungkan dengan kelompok konglomerasi yang berpengalaman, dalam
segi manajemen dengan menjual sebagian besar sahamnya kepada kelompok
konglomerasi tersebut. 4
3
Iswi Hariany, Op.Cit, hlm 150.
4
Perseroan pengakuisisi biasanya adalah perseroan besar yang bermodal
kuat, mempunyai operasi bisnis yang luas, manajemen yang teratur, dan
terkelompok dalam konglomerasi mengakuisisi perseroan yang relatif kecil
(lemah), sulit berkembang, tidak mampu bersaing, dan manajemen kurang teratur.
Perseroan yang kelebihan dana mencari usaha untuk menggunakan dananya
tersebut. Di lain pihak, ada perseroan yang sulit berkembang atau ingin bergabung
dalam konglomerasi. Keadaan demikian menjadi dasar pertimbangan terjadinya
akuisisi, baik secara terpaksa karena sulit bertahan hidup maupun secara sukarela
karena sulit bertahan hidup maupun secara sukarela karena ingin menjadi
kelompok konglomerasi.5
Secara teoritis, faktor yang dianggap menjadi pendorong dilakukannya
akuisisi adalah untuk memperkuat kelompok usaha, baik melalui penghematan
pajak, peningkatan efisiensi (economics of scale) maupun untuk memperkuat dan memperluas jaringan pasar. Atau dalam rumusan yang lebih singkat faktor yang
paling mendasar bagi pihak perseroan dilakukan akuisisi adalah motif ekonomi.
Munir Fuady menjelaskan akuisisi yang dilakukan oleh perseroan perbankan
bermanfaat bagi pihak perusahaan perbankan pengakuisisi dan pihak perusahaan
perbankan yang diakuisisi. Adapun manfaat akusisi tersebut:6
Pihak pengakuisisi:
1. Dapat segera memiliki bank yang sudah relatif besar tanpa harus
terlebih dahulu membuat dan membesarkannya.
2. Tidak perlu repot-repot mengurus perizinan pendirian bank baru.
5
Ibid., hlm 138.
6
3. Langsung diambilalih sistem yang sudah berjalan, tanpa perlu
pengadaan alat-alat perlengkapan baru, tenaga kerja baru dan
sebagainya.
Sementara bagi pihak bank yang diakuisisi, akuisisi bank tersebut
mengandung manfaat sebagai berikut:7
1. Memperoleh suntikan dana bagi bank yang kekurangan dana.
2. Bila pemilik lama menginginkan cash dapat diatur untuk itu.
3. Image bank tersebut akan terangkat jika pihak yang mengakuisisinya
punya nama dalam masyarakat.
Pelaksanaan akuisisi perbankan tidak berjalan begitu saja, akan tetapi pada
proses akuisisi perlu memperhatikan pihak-pihak yang kepentingannya
berbenturan terhadap pelaksanaan akuisisi tersebut. Sebagaimana yang diatur
dalam Pasal 126 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 tentang Perseroan Terbatas:
Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau
Pemisahan wajip memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
b. Kreditor dan mitra usaha persero lainnya, dan;
c. Masyarakat dan persaingan usaha yang sehat.
Demikaian juga dalam Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun
1999 tentang Merger,Konsolidasi, dan Akuisisi yang menyebutkan:
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dilakukan dengan memperhatikan:
7
kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan
Bank; dan kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam
melakukan usaha bank.
Pengaturan tersebut disebabkan dalam tindakan akuisisi pihak-pihak
sebagaimana yang disebutkan diatas merupakan pihak yang krusial untuk
dirugikan.
Berkaitan dengan Pasal 126 Ayat (1) huruf c menyinggung tentang
perbuatan pengambialihan harus memperhatikan persaingan usaha yang sehat,
mengharuskan bahwa dalam perbuatan hukum akuisisi perusahaan perbankan
harus tunduk terhadap pengaturan persaingan yang sehat sebagaimana yang diatur
Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan
Persaingan Tidak Sehat.
Perusahaan perbankan harus memperhatikan persaingan usaha yang sehat
karena dilihat dari efek dan akibatnya cenderung melahirkan penguasaan pasar
secara monopoli yang dapat menghilangkan persaingan usaha yang sehat.8 Sejalan
dengan dikatakan Gunawan Widjaja yang menyatakan bahwa, pengambilalihan
jika dilihat dari efek atau akibatnya yang menghasilkan sinergi kerja pelaku usaha
yang lebih kuat dan efesien, memang cenderung melahirkan penguasaan pasar
secara monopoli dan dapat menghilangkan persaingan usaha yang tidak sehat.9
Dengan begitu akuisisi perusahaan perbankan agar tidak melakukan
praktik monopoli dan persaingan usaha yang dapat merugikan persaingan usaha
8
Ahmad Yani dan Gunawan widjaja, Seri Hukum Bisnis Anti Monopoli (Jakarta: Rajawali Pers, Cetakan ketiga: 2002), hlm 7.
9
yang sehat harus tunduk terhadap Undang-Undang Nomor 5 tahun 1999 tentang
Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat yang ditujukan
menegakkan aturan hukum dan memberikan perlindungan hukum yang sama bagi
setiap pelaku usaha sehingga memberikan jaminan kepastian hukum untuk lebih
mendorong percepatan pembangunan ekonomi dalam upaya kesejahteraan umum
serta sebagai implementasi dari semangat jiwa Undang-Undang Dasar 1945.10
Berdasarkan uraian di atas, maka dilakukan penelitian dengan judul
“Akuisisi Pada Perusahaan Perbankan Ditinjau dari Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 7 Tahun
1992 Jucnto Undang-Undang 1998 Tahun 1998 tentang Perbankan”.
.
B. Rumusan Permasalahan
Berdasarkan paparan latar belakang diatas maka dirumuskan penelitian
sebagai berikut:
1. Bagaimana pengaturan akuisisi bank berdasarkan UU No. 7 Tahun 1992
Jo. UU No.10 Tahun 1998 dan UU No.40 Tahun 2007?
2. Bagaimana perlindungan pemangku kepentingan/stakeholder baik pemangku kepentingan internal (pemegang saham, dewan komisaris,
direksi, karyawan) maupun pemangku kepentingan eksternal (pemerintah,
masyarakat, kreditur, dan debitur) dalam akuisisi perusahaan perbankan?
3. Bagaimana dampak hukum akuisisi pada perusahaan perbankan terkait
iklim usaha yang sehat?
10
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan
Berdasarkan judul dan permasalahan dalam penelitian ini maka dapat
dikemukakan bahwa tujuan yang hendak dicapai dalam penelitian ini adalah
sebagai berikut:
1. Untuk mengetahui pengaturan akuisisi berdasarkan Undang-Undang
Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang tentang Perbankan dan
Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007.
2. Untuk mengetahui perlindungan pemangku kepentingan/stakeholder baik pemangku kepentingan internal (pemegang saham, dewan komisaris,
direksi, karyawan) maupun pemangku kepentingan eksternal (pemerintah,
masyarakat, kreditur, dan debitur) dalam akuisisi perusahaan perbankan.
3. Untuk mengetahui dampak hukum akuisisi pada perusahaan perbankan
terkait iklim usaha yang sehat.
Disamping mempunyai tujuan penelitian juga mempunyai manfaat dari
segi kegunaan teoritis dan kegunaan praktis, yaitu :
1. Kegunaan teoritis
Penelitian ini diharapkan dapat memberikan sumbangan pemikiran dalam
rangka perkembangan ilmu hukum pada umumnya, perkembangan hukum
ekonomi dan khususnya mengenai akuisisi pada perusahaan perbankan
berdasarkan Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo. Undang-Undang
tentang Perbankan dan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40
2. Kegunaan praktis
Akuisisi pada perusahaan perbankan berdasarkan Undang-Undang Nomor 7
Tahun 1992 Jo. Undang-Undang tentang Perbankan dan Undang-Undang
Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 dapat menjadi bahan masukan
terhadap akademisi, mahasiswa dan para praktisi hukum.
D. Keaslian Penulisan
Berdasarkan pemeriksaan dan hasil-hasil penulisan yang ada, penulisan
mengenai “Akuisisi pada Perusahaan Perbankan ditinjau dari UU No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas dan UU no.7 Tahun 1992 Jo. UU No. 10 Tahun
1998 tentang Perbankan.” tidak ada di perpustakaan Fakultas Hukum Universitas
Sumatera Utara. Adapun judul-judul yang berkaitan dengan judul skripsi ini
adalah “ Tinjauan Duty Loyalty Direksi dan Dewan Komisaris dalam
Undang-Undang N0 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang ditulis oleh Dani
Syahputra Tahun 2007 , Kedudukan dan Kewenangan RUPS Menurut
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Study Kasus PT. Victor
Jaya Raya) yang ditulis oleh Annisa F Harahap Tahun 2005, Tinjauan Yuridis
Pemberian Pinjaman Kredit Kepada Pengusaha Kecil Ditinjau dari
Undang-Undang Perbankan No 10 Tahun 1998 yang ditulis oleh oleh Anita Silitonga
Tahun 1997, dan Kajian Yuridis Pemberian Kredit Mikro Tanpa Agunan
Berdasarkan Undang No 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas
Undang-Undang No 7 Tahun 1999 tentang Perbankan (Studi Pada Pemberian Kredit
Peduli Usaha Mikro KPUM SUMUT Sejahtera Pada PT Bank Sumut)” yang
Dengan demikian, jika dilihat dari permasalahan serta tujuan yang hendak
dicapai oleh penulisan skripsi ini maka, dapat disimpulkan bahwa apa yang ada
didalam skripsi ini adalah asli dari karya penulis sendiri dan bukan hasil jiplakan
dari skripsi orang lain, dan dimana diperoleh melalui hasil pemikiran para pakar
dan praktisi, referensi, buku-buku, makalah-makalah dan bahan-bahan seminar,
serta media cetak berupa koran-koran, media elektronik seperti internet serta
bantuan dari berbagai pihak, berdasarkan pada asas-asas keilmuan yang jujur,
rasional dan terbuka. Semua ini adalah merupakan impliksi dari proses penemuan
kebenaran ilmiah, sehingga hasil penulisan ini dapat dipertanggungjawabkan
kebenaran secara ilmiah.
E. Tinjauan Pustaka
Peran bank yang strategis sebagai penghimpun dan penyalur dana dari
masyarakat dalam rangka menunjang perekonomian nasional perlu didorong
memperkuat dirinya dalam berbagai upaya. Salah satu upaya tersebut yaitu
akuisisi. Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007
menggunakan istilah “pengambilalihan” perusahan sedangkan Undang-Undang
Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang 10 Tahun 1998 menggunakan istilah “Akuisisi”. Istilah “akuisisi” berasal dari bahasa inggris “acqustion” yang dalam bahasa inggris artinya sering disebut dengan istilah “take over”.11
11
Ibid., hlm 3.
Peraturan
Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan atau Peleburan,
Pengambilalihan Perseroan Terbatas mengartikan akuisisi adalah perbuatan
mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan
yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang No.10 Tahun 1998
tentang Perbankan Pasal 1 Ayat 27 menyebutkan akuisisi adalah pengambialihan
kepemilikan suatu bank Peraturan Pemerintah Nomor 28 mengartikan akuisisi
adalah mengartikan akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank. Kemudian Pasal 1 angka
3 PP 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan, dan Pengambilalihan
Badan Usaha yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan
Persaingan Usaha yang Tidak sehat “Akuisisi adalah sebagai perbuatan hukum
yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas badan usaha”.
Berdasarkan defenisi tersebut maka dapat ditarik beberapa unsur akuisisi yang
harus dilakukan oleh suatu perbankan:
1. Akuisisi adalah suatu perbuatan hukum
2. Pelaku akuisisi adalah orang atau badan hukum (jika akuisisi dilakukan
perbankan maka Perusahaan Perbankan)
3. Akuisisi dapat mengakibatkan peralihan pengendalian atas suatu bank
yang diambilalih.
Bank sebagai lembaga perbankan memegang inti dari sistem keuangan
negara Indonesia. Dengan melakuakan akuisisi diharapkan memberikan dampak
positif pada nilai keuangan dan nilai perusahaan. Perbankan secara yuridis dalam
mencakup kelembagaan, kegiatan usaha, serta cara dan proses melaksanakan
kegiatannya. Bank adalah lembaga keuangan yang menjadi tempat keuangan bagi
orang perorangan, badan-badan usaha negara, badan usaha swasta dan
lembaga-lembaga pemerintahan dan dana-dana yang dimilikinya. Bank juga merupakan
pelaku usaha yang artinya setiap orang perorangan atau badan usaha yang
berbentuk badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan
kegiatan dalam wilayah hukum negara reppublik Indonesia, baik sendiri maupun
bersama-sama melakukan kegiatan ekonomi.12
Perbankan mempunyai posisi untuk melayani pembiayaan serta
melancarkan pembayaran bagi sektor perekonomian. Menurut Pasal 1 angka 1
Undang-Undang RI No. 10 Tahun 1998 :
“Perbankan adalah segala sesuatu yang menyangkut tentang bank,
mencakup kelembagaan, kegiatan usaha, serta cara dan proses dalam
melaksanakan kegiatan usahanya.
Munir Fuady menyatakan :
“Hukum perbankan adalah serangkaian dalam bentuk peraturan perundang-undangan, yurispundensi, doktrin, dan lain-lain sumber hukum yang mengatur masalah-masalah perbankan sebagai lembaga, dan aspek kegiatanya setiap hari, rambu-rambu yang yang harus dipenuhi bank, perilaku petugas-petugasnya, hak, kewajiban tugas, dan tanggung jawab para pihak yang tersangkut dalam bisnis perbankan, apa yang boleh dan tidak boleh dilakukan oleh bank, eksistensi perbankan, dan lain-lain yang dilakukan oleh perbankan itu tersebut”.13
Dalam melakukan akuisisi suatu perusahaan perbankan harus
memperhatikan para pihak yang berbenturan kepentingannya dalam pelaksanaan
12
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Op.Cit, hlm 11.
13
akuisisi tersebut. Para pihak yang dimaksud adalah pemangku kepentingan.
Pemangku kepentingan sering disebut dengan istilah stakeholder. Dalam buku Cultivating Peace, Ramizes mengidentifikasi berbagai pendapat mengenai
stakeholder ini, menurut Freeman sebagai kelompok atau individu yang dapat mempengaruhi dan atau dipengaruhi oleh suatu pencapaian tujuan tertentu,
sedangkan Biset secara singkat mendefenisikan stakeholder adalah orang dengan suatu kepentingan atau perhatian pada permasalahan, dari segi posisi penting dan
pengaruh yang dimiliki mereka.14
Selanjutnya akuisisi perbankan juga harus memperhatikan persaingan
usaha yang sehat agar tidak merugikan masyarakat dan negara. Yang berarti tidak
melakukan praktik monopoli dan persaingan tidak sehat. Praktik monopoli
merupakan pemusatan kekuatan ekonomi oleh satu atau lebih pelaku usaha yang
mengakibatkan dikuasainya produksi dan atau pemasaran atas barang dan atau
jasa tertentu sehingga menimbulkan persaingan usaha tidak sehat dan dapat
merugikan kepentingan umum, dan persaingan usaha tidak sehat yaitu persaingan
antar pelaku usaha dalam menjalankan kegiatan produksi dan/atau pemasaran Pemangku kepentingan/Stakeholder dalam
pelaksanaan akuisisi perusahaan perbankan yaitu Pemangku Kepentingan internal
dan pemangku kepentingan eksternal. Pemangku kepentingan internal yakni
pemegang saham, dewan komisaris, direksi dan pemangku kepentingan eksternal
yakni pemerintah, masyarakat, kreditur, dan debitur.
14
barang dan atau jasa yang dilakukan dengan cara tidak jujur atau melawan hukum
atau menghambat persaingan usaha.15
Pelaku usaha sebagaimana yang dimaksud dalam praktik monopoli
merupakan setiap orang perorangan atau badan usaha, baik yang berbentuk badan
hukum atau bukan badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau
melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia, baik
sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian, menyelenggarakan berbagai
kegiatan usaha dalam bidang ekonomi. Jadi, Perusahaan Perbankan sebagai badan
usaha adalah pelaku usaha.16
F. Metode Penelitian
Metode penulisan yang digunakan untuk mendapatkan data yang valid dan
akurat dalam penelitian dilakukan secara sistematis dan teratur, sehingga metode
yang dipakai sangatlah menentukan. Metode penelitian yaitu urutan-urutan
bagaimana penelitian itu dilakukan.17
Adapun metode yang digunakan dalam penelitian ini dapat dijelaskan
sebagai berikut:
1. Jenis Penelitian
Jenis penelitian yang digunakan adalah penelitian yuridis normative, maka
pendekatan yang dilakukan adalah pendekatan dengan bertitik tolak pada analisis
terhadap peraturan perundang-undangan yakni Undang-Undang Nomor 40 Tahun
15
UU No. 5 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat, Pasal 1 Ayat (2), dan (6).
16
UU No. 5 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat, Pasal 1 Ayat (5).
17
2007 Perseroan Terbatas, Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992
Jo.Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, dan Jo.Undang-Undang-Jo.Undang-Undang Nomor 5
Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat. Penelitian ini difokuskan kepada akuisisi yang dilakukan oleh
Perusahaan Perbankan. Penelitian ini juga tidak terlepas dari penelitian terhadap
bahan media massa ataupun bahan media lain.
2. Data penelitian
Data dalam skripsi merupakan data sekunder yang terdiri dari:
a. Bahan hukum primer, yaitu: berbagai dokumen peraturan
perundang-undangan yang tertulis yang ada dalam dunia hukum bisnis, perbankan
yakni Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan, Perseroan
Terbatas yakni Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2009 tentang Perseroan
Terbatas, Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat serta peraturan
perundang-undangan lain dibawah undang-undang.
b. Bahan hukum sekunder, yaitu: bahan-bahan yang memiliki hubungan
dengan bahan hukum primer dan dapat digunakan untuk menganalisis dan
memahami bahan hukum primer yang ada. Semua dokumen yang dapat
menjadi sumber informasi mengenai perseroan terbatas, seperti hasil
seminar atau makalah-makalah dari para pakar hukum, koran, majalah,
serta sumber-sumber lain yakni internet yang memiliki kaitan erat dengan
c. Bahan hukum tertier, yaitu : Mencakup kamus bahasa untuk pembenahan
tata Bahasa Indonesia dan juga sebagai alat bantu pengalih bahasa
beberapa istilah asing.
3. Alat pengumpulan data
Bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder dikumpulkan dengan
melakukan penelitian kepustakaan atau yang lebih dikenal dengan studi
kepustakaan. Penelitian kepustakaan dilakukan dengan cara mengumpulkan data
yang terdapat dalam buku-buku literatur, peraturan perundang-undangan, majalah,
surat kabar, hasil seminar, dan sumber-sumber lain yang terkait dengan masalah
yang dibahas dalam skripsi ini.
4. Analisis data
Metode analisis data yang digunakan adalah untuk mengolah dan
menganalisa data yang telah diperoleh selama penelitian. Analisis kualitatif yang
dilakukan dengan cara menguraikan data yang telah dikumpulkan secara
sistematis dengan menggunakan ukuran kualitatif, kemudian dideskripsikan
sehingga diperoleh pengertian atau pemahaman, persamaan, pendapat, dan
perbedaan pendapat mengenai perbandingan bahan hukum primer dengan bahan
hukum sekunder. Metode berpikir dalam mengambil kesimpulan adalah metode
deduktif yang menyimpulkan dari pengetahuan yang bersifat umum, kemudian
G. Sistematika Penulisan
Sistematika penulisan skripsi ini terdiri dari V Bab yang msing-masing
bab memiliki sub-babnya tersendiri, yang secara garis besarnya dapat diuraikan
sebagai berikut:
BAB I PENDAHULUAN
Bab ini menguraikan secara umum mengenai keadaan-keadaan
yang berhubungan dengan objek penelitian mulai latar belakang
pemilihan judul, rumusan masalah, kegunaan penelitian, keaslian
penulisan, tinjauan pustaka, metode penelitian, dan sistematika
penulisan.
BAB II AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG
NO. 7 TAHUN 1992 JO. UU NO.10 TAHUN 1998 TENTANG
PERBANKAN DAN UU NO.40 TAHUN 2007
Bab ini menguraikan mengenai pengertian dan dasar hukum
akuisisi, latar belakang terjadinya akuisisi, dan akuisisi perbankan
yang didalamnya membahas pengertian akusisi perbankan,
pihak-pihak yang berhak melakukan akuisisi perbankan berdasarkan;
Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 Jo. UU No 10 Tahun 1998 dan
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, prosedur pelaksanaan
akuisisi perbankan ditinjau dari Undang-Undang No. 7 Tahun 1992
Jo. UU No 10 Tahun 1998 dan Undang-Undang No. 40 Tahun
BAB III PERLINDUNGAN HUKUM TERHADAP PEMANGKU
KEPENTINGAN/STAKEHOLDER DALAM AKUISISI PERBANKAN
Bab ini menguraikan mengenai pemangku kepentingan dalam
perusahaan perbankan : Pemangku kepentingan/stakeholder
internal yaitu pemegang saham, dewan komisaris, karyawan dan
pemangku kepentingan/stakeholder eksternal yaitu pemerintah, masyarakat, debitur dan kreditur : perlindungan hukum terhadap
pemangku kepentingan/stakeholder dalam akuisisi perusahaan
perbankan yakni; perlindungan terhadap pemegang saham
minoritas, perlindungan terhadap karyawan, perlindungan terhadap
kreditur, perlindungan terhadap masyarakat dan persaingan usaha
yang sehat.
BAB IV DAMPAK HUKUM AKUISISI PADA PERUSAHAAN
PERBANKAN TERKAIT IKLIM USAHA YANG SEHAT.
Bab ini menjelaskan mengenai Hubungan antara akuisisi
perbankan dengan UU No.5 Tahun 1999 tentang larangan praktek
monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, akuisisi perbankan
dalam peraturan persaingan usaha perbankan, dan dampak hukum
akuisisi perbankan terkait iklim usaha yang sehat.
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
Dalam Bab ini membahas kesimpulan yang berisikan inti dari
mencoba memberikan saran-saran yang penulis anggap perlu dari
BAB II
AKUISISI PERBANKAN MENURUT UNDANG-UNDANG PERBANKAN NOMOR 7 TAHUN 1992 JUNCTO NOMOR 10 TAHUN
1998 DAN UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS NOMOR 40 TAHUN 2007
A. Pengertian dan Dasar Hukum Akusisisi
1. Pengertian Akuisisi
Akusisi dalam bahasa Inggris dikenal dengan istilah acqustion atau “take over” yang berarti sebuah perusahaan mengambilalih kontrol modal (saham) atas perusahaan lain (one company taking over controlling interest in another company).18 Kata aquasition berasal dari acquire yang berarti mendapatkan sesuatu atau keuntungan atas usaha sendiri (to get or gain by one). Akuisisi dalam
Encyclopedia of banking and Finance didefinisikan sebagai a generic term for the taking over of one company by another (istilah umum pengambilalihan perusahaan lain), Black’s Law Dictionary mengartikan akuisisi sebagai the act of becoming the owner of certain property; the act by which one acquaires or purchases the property in anything (tindakan untuk menjadi pemilik properti tertentu, tindakan pengambialihan atau pembelian properti dalam hal apapun).19
Dalam dunia hukum dan bisnis, yang dimaksud dengan akuisisi adalah setiap
perbuatan hukum untuk mengambilalih seluruh atau sebagian besar saham atau
aset dari perusahaan lain.20
18
Iswi Hariyani dkk, Op.Cit, Hlm 22.
19
Ahmad Yani & Gunawan Widjaja, Op.Cit, hlm 44. 20
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
sesuai Pasal 1 angka 11 menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan untuk mengambilalih saham
perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian saham atas perseroaan
tersebut. Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang
Penggabungan atau Peleburan dan Pengambilalihan Badan Usaha yang Dapat
Menyebabkan Praktik Monopoli dan Persaingan Tidak Sehat Pasal 1 angka 3
menyebutkan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku
usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian saham atas badan usaha. Beberapa rumusan pengertian akuisisi
menurut para ahli antara lain sebagai berikut:
Akuisisi menurut P.S Sudarsanan ”Akuisisi dapat didefinisikan sebagai
sebuah perjanjian, sebuah perusahaan membeli aset atau saham perusahaan lain,
dan para pemegang dari perusahaan lain menjadi sasaran akuisisi berhenti menjadi
pemilik perusahaan.”, Sedangkan Michael A. Hitt, dkk menyatakan bahwa :
”Akuisisi yaitu memperoleh atau membeli perusahaan lain dengan cara membeli
sebagian besar saham dari perusahaan sasaran”.21
Marcell Go dalam Christina dalam bukunya yang berjudul manajemen
Grup Bisnis menyatakan bahwa : “Akuisisi sering juga disebut sebagai investasi
peranan modal. Akuisisi adalah penguasaan sebagian saham dari perusahaan
subsidiary, melalui pembelian saham hak suara perusahaan subsidiary, dalam
jumlah material (lebih dari 50%)”. Berdasarkan pernyataan standar akuntansi
21
keuangan (PSAK) No. 22 paragraf 08 tahun 1999 akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi
(acquiree) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham.22
Dari berbagai pengertian sebagaimana yang telah diuraikan diatas, maka
dapat ditarik kesimpulan bahwa tindakan akuisisi tidak meleburkan
diri/membubarkan diri, tetapi dua-duanya tetap ada walaupun perusahaan yang
satu menguasai perusahan yang lain. Pada perkembangannya ternyata akuisisi
beraneka ragam, dapat dipilah-pilah mengikuti kriteria lain yang dipakai,
klasifikasi-klasifikasi tersebut sebagai berikut:
a. Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha
Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis usaha perusahaan yang terlibat dalam
transaksi akuisisi, dapat dikategorikan sebagai berikut: 23
1) Akuisisi Horizontal
Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan
atas perusahaan target yang memiliki bidang usaha yang sama, sehingga
merupakan pesaing usaha, baik pesaing yang memproduksi produk yang
sama maupun daerah pemasaran yang sama. Tujuan akuisisi ini yaitu
untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.
22
Indar Ratmanto, Akuisisi,
tanggal 17 Maret 2014
23
2) Akuisisi vertikal
Akuisisi vertikal adalah akusisi dilakukan antara suatu perusahaan dengan
perusahaan yang masih dalam satu mata rantai produksi, yakni suatu
perusahaan yang bergerak dalam produksi dari hulu ke hilir. Tujuan
akuisisi ini yaitu untuk memperoleh kepastian adanya pasokan dan
penjualan barang.
3) Akuisisi konglomerat
Akuisisi konglomerat adalah akuisisi perusahan yang tidak terkait dengan
perusahaan-perusahaan lain baik secara horizontal maupun secara vertikal.
Tujuan Akuisisi ini yaitu agar perusahaan yang diakuisisi dapat
menunjang perusahaan yang mengakuisisi secara keseluruhan serta untuk
memantapkan kondisi portepel grup perusahaan.
b. Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokalisasi
Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokal perusahaan pengakuisisi dengan
perusahaan target, dikategorikan sebagai berikut:24
1) Akuisisi eksternal
Akusisi eksternal merupakan akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau
lebih perusahaan masing-masing dalam grup yang berbeda, atau tidak
dalam grup yang sama.
2) Akuisisi internal
Akuisisi internal merupakan akuisisi perusahaan-perusahaan yang
melakukan akuisisi masih dalam 1 (satu) grup usaha. Di Indonesia,
24
model akuisisi internal ini sangat sering dilakukan, terlebih jika
menyangkut dengan perusahaan terbuka, dengan dana akuisisi yang
diambil dari hasil right issue.
c. Klasifikasi akuisisi dilihat dari objek akuisisi
Klasifikasi akuisisi dilihat dari segi objek transaksi akuisisi, dikategorikan
sebgai berikut:
1) Akuisisi saham
Akuisisi saham adalah pengambilalihan saham perusahaan target oleh
perusahaan, yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham
perusahaan target oleh perusahaan pengakuisisi, yang mengakibatkan
penguasaan mayoritas atas saham perusahaan target oleh perusahaan yang
melakukan akuisisi, dan akan membawa ke arah penguasaan manejemen
dan jalannya perseroan.25 Pada akusisi ini, yang diakuisisi/dibeli yaitu
sahamnya perusahaan target. Baik dibayar dengan uang tunai, maupun
dibayar dengan sahamnya perusahaan pengakuisisi. Untuk dapat disebut
transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit
51% (lima puluh satu persen), atau paling tidak akuisisi tersebut, pihak
pemegang akuisisi memegang saham minimal 51% (lima pulu satu
persen). Sebab jika kurang dari persentase tersebut, perusahaan target
tidak bisa dikontrol, karenanya yang terjadi hanya jual beli saham biasa
saja.26
25
Felix Untung Seobagyo, “Akuisisi Perusahaan Indonesia : Tujuan, Pelaksanaan dan Permasalahannya,” (Makalah Ilmu Hukum Keperdataan Pada Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Depok, 12 November 2008), hlm 87-88.
26
2) Akuisisi aset
Akuisisi aset adalah pengambilalihan seluruh atau sebagian aktiva dan
passive perusahaan target oleh perusahan perusahaan pengakuisisi,
dengan atau tanpa mengambil seluruh kewajiban perusahaan target
terhadap pihak ketiga. Akuisisi ini biasanya dilakukan apabila perusahaan
pengakuisisi kesulitan dalam menghitung beberapa jumlah utang dan
piutang perusahaan target yang harus ditanggungnya, atau jika perusahaan
pengakuisisi menghindar dari kewajiban membayar utang, atau jika utang
piutang perusahaan target sangat tidak jelas tercantum dalam pembukuan
perusahaan.27 Akuisisi aset ada untungnya terutama jika bandingkan
dengan akuisisi saham, adapun untungnya sebagai berikut:28
a) Mengakuisisi yang benar-benar diakusisi
Dengan mengakuisisi aset, maka tidak semua aset perusahaan target
beralih kepada pihak pembeli/pengakuisisi. Sebab, pihak pengakuisisi,
dapat memilih aset mana yang berguna baginya untuk diakuisisi. Jadi,
tidak perlu mengambil aset seluruh perusahaan.
b) Mengelak dari tanggung jawab peruahaan target
Mengelak dari tanggung jawab perusahan target merupakan
keuntungan perusahaan pengakuisisi karena pihak pengakuisisi tidak
perlu mengakuisisi semua tanggung jawab perusahaan target kecuali
hanya tanggung jawab yang melekat pada aset yang diakuisisi.
27
Miranda Anwar, Pencatatan Saham Lewat Pintu Belakang Dengan Cara Melakukan Akuisisi (Study Kasus PT.Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. Oleh Titan International Corp.Sdn.Bhd), FH Universitas Indonesia, 2008, hlm 31.
28
c) Menghindari ganguan dari pemegang saham minoritas, pekerja, dan
menajemen.
Dalam akuisisi aset apabila pengakuisisi hanya mengakuisisi saham
saja maka akuisisi yang dilakukan tidak bertanggung jawab terhadap
pemegang saham minoritas, pekerja, menajemen.
3) Akuisisi kombinasi
Akuisisi kombinasi adalah akusisisi yang dilakukan dengan cara
memebeli saham dan aset milik perusahaan target. Contoh, Perusahaan A
mengakuisisi perusahaan B dengan cara membeli saham perusahaan B.
Pembayaran terhadap aset milik B tersebut dapat dilakukan dengan cara
tunai atau dengan penukaran saham milik perusahaan A dan B atau saham
milik perusahaan lain.29
4) Akuisisi bertahap
Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus.
Contohnya perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara pengakuisisi menjadi pembelinya. Dalam hal ini, tahap pertama
perusahaan pengakuisisi mendrop dana keperusahaan target lewat
pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan
equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi ada pada pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan perusahaan pengakuisisi.30
29
Iswi Hariany dkk, Op.Cit, hlm 26.
30
5) Akusisisi kegiatan usaha
Akuisisi kegiatan usaha adalah pengambilalihan kegiatan usaha tertentu
dari perusahaan target. Dalam akuisisi kegiatan usaha yang diakuisisi
(dibeli) adalah hanya kegiatan usaha termasuk jaringan bisnis, alat
produksi, hak milik intelektual, dan lain-lain.31
d. Klasifikasi akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi
Akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi, dapat dibedakan menjadi:
1) Akuisisi strategis
Akuisisi strategis dilatarbelakangi oleh motif ingin meningkatkan
produktivitas perusahaan. Sebab, dengan akuisisi diharapkan dapat
meningkatkan sinergi usaha mengurangi risiko (karna diversifikasi),
memperluas pangsa pasar, meningkatkan efesiensi, dan sebagainya.
Motif mendapat keuntungan dari akuisisi ini bersifat mendasar dan
berjangka panjang.32
2) Akuisisi finansial
Akuisisi finansial dilatarbelakangi oleh motif mencari keuntungan
finasial dalam jangka pendek. Bersifat spekulatif, yakni perusahaan
pengakuisisimembeli saham perusahaan target dengan harga murah
karena berharap mendapat keuntungan dari penghasilan perusahaan
target atau dari penjuualan saham tersebut kepada perusahaan lain.33
31
Ibid, hlm 93.
adalah akuisisi yang dilakukan untuk mendapat keuntungan finansial
semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat
32
Iswi Hariany, Op.Cit, hlm 28.
33
spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian
saham/aset yang murah, tetapi dengan income perusahaan yang tinggi.34
e. Klasifikasi akuisisi dilihat dari divestitur
Akuisisi dilihat dari segi divestitur, yakni melihat peralihan aset/saham/
menajemen dari perusahaan target kepada pengakuisisi. Karena itu, klasifikasi
akuisisi dilihat dari divestitur dapat diklasifikasikan kepada take over, freezeouts, squeezeouts, Menajement Buyouts, dan leveraged buyouts:
1) Take over atau pencaplokan perusahaan
Take Over berarti “to assume control or menejement of-not neccessarily involving the transfer of absolute title (untuk mengambil kendali atau manejemen belum tentu melibatkan pengalihan hak). Take over dibeda-bedakan kedalam :
a) Take over bersahabat
Take over adalah akuisisi yang dilakukan secara bersahabat, melalui proses negosiasi yang melibatkan menajemen dan pemegang saham
dari perusahaan target dan pengakuisisi.35Take over ini dilakukan
dengan baik-baik secara negosiasi.36
b) Hostile take over
Hostile take over adalah akuisisi yang dilakukan dengan tidak bersahabat melalui strategis bisnis, bahkan seringkali secara paksa.
34
Iswi Hariany, Loc Cit, hlm 28.
35
Miranda Anwar, Op.Cit, hlm 15.
36
Dalam bahasa sehari-hari, hostile take over ini sering dijuluki dengan “Pencaplokan Perusahaan”.37
2) Freezeouts dan Squeezeouts perusahaan a) Freezeouts
Freezeouts merupakan suatu usaha dari pemegang saham mayoritas untuk memaksakan pemegang saham minoritas keluar dari perusahaan,
yakni kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas. Dalam
hubungannya dengan akuisisi, freezeouts dilakukan setelah pemegang saham mayoritas diperusahaan target diakusisi/dibeli, maka
selanjutnya pemaksaan terhadap pemegang saham minoritas untuk
keluar dari perusahaan target tersebut. Freezeouts dapat dipakai sesebagai metode bagi perusahaan terbuka yang ingin keluar dari bursa
saham alias ingin kembali menjadi perusahaan tertutup atau lazim
disebut going private.38 b) Squeezeouts
Jika didalam freezeouts pemegang saham dipaksa keluar dari pemegang saham dengan cara-cara tertentu maka dalam squeezouts
pemegang saham minoritas dibuat sedemikian rupa agar pemegang
saham minoritas pergi dari pemegang saham. Misalnya, dibuat
keadaan tidak menyenangkan atau tidak menguntungkan secara
finansial.39
37
Ibid., hlm 95.
38
Iswi Hariani, Op.Cit, hlm 29.
39
3) Menajement buyouts (MBO)
MBO (Menegement Buyouts) merupakan terminologi yang ditujukan kepada sekelompok menejer dari suatu perusahaan tertentu yang membeli
saham (seluruh atau bagian substansial) dari suatu perusahaan. Misalnya,
kelompok menejer dari suatu anak perusahaan membeli saham suatu anak
perusahaan dalam kelompok tersebut, yang dijual oleh pemilik kelompok
konglomerat yang bersangkutan. 40
4) Leveraged buyouts (LBO)
Akuisisi leveraged buyouts (LBO) adalah pembelian seluruh atau sebagian besar saham dari suatu perusahaan target dengan dana yang
dipinjam dari pihak ketiga. Dana Pihak ketiga ini biasanya berasal dari
investor institusional, seperti dana pensiun, dana asuransi, dan sebagainya.
Dari pihak ketiga ini biasanya dikoordinasi oleh investmen banking firm
yang khusus bergerak dibidang LBO. Dana tersebut biasanya dibayar
secara cicilan oleh perusahaan target LBO, biasanya dengan menngunakan
bonds-bonds dengan bunga yang tinggi sering tanpa jaminan, sehingga sangat spekulatif. Bonds seperti ini popular dengan istilah Junk bonds
(obligasi sampah). Jika yang diakuisisi secara LBO perusahaan yang
memiliki gedung misalnya, maka pembayaran cicilan terhadap dana LBO
dapat dilakukan mengambilnya dari uang pembayaran gedung tersebut.
Dengan demikian, akuisisi pola LBO menyebabkan pihak pembeli
perusahaan tidak mengeluarkan uang sendiri untuk harga pembelian,
40
kecuali sejumlah kecil dana untuk kelancaran proses LBO yang
bersangkutan.41
f. Klasifikasi akuisisi dilihat dari model pembayaran
Akuisisi jika dilihat dari segi model pembayarannya, akuisisi dibagi
kedalam: 42
a) Akuisisi dibayar tunai (cash based aqcuisition)
Akuisisi dengan pembayaran tunai adalah akuisisi pembayaran terhadap
saham dilakukan dengan uang tunai.
b) Akuisisi dibayar saham (stock based aqcuisition)
Akuisisi dibayar dengan saham yaitu pengakuisisi menyerahkan sejumlah
sahamnya/atau saham perusahaannya kepada pihak perusahaan yang
diakuisisi/kepada pemegang saham sebesar harga saham tersebut.
c) Akuisisi dibayar dengan aset (asset based aqcuisition)
Model akuisisi pembayaran dengan aset adalah penyerahan
(pembaliknamaan) sejumlah aset dari pihak pengakuisisi atau pihak ketiga
kepada pemegang saham perusahaan target yang sahamnya diakuisisi.
d) Akuisisi dengan sistem pembayaran kombinasi (combination based aqcusition)
Akuisisi dengam model pembayaran kombinasi yaitu dengan pembayaran
tunai, pembayaran dengan saham, pembayaran dengan aset dan
pembayaran dengan bonds kepada perusahaan target.
41
Ibid., hlm 98-99.
42
e) Akuisisi dengan tahapan (multi stage aqcusition)
Akuisisi dengan model tahapan ini pembayaran tidak dilaksanakan
sekaligus, akan tetapi pembayaran dilakukan secara bertahap sesuai
dengan perkembangan perusahaan target setelah diakuisisi. Misalnya
perusahaan target menerbitkan convertible bonds perusahaan pengakuisisi mendrop dana kepeda perusahaan target lewat pembelian bonds. Tahap selanjutnya dibayar harga saham dengan jalan menukar bonds tersebut dengan equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik.
g. Klasifikasi akuisisi dilihat dari inbreng saham
Akuisisi inbreng saham merupakan akuisisi dengan metode penyetoran
saham kepada perusahaan oleh pemegang saham, dengan cara memberikan saham
perusahaan lain. Dengan demikian, setelah imbreng saham terjadi maka
perusahaan yang menerima penyetoran saham tersebut menjadi pemegang saham
pada perusahaan lain.43
h. Klasifikasi akuisisi dengan cara share swap
Akuisisi dengan cara share swap atau “saling tukar menukar adalah pertukaran saham antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya, saham mana
semula berasal dari portepel atau saham baru yang khusus dikeluarkan untuk
tujuan share swap tersebut. Setelah transaksi share swap tersebut maka masing-masing perusahaan saling memegang saham satu sama lain. Dalam sejarah hukum
perseroan, yang pertama sekali melakukan share swap yang melibatkan perusahaan listing dipasar modal adalah share swap dalam satu grup, yaitu grup
43
panin dalam tahun 1992. Dalam hal ini dilakukan share swap antara saham dari PT Bank dengan PT Pan Union Insurance, dan PT Panin Bank dengan PT
asuransi Jiwa Panin Bank.44
2. Dasar Hukum Akuisisi Bank
Akusisi bank mempunyai dasar hukum berupa :
a. Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 dan
Peraturan Pelaksananya.
b. Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 yang telah diubah
dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998
c. Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang
perbankan, terutama Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999
tentang Merger, Konsilidasi dan Akuisisi Bank, dan
d. Ketentuan-ketentuan lainnya.
Akuisisi dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas disebutkan pada Pasal
125 yang menyatakan antara lain sebagai berikut :45
a. Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang
telah dikeluarkan oleh perseroaan melalui direksi atau langsung dari
pemegang saham.
b. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang
perorangan.
44
Munir Fuady, Op.Cit, hlm 106.
45
c. Pengambilihan sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) adalah
pengambilalihan saham mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut.
d. Dalam hal pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum
berbentuk perseroan, direksi sebelum melakukan perbuatan hukum
pengambilalihan harus berdasarkan RUPS yang memenuhi kuorum
kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilalihan
keputuan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 89.
e. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang
akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan
pengambilalihan kepada direksi perseroan yang diambilalih.
f. Direksi Perseroan yang akan diambilalih dan Perseroan yang akan
mengambilalih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing
menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat
sekurang-kurangnya:
1) Nama dan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil
alih dan perseroan yang diambil alih;
2) Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambilalih
dan direksi perseroaan yang diambilalih;
3) Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 Ayat (2)
huruf (a) untuk tahun buku berakhir dari perseroan yang akan
4) Tata cara penilaian dan konversi saham yang akan diambil alih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pemgambilalihan
dilakukan dengan saham;
5) Jumlah saham yang akan diambil alih;
6) Kesiapan pendanaan;
7) Neraca konsolidasi ferforma perseroan yang akan mengambil alih
setelah pengambilalihan yang disususun sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
8) Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
pegambilalihan;
9) Cara penyelesaian status hak pemegang saham, hak dan kewajiban
anggota direksi, dewan komisars, dan karyawan dari perseroan
yang akan diambilalih;
10) Perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk
pemberian karyaawan dari perseroan yang diambilalih;
11) Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan hasil
pengambilalihan apabila ada.
g. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang
saham, ketentuan sebagaiman yang dimaksud pada Ayat (5), dan Ayat
(6) tidak berlaku.
h. Pengambilalihan saham sebagaimana yang dimaksud pada Ayat (7)
diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang
dibuat oleh perseroan pihak lain.
Undang-Undang Perbankan Nomor 7 Tahun 1992 yang telah diubah
dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 akuisisi diatur pada Pasal 27 dan
Pasal 28. Pada Pasal 27 yang menyatakan perubahan kepemilikan bank wajib:
a. Memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 Ayat (3), Pasal 22, Pasal 24, dan Pasal 26
b. dilaporkan kepada Bank Indonesia
Dalam Pasal 28
a. Merger, konsolidasi dan akuisisi bank wajib terlebih dahulu mendapat izin Pimpinan Bank Indonesia
b. Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan pemerintah.
Peraturan-peraturan di bidang perbankan yang mengatur akuisisi yaitu
Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsilidasi dan
Akuisisi Bank. Selain peraturan yang diuraikan diatas akuisisi juga diatur dalam
ketentuan-ketenuan lain seperti ketentuan mengenai Pasar Modal, Penanaman
Modal Asing, BUMN, KUHPerdata dan ketentuan-ketentuan khusus lainnya yang
berlaku juga untuk tindakan akuisisi secara mutatis dan mutandis.46
B.Latar Belakang Akuisisi
Pada prinsipnya, suatu akuisisi dilakukan dilatarbelakangi oleh salah satu atau
lebih maksud sebagai berikut:
1. Akuisisi untuk mengeksploitasi energi
Alasan yang kerap kali dikemukakan oleh orang-orang dalam melakukan
akuisisi adalah untuk menambah sinergi dari 2 (dua) perusahaan yang bergabung
46
kepemilikan setelah akuisisi tersebut. Untuk itu, rumus matematik aneh yang
berlaku untuk akuisisi akuisisi yakni sebagai berikut:
2+2 = 5
(Kelebihan 1 (satu) berasal dari sinergi yang terbentuk karena akuisisi tersebut).
Dalam hal ini sinergi yang dimaksudkan adalah suatu bonus yang diperoleh oleh
karena usaha bersama dari bagian-bagian lain dari suatu organisasi.47
Sinergi dari suatu akuisisi akan didapatkan antara lain adalah alih
pengetahuan dan teknologi, haromonisasi perusahaan, penelitian dan
pengembangan, serta penggunaan sumber daya optimun.48
Contoh akuisisi ini yaitu PT Maruten yang bergerak dibidang dibidang
property (khususnya pemasaran dan pemeliharan kondominum oleh PT. Talenpra
yang bergerak di bidang perdagangan (khususnya perdagangan barang dan jasa).
Melalui akuisisi tersebut, PT. Talenpra berkesempatan untuk mendapat alih
pengetahuan bisnis properti, khususnya bidang pemasaran dan pemeliharaan
kondominium, sehingga dapat berguna untuk mempersiapkan diri apabila
dikemudian hari PT. Talenpra berniat untuk menggeluti bidang properti di
usahanya.49
2. Akuisisi untuk menigkatkan bagian pasar
Akuisisi (dalam bentuk horizontal) dapat memperluas pasar dari produk yang
dihasilkan, karena masing-masing perusahaan yang digabungkan dengan akuisisi
tersebut mempunyai pasarnya sendiri-sendiri. Akan tetapi, kendala-kendala
47 Ibib.,
48
Ibid.,
49
seringkali dihadapi dalam praktik, seperti kerjasama yang tidak jalan, atau
perubahan/penyesuaian yang tersendat.50
3. Akuisisi untuk melindungi pasar
Akuisisi akan melindungi pasar jika dengan akuisisi tersebut dapat
menyisihkan pesaing (jika perusahaan target merupakan pesaing bisnis sendiri).
Dari segi yuridis, yang harus diperhatikan adalah jangan sampai akuisisi seperti
itu bertentangan dengan peraturan tentang larangan monopoli dan antitrust di
negara yang bersangkutan.51
4. Akuisisi untuk menguasai produk
Adakalanya perusahaan perlu mengembangkan usahanya untuk
menghasilkan produk lain selain dari produk yang sudah ada. Untuk itu, dapat
dilakukan akuisisi perusahaan lain yang sedang menghasilkan produk yang
dikehendakinya, dengan harapan produk tersebut nantinya setelah akuisisi akan
dikembangkan lebih lanjut. Tentu saja dalam melakukan akuisisi tersebut, ikut
pula dipertimbangkan nilai dari hak-hak yang akan beralih seperti hak milik
intelektual, perjanjian lisensi, usaha patungan dan lai-lain perjanjian dari pihak
ketiga dari perusahaan yang diakuisisi tersebut. Faktor lain yang juga harus
dipertimbangkan benar-benar adalah seberapa jauh produk baru tersebut dapat
dikembangkan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi, dan seberapa besar
risiko-risiko untuk itu.52
50
Munir Fuady, Op.Cit, hlm 20.
51
Ibid.,
52
5. Akuisisi untuk memperkuat bisnis inti
Adakalanya untuk memperkuat bisnis inti, suatu perusahaan perlu melakukan
akuisisi perusahaan lain. Tentunya yang diakuisisi tersebut adalah perusahaan
yang bergerak inti tersebut. Dengan demikian, diharapkan bisnis inti dari
perusahaan yang bersangkutan menjadi semakin besar dan kuat.53 Contoh akuisisi
ini, yaitu akuisisi atas PT. Perusahaan Dagang Tempo, PT Supra Febrindo, PT.
Supra Usadthama dan PT.Ghaliah Partiwi oleh PT. Tempo Scan Pasific Tbk.
Pertimbangan PT. Tempo Scan Pasific Tbk. Dalam melakukan mengakuisisi
tersebut adanya sumber daya manusia dan siap pakai, memperkuat posisi tawar,
dan mendapatkan kesimbungan pasokan bahan baku, sehingga perusahaan akan
lebih siap berproduksi bersaing dengan pesaing-pesaingnya.54
6. Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak perusahaan di luar negeri
Akuisisi untuk mendapatkan dasar berpijak diluar negeri adalah suatu
strategi untuk mengembangkan perusahaan diluar negeri sehingga perusahaan
pengakuisisi dapat berkembang lebih besar (cross-boarder aqcuisition), selain melakukan pendirian perusahaan dengan jalan Joint Venture.55
7. Akuisisi untuk meningkatkan Critical Mass-Competitive
Adakalanya suatu perusahaan dituntut untuk cepat menjadi besar untuk
dapat menjalankan bisnisnya. contohnya, salah satu kriteria untuk mengikuti
tender-tender besar adalah ukuran perusahaan calon peserta tender. Demi
memperbesar perusaan secara cepat, pelaku usaha dapat memilih untuk
melakukan akuisisi. Namun demikian, strategi ini memiliki risiko, yaitu apabila
53
Ibid., hlm 21.
54
Miranda Anwar., Op.Cit., hlm 25
55
perencanaan akuisisi tidak dipertimbangkan secara matang, perusahaan yang
diakuisisi dapat menjadi beban bagi yang mengakuisisi. Dewasa ini banyak
perusahaan yang dahulunya mengakuisisi perusahaan di luar negeri, sekarang
perusahaan di luar negeri tersebut menjadi cabang-cabang yang selalu rugi dan
menggerogoti keuangan dan bisnis grup perusahaan secara keseluruhan.56
C.Akuisisi Perbankan
1. Pengertian Akuisisi Perbankan
Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 Jo.Undang-Undang No.10 Tahun
1998 tentang Perbankan Pasal 1 Ayat 27 menyebutkan akuisisi adalah
pengambialihan kepemilikan suatu bank. Peraturan Pemerintah Nomor 28 tentang
Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi mengartikan akuisisi adalah pengambilalihan
kepemilikan suatu bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
Bank. Pada Pasal 1 Ayat (4) Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 akuisisi
perbankan adalah pengambilaliahn suatu bank yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap bank.
Dari defenisi akuisisi bank yang telah diuraikan diatas , maka unsur-unsur
yang harus dipenuhi dalam akuisisi perbankan adalah sebagai berikut:
a. Adanya suatu perbuatan hukum yang dilakukan terhadap perusahaan
perbankan.
b. Pelaku akuisisi (pengambilalihan) adalah bank.
c. Peralihan pengendalian atas suatu bank yang diambilalih.
56
