TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (PERSERO) GO-PUBLIC TERHADAP PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN
SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk
Memperoleh Gelar Sarjana Hukum
OLEH :
SABRINA ADITAYA NIM : 100200292
DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SUMATERA UTARA
TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (PERSERO) GO-PUBLIC TERHADAP PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN
SKRIPSI
Diajukan Untuk Melengkapi Tugas-Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat Untuk
Memperoleh Gelar Sarjana Hukum
OLEH :
SABRINA ADITAYA NIM : 100200292
DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI
Disetujui oleh :
Ketua Departemen Hukum Ekonomi
NIP: 197501122005012002
Windha, SH, M.Hum
Pembimbing I
Pembimbing II
Prof. Dr. Bismar Nasution, SH, MH
NIP.195603291986011001
NIP.197501122005012002
ABSTRAK
TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (PERSERO) GO-PUBLIC TERHADAP PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN
Kata Kunci
:
Tanggung Jawab,
Direksi, Penjualan, Saham **Direksi sebagai pimpinan dan ujung tombak dari sebuah perusahaan, memiliki tugas dan tanggung jawab dalam mengurus perusahaan mengambil keputusan yang tidak merugikan dan dianggap akan menghasilkan keuntungan bagi perusahaan. Ketika penjualan saham kepada masyarakat telah disetujui oleh organ perusahaan lainnya, maka selanjutnya segala hal yang berkaitan dengan hal itu merupakan segala sesuatu yang berada di bawah kewenangan direksi.
Pokok permasalahan dalam skripsi ini adalah bagaimana tugas dan kewenangan direksi PT(Persero), bagaimana penjualan saham PT (Persero) menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, dan bagaimana tanggung jawab dari direksi PT (Persero) terhadap penjualan saham perusahaan menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
Metode penelitian menggunakan jenis penelitian hukum normatif. Sumber data yang digunakan adalah data sekunder, yang terdiri dari bahan hukum primer, sekunder, dan tersier. Pengumpulan data dilakukan dengan cara studi kepustakaan
(library reseacrh) dan data yang berhasil dikumpulkan, data sekunder, kemudian diolah dan dianalisa dengan mempergunakan teknik analisis metode kualitatif.
Adapun kesimpulan dari penelitian ini yaitu ; 1. Direksi sebagai pimpinan, memiliki tugas dan tanggung jawab dalam mengurus perusahaan dan juga mengambil keputusan yang tidak merugikan dan dianggap akan menghasilkan keuntungan bagi perusahaan ; 2. Bagi PT (Persero), menjual sahamnya kepada masyarakat (Go-Public) berarti mendapat pilihan lain untuk mendapatkan modal yang akan meningkatkan pendapatan perusahaan demi tercapainya keuntungan bagi PT (Persero) tersebut. Tahapan-tahapan perusahaan yang akan melakukan go-public meliputi kegiatan sebelum emisi yaitu berisi persiapan yang akan dilakukan untuk memenuhi persyaratan public, emisi yaitu masa dilakukan go-public hingga saham yang telah ditawarkan harus dicatatkan di bursa efek, dan akhirnya masa sesudah emisi, yaitu berupa pelaporan sebagai konsekuensi atas go-public tersebut; 3. Tanggung jawab direksi atas go-public perusahaan merupakan wujud dari prinsip Fiduciary Duty yaitu Duty of Care, dimana direksi harus berhati-hati dalam mengambil kebijakan agar tidak merugikan perseroan.
∗
Mahasiswi Fakultas Hukum
∗
* Dosen Pembimbing I
∗ **
KATA PENGANTAR
Bismillahirrahmannirrahim
Syukur alhamdulillah penulis ucapkan kehadirat Allah SWT sehingga
dapat menyelesaikan studi dan skripsi ini, guna melengkapi syarat untuk
mencapai gelar Sarjana Hukum pada Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara. Shalawat dan salam tak lupa disampaikan kepada junjungan nabi
Muhammad SAW yang memberikan jalan dan menuntun umatnya dari jalan
yang gelap menuju jalan yang terang dan disinari oleh nur iman dan islam.
Skripsi ini berjudul,“ Tanggung Jawab Direksi PT (Persero)
Go-Public Terhadap Penjualan Saham Perusahaan”
Penulis menyadari bahwa penulisan skripsi ini masih sangat jauh dari
sempurna,oleh karena itu diharapkan saran dan kritikan yang membangun
sehingga penulisan kedepan dapat lebih baik lagi.
Pada kesempatan ini penulis ingin mengucapkan terima kasih kepada:
1. Prof. Dr. Runtung Sitepu, S.H., M.Hum sebagai Dekan Fakultas Hukum
Universitas Sumatera Utara.
2. Prof. Dr. Budiman Ginting, S.H., M.Hum sebagai Pembantu Umum Dekan I
Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
3. Bapak Syafrudin Hasibuan, S.H., M.H., DFM sebagai Pembantu Umum
Dekan II Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
4. Bapak Dr.O.K. Saidin, S.H, M.H, sebagai dosen Pembantu Umum Dekan III
5. Ibu Windha, S.H., M.Hum sebagai Ketua Departemen Hukum Ekonomi
FakultasHukum Universitas Sumatera Utara dan juga sebagai Pembimbing II
saya, yang telah memberikan waktunya menjadi dosen pembimbing skripsi
ini dan yang selalu sabar rmemberikan masukan,pengetahuan berkenaan
dengan skripsi yang dibahas,sehingga saya dapat selesai tepat waktu.
6. Bapak Ramli Siregar S.H.,M.Hum sebagai Sekretaris Departemen Hukum
Ekonomi Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.
7. Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.Hum sebagai Pembimbing I, yang sudah
menyediakan waktu dan membagi pengetahuan berkenaan dengan skripsi
yang dibahas, sehingga penulisan ini dapat selesai tepat waktu.
8. Bapak dan Ibu Dosen juga seluruh pegawai Fakultas Hukum Universitas
Sumatera Utarayang turut mendukung segala urusan perkuliahan dan
administrasi selama ini.
9. Untuk mama tersayang Hj. Idahariati, S.H, S.pN terima kasih atas
perjuangan, dukungan dan doanya selama ini. Menjadi ibu yang luar biasa
bagi penulis, juga tak henti-hentinya memberikan dukungan kepada penulis di
setiap waktu.
10. Terima kasih untuk sepupu-sepupu , Kak Indah Fajarini yang membantu
mengerjakan semua alat-alat perlengkapan Ospek, kepada Bang Heikal
Arfian,S.H yang sudah menemani untuk mengurus seluruh administrasi saat
masuk perkuliahan.
11. Terima kasih kepada M.Arfah, untuk setiap waktu yang diluangkan, untuk
mendorong agar penulis dapat menyelesaikan skripsi tepat waktu, sekaligus
sebagai teman terdekat, sahabat terkarib dan partner di segala kesempatan.
12. Kawan-kawan terdekat selama 10 tahun ini, sama-sama berjuang bersama
sejak SMP sampai sekarang Indah Maulidia, Dara Fahria Nopa yang menjadi
teman menyusun skripsi, menjadi penyemangat yang tak henti nya
mendukung penulis untuk bisa menyelesaikan skripsi ini. Cut Rafyqa
Fadhillah sebagai teman lari pagi untuk menghilangkan stress, Mariah Ulfa,
juga akhirnya M.Randha yang menjadi teknisi komputer pribadi ketika semua
teknologi yang dibutuhkan mengalami gangguan teknis.
13. Teman dalam pusat kebugaran, Ko Edward dan Ko Henry yang menjadi
partner latihan beban selama 2 tahun ini, menjadi teman penghilang stress,
juga RPM-Holic dan keluarga besar Muaythai’s Fighters yang selalu
mendukung penulis.
14. Temanku Meirita Pakpahan,S.H yang selalu menanyakan perkembangan
penulisan skripsi walaupun berbeda departemen. Terima Kasih untuk
kepeduliannya.
Semoga tulisan ini dapat berguna dan bermanfaat bagi semua pihak
yang berkepentingan, terutama dalam penerapan serta pengembangan ilmu hukum
di Indonesia.
Medan, Juli 2014
DAFTAR ISI
KATA PENGANTAR
DAFTAR ISI
ABSTRAKSI
BAB I PENDAHULUAN
A.Latar Belakang
B.Perumusan Masalah
C.Tujuan dan Manfaat Penulisan
D.Keaslian Penulisan
E.Tinjauan Kepustakaan
F. Metode Penulisan
G.Sistematika Penulisan
BAB II TUGAS DAN KEWENANGAN DIREKSI DALAM PT (Persero)
A. Pengaturan PT (Persero) Menurut UU PT Nomor 40 Tahun 2007
B. Kedudukan Direksi Dalam Perusahaan
C. Tugas dan Kewenangan Direksi PT (Persero)
BAB III PENJUALAN SAHAM PT (Persero) GO-PUBLIC MENURUT PERATURAN PERUNDANG - UNDANGAN YANG BERLAKU DI INDONESIA
A. Penyebab Perusahaan Melakukan Penjualan Saham Kepada
B. Syarat Yang Harus Dipenuhi Perusahaan Agar Dapat Melakukan
Penawaran Umum Saham kepada Publik (Go-Public)
C. Proses melakukan Penawaran Umum Saham PT (Persero)
BAB IV : TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (Persero) Go-Public TERHADAP PENJUALAN SAHAM PT (Persero)
A. Prinsip Umum Hukum Perusahaan tentang Pertanggung Jawaban
Direksi
B. Tanggung jawab Direksi dalam penjualan saham PT (Persero)
Go-Public
C. Perlindungan Hukum Terhadap Direksi Menurut Asas Business
Judgement Rule
BAB V : PENUTUP
A. Kesimpulan
B. Saran
ABSTRAK
TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (PERSERO) GO-PUBLIC TERHADAP PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN
Kata Kunci
:
Tanggung Jawab,
Direksi, Penjualan, Saham **Direksi sebagai pimpinan dan ujung tombak dari sebuah perusahaan, memiliki tugas dan tanggung jawab dalam mengurus perusahaan mengambil keputusan yang tidak merugikan dan dianggap akan menghasilkan keuntungan bagi perusahaan. Ketika penjualan saham kepada masyarakat telah disetujui oleh organ perusahaan lainnya, maka selanjutnya segala hal yang berkaitan dengan hal itu merupakan segala sesuatu yang berada di bawah kewenangan direksi.
Pokok permasalahan dalam skripsi ini adalah bagaimana tugas dan kewenangan direksi PT(Persero), bagaimana penjualan saham PT (Persero) menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, dan bagaimana tanggung jawab dari direksi PT (Persero) terhadap penjualan saham perusahaan menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
Metode penelitian menggunakan jenis penelitian hukum normatif. Sumber data yang digunakan adalah data sekunder, yang terdiri dari bahan hukum primer, sekunder, dan tersier. Pengumpulan data dilakukan dengan cara studi kepustakaan
(library reseacrh) dan data yang berhasil dikumpulkan, data sekunder, kemudian diolah dan dianalisa dengan mempergunakan teknik analisis metode kualitatif.
Adapun kesimpulan dari penelitian ini yaitu ; 1. Direksi sebagai pimpinan, memiliki tugas dan tanggung jawab dalam mengurus perusahaan dan juga mengambil keputusan yang tidak merugikan dan dianggap akan menghasilkan keuntungan bagi perusahaan ; 2. Bagi PT (Persero), menjual sahamnya kepada masyarakat (Go-Public) berarti mendapat pilihan lain untuk mendapatkan modal yang akan meningkatkan pendapatan perusahaan demi tercapainya keuntungan bagi PT (Persero) tersebut. Tahapan-tahapan perusahaan yang akan melakukan go-public meliputi kegiatan sebelum emisi yaitu berisi persiapan yang akan dilakukan untuk memenuhi persyaratan public, emisi yaitu masa dilakukan go-public hingga saham yang telah ditawarkan harus dicatatkan di bursa efek, dan akhirnya masa sesudah emisi, yaitu berupa pelaporan sebagai konsekuensi atas go-public tersebut; 3. Tanggung jawab direksi atas go-public perusahaan merupakan wujud dari prinsip Fiduciary Duty yaitu Duty of Care, dimana direksi harus berhati-hati dalam mengambil kebijakan agar tidak merugikan perseroan.
∗
Mahasiswi Fakultas Hukum
∗
* Dosen Pembimbing I
∗ **
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Sekarang ini, sudah banyak kita temui perusahaan - perusahaan yang
bermunculan di Indonesia dan hal itu merupakan kemajuan besar dalam dunia
perekonomian Indonesia. Otomatis tentu saja menimbulkan dunia persaingan di
bidang bisnis antara perusahaan satu dengan perusahaan lainnya. Persaingan
tersebut terutama dilihat dari ketepatan dan kecepatan pemimpin perusahaannya,
dan bagaimana para pemimpin perusahaan menjalankan perannya di dalam
perusahaan. Kecepatan dan ketepatan dalam bertindak dan mengambil peluang
bisnis yang ada sangat penting untuk dimiliki oleh pemimpin perusahaan. Peluang
dan kesempatan bisnis tersebut diharapkan dapat menciptakan keuntungan sebesar
- besarnya bagi perusahaan. Adanya benturan kepentingan (conflict of interest)
antara kepentingan pribadi Direksi dengan kepentingan perusahaan sangat
mungkin terjadi dalam pengambilan keputusan yang dilakukan oleh perusahaan
public, berkaitan dengan Direksi yang diberi tugas dan tanggung jawab oleh
perusahaan untuk mengelola perusahaan.
Direksi dalam hal ini merupakan pihak yang bisa sangat berperan dalam
mencapai keberhasilan atau malah bisa menimbulkan kehancuran bagi
perusahaan. Hal ini berkaitan dengan tugas yang harus dijalankannya, juga
wewenang dan tanggung jawabnya dalam perusahaan, dan dalam tulisan kali ini
perusahaan yang dimaksud adalah Perseroan Terbatas (Persero).
Terkait perusahaan Perseroan, Direksi adalah pihak yang memiliki
perusahaan yang dipimpinnya.1 Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan
perseroan, baik itu untuk kepentingan maupun untuk mewujudkan tujuan
perseroan, juga untuk mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar
pengadilan (persona standi in judicio).2
Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila ia
bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sebagai pimpinan perseroan. Kewajiban tersebut termuat di dalam
Undang - Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dimana
kewajiban itu dibebankan kepada Direksi sebagai suatu badan dan karenanya
semua anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab
menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan.
3
Direksi pada dasarnya menjalankan kepentingan para pemegang saham
diantaranya tugas untuk mengelola perusahaan dengan baik demi tercapainya
tujuan Perseroan, termasuk didalamnya adalah tugas untuk memberitahukan
hal-hal mengenai perkembangan Perseroan kepada para pemegang saham, meskipun
informasi yang diberikan perseroan tersebut digunakan untuk melakukan Apabila Direksi mengalihkan kewenangannya kepada pejabat lain dalam
melaksanakan tindakan hukum tertentu, maka tanggung jawab atas tindakan
hukum itu tetaplah dibebankan kepada Direksi sebagai pihak pemberi kuasa.
Dengan ketentuan mengenai tugas Direksi seperti hal diatas, maka Direksi
mempunyai tugas terhadap Perseroan (dan pemegang sahamnya) yaitu duty of
loyality dan duty of care.
1
Direksi Perseroan, Business Law, No.05/Th. I Desember 2002,hlm.46
2
Ketentuan Pasal 97 UUPT.
3
pengambilan keputusan keluar dari perseroan. Pemegang saham merupakan
pemilik perusahaan yang dijalankan oleh Direksi.4
Kewajiban utama Direksi merupakan kewajiban secara menyeluruh
kepada perusahaan, dan bukan kewajiban yang harus dijalankan untuk pemegang
saham secara individu ataupun berkelompok. Direksi berkedudukan sebagai
seorang trustee dalam perusahaan, dimana posisi trustee inilah yang
mengharuskan Direksi untuk tidak bertindak ceroboh dalam menjalankan
tugasnya (duty of care). Direksi juga selama menjalankan tugasnya tidak boleh
mengambil keuntungan untuk dirinya secara pribadi atas perusahaan (duty of
loyality). Bila Direksi melakukan pelanggaran terhadap kedua prinsip diatas, maka
hal itu dikaitkan dengan prinsip Fiduciary Duty yang dapat menyebabkan Direksi
dimintai pertanggung jawaban hukumnya secara pribadi terhadap perbuatan yang
dilakukannya baik kepada pemegang saham maupun kepada pihak lainnya.5
Terdapat doktrin dalam hukum korporasi yang dikenal dengan Teori
Business Judgement Rule, dimana doktrin ini melindungi para Direksi yang
beritikad baik berkaitan dengan tindakan Direksi dalam mengambil kepentingan
untuk kepentingan perseroan. Teori Business Judgement Rule ini adalah teori
yang cukup popular di dunia korporasi, karena teori ini menjamin keadilan bagi
direksi yang beritikad baik.6
Business Judgement Rule adalah sebuah prinsip dalam kepemimpinan
perusahaan yang menjadi tujuan dari Common Law sejak 150 tahun yang lalu dan
4
I.G. Rai Widjaja,Loc.Cit 5
Philip Lipton dan Abraham Herzberg,dalam makalah Prof.Bismar Nasution : Pertanggung Jawaban Direksi Dalam Pengelolaan Perseroan, makalah Seminar Nasional Sehari Dalam
Rangka Menciptakan GOOD CORPORATE GOVERNACE Pada Sistem Pengelolaan dan
Pembinaan PT (Persero) PERSEROAN (Jakarta, 8 Maret 2007), hlm.7
6
telah lama pula diterapkan untuk melindungi Direksi dari tanggung jawab yang
diambil atas keputusan - keputusan bisnis mereka. Apabila anggota Direksi dalam
melaksanakan tanggung jawabnya dimandati atas perlindungan tersebut,
pengadilan tidak boleh turut campur tangan atau memberikan pendapat lain atas
keputusan Direksi. Tetapi jika Direksi tidak dimandati perlindungan Prinsip
Business Judgement Rule tersebut, maka pengadilan wajib untuk memeriksa
keputusan yang telah diambil direksi, apakah keputusan yang diambil itu memang
untuk kepentingan perusahaan dan diambil dengan itikad baik dan juga
memperhatikan pemegang saham minoritas perusahaan.
Prinsip Business Judgement Rule merupakan prinsip yang dikesampingkan
jika Direksi bertindak lebih baik daripada pengadilan yang akan mengendalikan
Business Judgement Rule dan apabila Direksi bertindak dalam keputusan bisnis
yang bebas dari unsur kepentingan pribadi dan dapat menunjukkan tindakan
tersebut dilaksanakan berdasarkan alasan yang wajar serta itikad baik. Pihak yang
menggugat keputusan direksi menghadapi resiko akan adanya ketentuan akan
ditolaknya gugatan jika pada akhirnya dapat dibuktikan bahwa Direksi membuat
keputusan bisnis yang tepat.7
Pertimbangan bisnis (Business Judgement) dari anggota Direksi tidak akan
ditentang atau ditolak oleh pengadilan atau oleh pemegang saham. Hal itu di
dilihat dari sudut pandang prinsip Business Judgement Rule. Juga para anggota
Direksi tidak dapat dibebani tanggung jawab atas akibat yang timbul dari
kebijakan bisnis/pertimbangan bisnis (Business Judgement) oleh anggota Direksi
7
yang bersangkutan, walaupun pertimbangan itu keliru, kecuali dalam hal - hal
tertentu.8
Sangat penting bagi hakim dan juga masyarakat umum untuk mempelajari
perbuatan dan pertimbangan bisnis apa saja yang tidak dilindungi oleh Prinsip
Business Judgement Rule. Bila pernah melihat putusan - putusan pengadilan di
Amerika Serikat, bisa ditemukan beberapa fakta bahwa ternyata pengadilan -
pengadilan disana tidak selalu sama dalam merumuskan pengecualian -
pengecualian atas perbuatan dan pertimbangan bisnis tersebut. Ada yang
berpendapat bahwa pertimbangan seorang anggota direksi tidak dapat diganggu
gugat kecuali apabila keputusan tersebut didasarkan atas suatu kecurangan (fraud)
atau menimbulkan benturan kepentingan (conflict of interest) dan bisa juga
apabila keputusan itu merupakan perbuatan yang melanggar hukum (illegality).
Ada juga pengadilan yang menganggap bahwa keputusan Direksi, yang dalam
mengambil keputusan dan pertimbangannya telah menimbulkan kerugian bagi
perseroan, maka anggota Direksi yang bersangkutan tidak dilindungi oleh
Business Judgement Rule apabila kerugian tersebut adalah sebagai akibat dari
kelalaian berat (Gross Negligence) dari anggota Direksi yang bersangkutan.9
Pendapat berbagai pengadilan Amerika Serikat menunjukkan bahwa mereka
sepakat jika anggota Direksi tidak harus bertanggung jawab atas terjadinya
kerugian perseroan apabila anggota Direksi dalam memutuskan suatu
pertimbangan (judgement) dilakukan dengan itikad baik. Tetapi banyak juga
pengadilan yang berpendapat bahwa tidak seharusnya anggota Direksi bertindak
sembarangan/sembrono (act negligently) atau melakukan kelalaian berat (act in a
8
Ibid,hlm.11
9
grossly negligently). Bila hal itu terjadi, maka anggota Direksi yang bersangkutan
harus bertanggung jawab atas kerugian perseroan yang telah ditimbulkannya.10
Setidaknya terdapat tiga ukuran untuk memutuskan apakah suatu kerugian
tidak disebabkan oleh keputusan bisnis (Business Judgement) yang tidak tepat
sehingga dapat menghindar dari pelanggaran Prinsip Duty Of Care, yaitu :11
1. memiliki informasi tentang masalah yang akan diputuskan dan percaya
bahwa informasi tersebut benar.
2. tidak memiliki kepentingan dengan keputusan dan memutuskan dengan
itikad baik.
3. Memiliki dasar rasional untuk mempercayai bahwa keputusan yang diambil
adalah yang terbaik bagi perusahaan.
Sehingga apabila terbukti bahwa tindakan atau keputusan yang diambil oleh
Direksi untuk menjalankan kebijakan perseroan yang di dasarkan atas Business
Judgement yang tepat dalam hal meraih keuntungan sebanyak mungkin bagi
perseroan, maka jika pertimbangan bisnis itu dijalankan dan dalam faktanya benar
menimbulkan kerugian yang melahirkan pertanggung jawaban hukum, tidak dapat
dibebankan pada pribadi Direksi, tetapi dibebankan pada Perseroan.12
Pertanggungjawaban oleh pengurus hanya dimungkinkan apabila terbukti
terjadi pelanggaran duty of care dan duty of loyality. Pertanggung jawaban Direksi
dalam pengelolaan perseroan harus di dasarkan kepada prinsip Fiduciary Duty,
yang standarnya didasarkan kepada duty of care dan duty of loyality.
10
Ibid,hlm.12
11
Ibid 12
B. Perumusan Masalah
Berdasarkan latar belakang yang dikemukakan diatas, maka penulis
merumuskan beberapa hal yang akan dikaji dalam tulisan ini, yatu :
1. Bagaimanakah tugas dan kewenangan Direksi PT (Persero) Go-Public
dalam pengelolaan perusahaan ?
2. Bagaimana penjualan saham PT (Persero) Go-Public menurut peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia ?
3. Bagaimana tanggung jawab Direksi PT (Persero) Go-Public terhadap
penjualan saham perusahaan ?
C. Tujuan Dan Manfaat Penulisan
Adapun yang menjadi tujuan penulisan dalam skripsi ini adalah
sebagai berikut :
1. Untuk mengetahui pengertian PT (Persero).
2. Untuk mengetahui tugas dan kewenangan Direksi dalam pengelolaan PT
(Persero) Go-Public.
3. Untuk mengetahui mekanisme penjualan saham PT (Persero) Go-Public
menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
4. Untuk mengetahui pertanggung jawaban Direksi PT (Persero) Go-Public
terhadap penjualan saham perusahaan.
Hasil penulisan skripsi ini, diharapkan dapat memberikan manfaat yang
antara lain ;
Penulisan skripsi ini diharapkan dapat memperkaya pengetahuan akan ilmu
hukum dan dapat memberikan sumbangan pemikiran untuk membangun
argumentasi ilmiah tentang tanggung jawab Direksi PT ( Persero)
Go-Public Terhadap Penjualan Saham Perusahaan.
2. Manfaat teoritis
Penulisan skripsi ini juga diharapkan dapat memberikan tambahan
pengetahuan bagi masyarakat luas tentang Tanggung Jawab Direksi PT
(Persero) Go-Public Terhadap Penjualan Saham Perusahaan sehingga
penerapannya dalam Perseroan Terbatas di Indonesia diharapkan menjadi
lebih baik lagi.
D. Keaslian Penulisan
Skripsi dengan judul “TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT
(PERSERO) GO-PUBLIC TERHADAP PENJUALAN SAHAM
PERUSAHAAN” ini disusun berdasarkan pengumpulan bahan-bahan baik berupa
bahan pustaka, undang-undang dan artikel - artikel terkait yang diperoleh dari
perpustakaan, media cetak, atau media elektronik. Sehubungan dengan keaslian
judul ini, penulis telah melakukan pemeriksaan pada perpustakaan Fakultas
Hukum Universitas Sumatera Utara untuk membuktikan bahwa judul skripsi ini
belum pernah ditulis oleh orang lain di lingkungan Universitas Sumatera Utara
maupun di lingkungan universitas / perguruan tinggi lain dalam wilayah Republik
Indonesia. Dengan demikian keaslian penulisan skripsi ini dapat
dipertanggungjawabkan.
Direksi sesuai dengan Pasal 1 angka 5 Undang - Undang Perseroan Terbatas
adalah organ perseroan yang bertanggung jawab atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun
diluar pengadilan sesuai dengan anggaran dasar. Maka berdasarkan hal tersebut,
dapat kita menarik kesimpulan bahwa selain bertanggung jawab sepenuhnya atas
pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, Direksi juga
memiliki kewenangan dan juga memiliki tugas perwakilan perseroan, yakni
mewakili perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan untuk kepentingan
dan tujuan perseroan.13
1. Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak
manajemen ;
Pasal 23 ayat (1) dan (2) Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 yang
menyatakan bahwa anggota Direksi dapat sewaktu - waktu dapat diberhentikan
berdasarkan RUPS apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang
bersangkutan :
2. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik ;
3. Tidak melaksanakan ketentuan perundang - undangan dan/atau ketentuan
anggaran dasar ;
4. Terlibat dalam tindakan yang merugikan perseroan ;
5. Dinyatakan bersalah dalam putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan
hukum tetap ;
6. Mengundurkan diri.
13
Rachmadi Usman, Dimensi Hukum Perseroan Terbatas, (Bandung: PT Alumni, 2004), hlm
Perusahaan Perseroan Terbuka, yang selanjutnya disebut Persero Terbuka,
adalah Persero yang modal dan jumlah pemegang sahamnya mematuhi kriteria
tertentu atau persero yang melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal.14
F. Metode Penulisan
Pengertian PT terbuka dilihat dari kegiatan perseroan yang melakukan
penawaran umum, atau memenuhi syarat tertentu berdasarkan peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal.
Saham adalah bagian pemegang saham di dalam perusahaan yang
dinyatakan dengan angka dan bilangan yang tertulis pada surat saham yang
dikeluarkan oleh perseroan. Setiap saham diberikan hak yang tidak dapat dibagi
kepada pemiliknya. Para pemegang saham tidak diperkenankan membagi hak atas
saham menurut kehendaknya sendiri. Dalam hal suatu saham dimiliki oleh lebih
dari satu orang, maka hak yang timbul dari saham tersebut hanya dapat digunakan
dengan cara menunjuk satu orang sebagai wakil bersama. Pembagian hak atas
saham hanya dapat dilakukan dengan bantuan perseroan yang dapat menentukan
pecahan nilai nominal saham dalam anggaran dasar.
1. Jenis dan Sifat Penelitian
Skripsi ini disusun dengan menggunakan metode penelitian hukum
normatif, dimana langkah pertama yang dilakukan dalam penelitian hukum
normatif ini didasarkan pada bahan hukum sekunder yaitu inventarisasi peraturan
- peraturan yang berkaitan dengan analisa hukum khususnya terhadap
14
TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (PERSERO) GO-PUBLIC TERHADAP
PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN”. Selain itu, digunakan juga bahan -
bahan tulisan yang berkaitan dengan persoalan dari skripsi ini.
2. Bahan Penelitian
Bahan penelitian untuk skripsi ini dikumpulkan melalui penelitian
kepustakaan untuk mendapatkan konsep - konsep, teori dan informasi - informasi
dari peneliti terdahulu baik berupa peraturan perundang - undangan maupun karya
ilmiah.
Sumber data kepustakaan bersumber dari :
a. Bahan hukum Primer
Bahan hukum primer dalam penulisan skripsi ini bersumber dari dokumen
peraturan yang mengikat dan ditetapkan oleh pihak berwenang, yang mana
dalam penulisan skripsi ini dokumen tersebut bersumber dari Undang
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang -
Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara juga
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
b. Bahan hukum sekunder
Bahan hukum sekunder dalam penulisan skripsi ini bersumber dari semua
dokumen yang menerapkan informasi atau hasil kajian tentang Tanggung
Jawab Direksi PT (Persero) Go-Public Terhadap Penjualan Saham
Perusahaan, seperti : buku - buku, jurnal hukum. Beberapa sumber dari
c. Bahan hukum tersier
Bahan hukum tersier bersumber dari dokumen - dokumen yang berisi
keterangan - keterangan yang mendukung bahan baku primer dan bahan
baku sekunder.
3. Teknik Pengumpulan data
Teknik pengumpulan data untuk pengumpulan skripsi ini dilakukan dengan
cara penelitian kepustakaan (Library Research). Teknik pengumpulan data dengan
sistem ini dilakukan dengan cara meneliti bahan pustaka atau yang disebut dengan
data sekunder. Data sekunder yang digunakan dalam penulisan skripsi ini antara
lain berasal dari buku - buku baik dari milik penulis pribadi maupun dari
perpustakaan, dokumen pemerintahan yang juga termasuk didalamnya Peraturan
Perundang-undangan.
4. Analisis data
Data primer dan data sekunder yang telah disusun secara sistematis
kemudian dianalisa secara perspektif dengan menggunakan metode deduktif dan
induktif.
Metode deduktif dilakukan dengan membaca, menafsirkan dan
membandingkan, sedangkan metode induktif dilakukan dengan menterjemahkan
berbagai sumber yang berhubungan dengan permasalahan yang diangkat didalam
skripsi ini, yang selanjutnya akan diperolehlah kesimpulan yang sesuai dengan
G. Sistematika Penulisan
Untuk menghasilkan karya ilmiah yang baik, maka ada baiknya pembahasan
diuraikan secara sistematis, dan diperlukan suatu sistematika penulisan yang
teratur. Maka dari itu, penulis membagi menjadi Bab per Bab dan masing -
masing Bab ini saling berkaitan satu dan yang lainnya. Adapun sistematika
penulisan skripsi ini adalah sebagai berikut :
BAB I PENDAHULUAN
Berisikan pendahuluan yang menggambarkan hal - hal yang
bersifat umum dalam latar belakang, permasalahan, tujuan
penulisan, manfaat penulisan, metode penelitian, keaslian penulisan
dan sistematika penulisan..
BAB II TUGAS DAN KEWENANGAN DIREKSI DALAM PT (Persero)
Bab ini menjelaskan tentang pengaturan Perseroan Terbatas
(persero) berdasarkan Undang - Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang PT, tentang kedudukan Direksi di dalam perusahaan
secara umum dan juga menjelaskan tentang tugas dan kewenangan
Direksi dalam PT (persero).
BAB III PENJUALAN SAHAM PT (PERSERO) GO-PUBLIC MENURUT
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU
DI INDONESIA
Bab ini menjelaskan hal mengenai syarat, proses dan mekanisme
Go-Public berdasarkan ketentuan yang termuat dalam berbagai
peraturan perundang-undangan di Indonesia
BAB IV TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (Persero) GO-PUBLIC
TERHADAP PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN
Bab ini menguraikan bagaimana tanggung jawab Direksi PT
(Persero) Go-Public terhadap penjualan saham perusahaan.
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
Bab ini merupakan bab akhir yang berisikan kesimpulan dan saran
dari seluruh rangkaian bab - bab sebelumnya, yang dibuat
berdasarkan uraian skripsi ini.
Public berdasarkan ketentuan yang termuat dalam berbagai
peraturan perundang-undangan di Indonesia
BAB IV TANGGUNG JAWAB DIREKSI PT (Persero) GO-PUBLIC
TERHADAP PENJUALAN SAHAM PERUSAHAAN
Bab ini menguraikan bagaimana tanggung jawab Direksi PT
(Persero) Go-Public terhadap penjualan saham perusahaan.
BAB V KESIMPULAN DAN SARAN
Bab ini merupakan bab akhir yang berisikan kesimpulan dan saran
dari seluruh rangkaian bab - bab sebelumnya, yang dibuat
berdasarkan uraian skripsi ini.
TUGAS DAN KEWENANGAN DIREKSI DALAM PT (Persero)
D. Pengaturan PT (Persero) Menurut UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
1. Pengertian PT (Persero)
Secara umum perusahaan artinya tempat terjadinya kegiatan produksi dan
berkumpulnya semua faktor produksi untuk digunakan dan dikoordinir demi
memuaskan kebutuhan dengan cara yang menguntungkan. Berdasarkan definisi
diatas maka dapat dilihat adanya lima unsur penting dalam sebuah perusahaan,
yaitu organisasi, produksi, sumber ekonomi, kebutuhan dan cara yang
menguntungkan. Setiap perusahaan ada yang terdaftar di pemerintah dan adapula
yang tidak. Bagi perusahaan yang terdaftar di pemerintah, mereka mempunyai
badan usaha untuk perusahaannya. Badan usaha ini adalah status dari perusahaan
tersebut yang terdaftar di pemerintah secara resmi. Adapun perusahaan itu sendiri
dibagi menjadi 3 jenis, yaitu ;
1. Perusahaan perseorangan atau disebut juga perusahaan individu, adalah
badan usaha yang kepemilikannya dimiliki oleh satu orang. Individu dapat
membuat badan usaha perseorangantanpa izin dan tata cara tertentu. Semua
orang bebas membuat bisnis personal tanpa adanya batasan untuk
mendirikannya. Pada umumnya perusahaan perseorangan bermodal kecil,
terbatasnya jenis serta jumlah produksi, memiliki tenaga kerja/buruh yang
sedikit dan penggunaan alat produksi teknologi sederhana. Perusahaan
industry. Contoh perusahaan perseorangan seperti ibu - ibu penjual jamu
gendong, tukang es krim keliling, dan lain-lain.
2. Perusahaan persekutuan badan hukum yang dapat berbentuk PT, koperasi
dan BUMN. Perseroan Terbatas yang selanjutnya disingkat PT adalah
organisasi bisnis yang memiliki badan hukum resmi yang dimiliki oleh
minimal dua orang dengan tanggung jawab yang hanya berlaku pada
perusahaan tanpa melibatkan harta pribadi atau perseorangan yang ada di
dalamnya.
3. Perusahaan persekutuan bukan badan hukum atau disebut juga perusahaan
persekutuan yang artinya badan usaha yang dimiliki oleh dua orang atau
lebih yang secara bersama - sama bekerja sama untuk mencapai tujuan
bisnis. Yang termasuk dalam badan usaha persekutuan adalah perusahaan
dagang/usaha dagang, industry rumah tangga, dan perseroan (Firma/CV).
Untuk mendirikan badan usaha persekutuan membutuhkan izin khusus pada
instansi pemerintah terkait.
Kata Perseroan berasal dari kata “sero” yang berarti saham, sedangkan kata
“terbatas” menunjukkan adanya tanggung jawab yang terbatas. Dengan demikian
pengertian Perseroan Terbatas itu sendiri dapat diartikan sebagai bentuk usaha
yang modalnya terdiri dari saham - saham yang masing - masing pemegangnya
atau anggotanya bertanggungjawab terbatas sampai pada nilai saham/modal yang
dimilikinya.15
15
R.Murjiyanto. Pengantar Hukum Dagang Aspek - Aspek Hukum Perusahaan Dan Larangan
Praktek Monopoli (Yogyakarta: Liberty bekerjasama dengan Badan penerbitan fakultas
Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 menyebutkan,
definisi Perseroan adalah sebagai berikut :
“ Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum
yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.”
Berdasarkan pengertian dari UUPT tersebut, maka ada 5 hal yang
menggambarkan perusahaan Perseroan Terbatas, yaitu :
1. Perseroan terbatas merupakan badan hukum:
2. Didirikan berdasarkan perjanjian:
3. Menjalankan usaha tertentu:
4. Memiliki modal yang terbagi dalam saham-saham:
5. Memenuhi persyaratan undang-undang.
Sebagai badan hukum, perseroan memenuhi unsur-unsur badan hukum
seperti yang ditentukan dalam Undang-undang tentang Perseroan Terbatas.
Unsur-unsur tersebut sekaligus sebagai syarat yang harus dipenuhi suatu badan hukum,
yaitu :16
1. Organisasi yang teratur
Hal ini dapat kita lihat dari adanya organ perusahaan yang sistematis dan
memiliki susunannya masing-masing. Hal itu dapat kita dapat kita jumpai
16
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas (Jakarta: PT Raja
pada Pasal 1 angka 2 UU PT yang menyebutkan bahwa “Organ Perseroan
adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.”
Keteraturan organisasi ini juga dapat kita ketahui melalui ketentuan
Undang-Undang tentang Perseroan terbatas, Anggaran Dasar, Keputusan RUPS,
Keputusan Dewan Komisaris, Keputusan Direksi dan peraturan - peraturan
perusahaan lainnya yang dikeluarkan dari waktu ke waktu. Oleh karena itu,
sebagai subjek hukum selain manusia, badan hukum hanya dapat melakukan
perbuatan hukum dengan perantara organnya.
2. Harta kekayaan sendiri
Harta kekayaan sendiri yang dimaksud berupa modal dasar yang terdiri atas
seluruh nilai nominal saham (Pasal 31 ayat (1) UUPT) yang terdiri atas uang
tunai dan harta kekayaan dalam bentuk lain (Pasal 34 ayat (1) UUPT). Harta
kekayaan ini diperoleh dari para anggota maupun perbuatan pemisahan yang
dilakukan seorang/partikelir/pemerintah untuk suatu tujuan tertentu. Adanya
harta kekayaan ini dimaksudkansebagai alat untuk mencapai apa yang
menjadi tujuan badan hukum yang bersangkutan dari pemasukan - pemasukan
anggotanya, namun terpisah dengan kekayaan kepunyaan pribadi para
anggotanya tersebut.
3. Melakukan hubungan hukum sendiri
Sebagai badan hukum17
17
Perseroan terbatas memiliki status badan hkum segera setelah akta pendirian perseroan disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Azasi manusia)
, Perseroan melakukan sendiri hubungan hukum
dengan pihak ketiga yang diwakili oleh pengurus yang disebut Direksi dan
Komisaris. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan
dalam maupun diluar pengadilan. Dalam melaksanakan kegiatannya tersebut,
Direksi berada dalam pengawasan Dewan Komisaris, yang dalam hal - hal
tetentu membantu direksi menjalankan tugasnya tersebut.
4. Mempunyai tujuan sendiri
Tujuan ini dapat berupa tujuan yang idiil maupun tujuan komersil yang
merupakan tujuan tersendiri dari badan hukum, jadi bukan tujuan untuk
kepentingan satu atau beberapa anggotanya. Usaha untuk mencapai tujuan
tersebut dilakukan sendiri oleh badan hukum dengan diwakili organnya.
Tujuan tersebut ditentukan dalam Anggaran Dasar perseroan. Karena
perseroan menjalankan perusahaan, maka tujuan utama perusahaan adalah
memperoleh keuntungan/laba.
2. Pendirian Perseroan terbatas
Mengenai pengaturan tentang pendirian Perseroan Terbatas, dapat kita lihat
pada Pasal 7 Undang-undang Perseroan Terbatas, yaitu :
1) Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang
dibuat dalam bahasa Indonesia.
(2) Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan
didirikan.
(3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak berlaku dalam rangka
Peleburan.
(4) Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya
keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan.
(5) Setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham
bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan
wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan
mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
(6) Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dilampaui,
pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham
bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan,
dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat
membubarkan Perseroan tersebut.
(7) Ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih
sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dan ketentuan pada ayat (5), serta ayat
(6) tidak berlaku bagi:
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; atau
b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan,
lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana
diatur dalam undang-undang tentang Pasar Modal.
Untuk mendirikan akta Perseroan Terbatas, dibutuhkan akta yang dibuat
oleh Notaris dan dibuat dalam bahasa Indonesia. Ketentuan selanjutnya mengenai
Akta Pendirian Perseroan Terbatas dapat ditemui dalam pasal 8 Undang - Undang
Perseroan Terbatas, dimana pasal tersebut menyebutkan bahwa :
(1) Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan la in berkaitan dengan
pendirian Perseroan.
(2) Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan
alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai
pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali
diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah
saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
(3) Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain
berdasarkan surat kuasa.
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah Akta Pendirian
Perseroan di sahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia. Untuk
memperoleh keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4), pendiri bersama-sama mengajukan
permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum
secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi format isian yang memuat
sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
b. jangka waktu berdirinya Perseroan;
c. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
d. jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. alamat lengkap Perseroan.
Pengisian format isian sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diatas harus didahului
dengan pengajuan nama Perseroan (Pasal 9 ayat (2) UUPT). Dalam hal pendiri
tidak mengajukan sendiri permohonan sebagaimana dimaksud pada Pasal 9 ayat
(1) UUPT dan ayat (2) diatas , pendiri hanya dapat memberi kuasa kepada notaris.
Di dalam Pasal 10 ayat (1) Undang - Undang PT, disebutkan bahwa “Permohonan
untuk memperoleh keputusan menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9
ayat (1) harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari
terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, dilengkapi keterangan
mengenai dokumen pendukung.”
Namun selama pendaftaran dan pengumuman yang diisyaratkan belum
dilakukan, Direksi perseroan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas
setiap tindakann pengurusan perseroan.
3. Organ Perusahaan dalam PT (Persero)
Organ dari Perseroan Terbatas terdiri dari Rapat Umum Pemegang saham
(yang selanjutnya disebut RUPS), Direksi dan Komisaris. Hal ini secara jelas
diatur dalam Undang - Undang PT dalam Pasal 1 angka (2). Organ-organ
perseroan terbatas tersebut ada untuk mewakili Perseroan untuk melakukan
tindakan hukum.
a. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah
Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.18
18
Pasal 1 angka (4) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
dilaksanakan minimum setahun sekali. RUPS di adakan ditempat dimana
perseroan berada. Dalam anggaran dasar dapat ditetapkan bahwa RUPS dapat
dilakukan diluar tempat kedudukan perseroan atau kecuali ditentukan lain dalam
anggaran dasar tetapi harus terletak di wilayah Negara Kesatuan Republik
Indonesia.19
RUPS dapat dilaksanakan atas permintaan satu orang pemegang saham atau
lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil
sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan yang bersangkutan.
Permintaan ini diajukan kepada Direksi atau Komisaris dengan surat disertai
alasan.20
Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilaksanakan hanya jika rapat tersebut
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (setengah) bagian dari Jika Direksi atau Komisaris tidak mau menyelenggarakan RUPS, maka
pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri
yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan.
Tiap saham mewakili satu suara didalam pelaksanaan RUPS, kecuali untuk
saham-saham yang dikeluarkan tanpa suara. Pelaksanaan dari hak suara ini dalam
RUPS dapat dilakukan sendiri oleh pemegang saham atau di wakilkan pada
seseorang pihak ketiga selaku kuasa pemegang saham. Namun demikian kuasa
yang diberikan oleh pemegang saham kepada Direksi, Komisaris dan karyawan
persero. Terhadap ketiga pihak tersebut tidak memberikan kewenangan hak suara
meskipun kuasa tersebut diperhitungkan dalam menentukan quorum kehadiran.
19
Pasal 76 Undang_Undang tentang Perseroan Terbatas
20
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali UUPT atau Anggaran
Dasar menentukan lain.
Rapat Umum Pemegang Saham bukan pemegang kedaulatan tertinggi
dalam perseroan, hal ini berkaitan dengan isi dari pasal 98 ayat (4) undang -
undang nomor 40 tahun 2007, yang menyatakan bahwa “Keputusan RUPS
sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak boleh bertentangan dengan ketentuan
Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar Perseroan.” . Keputusan yang
diambil RUPS tidak dapat mengurangi, atau menambah, atau mengambil alih
kewenangan Direksi dan Komisaris yang telah diberikan, baik oleh UUPT
maupun oleh Anggaran Dasar perseroan. Apabila RUPS ingin memutuskan
sesuatu yang bertentangan dengan yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar,
RUPS harus terlebih dahulu mengubah ketentuan RUPS sesuai kewenangan
RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana ditentukan dalam pasal 19
ayat (1) UUPT.21
Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham mutlak diperlukan dalam hal
Direksi berkehendak mengalihkan atau menjadikan jaminan (hutang) atas seluruh
atau sebagian besar kekayaan perseroan. Quorum untuk hal ini minimum harus Keputusan yang diambil oleh RUPS dapat diputuskan melalui 2 (dua) cara,
yaitu melalui musyawarah mufakat dan melalui voting/pemungutan suara
berdasarkan suara terbanyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan, tetapi
pengambilan keputusan dengan cara voting/pemungutan suara hanya bisa
dilakukan apabila tidak tercapai keputusan dengan cara musyawarah/mufakat.
21
Makalah Prof.Dr.Sutan Remy Sjahdeini, SH, Tugas, Wewenag, Dan Tanggung Jawab Direksi
disetujui oleh ¾ (tiga perempat) dari jumlah pemegang saham yang hadir, dengan
ketentuan bahwa untuk dapat mengambil suara yang sah, saham yang hadir harus
berjumlah minimum tiga perempat dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh
perseroan.
b. Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.22
Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab dalam hal pengurusan
perseroan. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan
yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/
atau anggaran dasar.
Direksi dalam menjalankan tugasnya diberikan hak dan kekuasaan penuh,
dengan konsekwensi bahwa setiap tindakan dan perbuatan yang diberlakukan
sebagai tindakan dan perbuatan perseroan, sepanjang Direksi bertindak sesuai
dengan apa yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan.
23
22
Pasal 1 angka(5) UUPT
23
Pasal 92 UUPT ayat (2)
Berdasarkan UUPT Pasal 92 ayat (4), Perseroan yang
kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana
masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada
masyarakat, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua)
Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota
Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.24
Ada beberapa persyaratan yang harus dipenuhi untuk menjabat sebagai
anggota Direksi,yaitu :25
a. Bahwa Direksi memang mampu melaksanakan perbuatan hukum.
Artinya tidak berada dalam pengampuan atau curatele;
b. Tidak pernah dinyatakan pailit, dari dahulu sampai sekarang, tidak
tercatat sebagai orang yang bangkrut dan telah dinyatakan pailit;
c. Tidak menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang telah dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;
d. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan Negara dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatan.
Selama Direksi tidak melakukan pelanggaran atas apa yang termuat dalam
Anggaran Dasar Perseroan, maka perseroan yang akan menanggung semua akibat
dari perbuatan Direksi tersebut. Tetapi bagi tindakan - tindakan Direksi yang
merugikan perseroan dan dilakukan diluar batas dan kewenangan yang diberikan
kepadanya oleh anggaran Dasar, hal itu dapat tidak diakui oleh perseroan dan
untuk hal tersebut direksi bertanggung jawab atas dirinya pribadi terhadap
keputusan atau tindakan yang diambil diluar batas kewenangan yang diberikan
dalam Anggaran Dasar perseroan.
c. Komisaris.
24
Pasal 92 UUPT ayat (5)
25
Sudargo Gautama, Komentar Atas Undang-Undang Perseroan Terbatas (Baru) tahun 1995
Kata “Komisaris”memiliki makna baik sebagai organ maupun sebagai
orang-perorangan.
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta
memberi nasihat kepada Direksi.26
26
Pasal 1 angka (6) UUPT
Penyebutan Komisaris sebagai Dewan Komisaris berkaitan dengan
kedudukannya sebagai organ dalam Perseroan Terbatas. Tetapi dalam kaitannya
dengan orang - perserorangan, maka disebut sebagai anggota Komisaris.
Pengaturan Untuk menjadi Komisaris dapat kita lihat dari isi Pasal 110
Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, yaitu ;
(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang
perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit;
b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;
atau
c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
(2) Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak mengurangi
kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan
(3) Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2)
dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan.
Mengenai tugas Komisaris, tercantum dalam Pasal 108 ayat (1) UUPT, yang
manyatakan bahwa “Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan
maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.” Hal tersebut
berkaitan dengan pengaturan tugas Komisaris yang termuat dalam pasal 31
Undang-Undang BUMN, yakni “Komisaris bertugas mengawasi Direksi dalam
menjalankan kepengurusan Persero serta memberikan nasihat kepada Direksi”.
Berdasarkan isi dari undang-undang diatas, dapat kita lihat dua tugas utama
dari Dewan Komisaris, yaitu : melakukan pengawasan, dan memberi nasihat
kepada Direksi.
Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada pasal 108
ayat (1) UUPT dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud
dan tujuan Perseroan.27
Ada beberapa pengaturan tentang pengangkatan untuk jabatan komisaris,
yakni ;28
(3) Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat
diangkat kembali.
(1) Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS.
(2) Untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh
pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2)
huruf b.
27
Pasal 108 ayat (2) UUPT
28
(4) Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang
pencalonan anggota Dewan Komisaris.
(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian
anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai berlakunya
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
(6) Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan,
penggantian, danpemberhentian anggota Dewan Komisaris, pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
(7) Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota
Dewan Komisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada
Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling
lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
(8) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum
dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan
Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh
Direksi.
E. Kedudukan Direksi Dalam Perusahaan 1. Kedudukan Hukum Direksi Dalam Perusahaan
Direksi sebagai organ perusahaan merupakan organ yang mewakili
perusahaan baik di dalam maupun diluar pengadilan, oleh karenanya tugas Direksi
adalah mengurus perusahaan secara menyeluruh.
Kedudukan Direksi dalam perusahaan adalah sebagai ujung tombak dari
strategi bisnis sebagai usaha dalam mencapai keuntungan bagi perusahaan.
Setelah mencapai keuntungan, Direksi harus bisa mempertahankan keuntungan
yang telah dicapai itu, agar tidak berkurang tetapi agar terus bertambah.
2. Tugas dan Kewenangan Direksi
Tugas dan wewenang Direksi sebagai pengurus perusahaan secara umum
mencakup hal - hal sebagai berikut :
a. Direksi bertanggung jawab penuh atas kepengurusan perusahaan untuk
kepentingan perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan.
Direksi juga bertugas untuk mewakili perusahaan baik di dalam maupun
diluar pengadilan. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan
kebijakan yang dianggap tepat olehnya. Jika Direksi terdiri atas dua anggota
atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan diantara anggota
direksi ditetapkan berdasarkan RUPS. Jika RUPS tidak menetapkan,
pembagian tugas dan wewenang Direksi ditetapkan atas keputusan anggota
Direksi.
b. Tugas Direksi yang utama adalah mengurus perusahaan sesuai dengan
peraturan perundang - undangan yang berlaku.
3. Kewajiban Direksi
Kewajiban Direksi, termuat dalam Pasal 21, Pasal 22, dan Pasal 23 Undang -
Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN, yaitu sebagai berikut:
(1) Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana jangka panjang yang merupakan
rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Persero yang hendak dicapai
dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.
(2) Rancangan rencana jangka panjang yang telah ditandatangani bersama dengan
Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan.
Pada Pasal 22 disebutkan :
(1) Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan
yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang.
(2) Direksi wajib menyampaikan rancangan rencana kerja dan anggaran
perusahaan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan.
Sedangkan pada Pasal 23, kewajiban Direksi adalah :
(1) Dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku Persero ditutup, Direksi wajib
menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan.
(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) ditandatangani oleh
semua anggota Direksi dan Komisaris.
(3) Dalam hal ada anggota Direksi atau Komisaris tidak menandatangani laporan
tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), harus disebutkan alasannya secara
tertulis.
Selain kewajiban diatas, Direksi juga berkewajiban untuk mendaftarkan
perusahaan sesuai dengan Undang - Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib
Daftar Perusahaan ;
1) Akta pendirian beserta surat pengesahan menteri kehakiman ( setelah
2) Akta perubahan anggaran dasar beserta surat persetujuan menteri kehakiman
atas perubahan tertentu yang sifatnya mendasar seperti dimaksud dalam pasal
15 ayat (2) Undang - undang PT.
3) Akta perubahan anggaran dasar beserta laporannya kepad menteri kehakiman
atas perubahan selain yang dimaksud Pasal 15 ayat (2) Undang-Undang PT.
Paling lambat 30 hari terhitung sejak pendaftaran, Direksi melakukan
permohonan pengumuman perusahaan dalam tambahan Berita Negara Republik
Indonesia. Selama pendaftaran dan pengumuman tersebut belum dilakukan, maka
anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan
hukum yang dilakukan perusahaan.
Kewajiban lain Direksi meliputi kepentingan kreditur juga kepentingan
masyarakat banyak, diantaranya Direksi wajib mengumumkan dalam dua surat
kabar harian mengenai rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan
perusahaan paling lama 14 hari sebelum diadakannya pemanggilan terhadap
RUPS, dan mengumumkan hasilnya tersebut dalam dua surat kabar harian paling
lama 30 hari sejak penggabungan, peleburan atau pengambilalihan selesai
dilakukan. Hal itu seperti yang termuat dalam pasal 105 dan pasal 108 Undang
-Undang tentang Perseroan Terbatas. Selain itu Direksi juga berkewajiban
memberikan semua keterangan yang dianggap perlu tentang perusahaan kepada
petugas pemeriksaan (Pasal 111 ayat (6) UU PT), membayar biaya pemeriksaan
atas nama perusahaan (Pasal 113 ayat (2) UU PT), dan juga member rujukan pada
semua krediturnya dengan surat tercatat mengenai bubarnya perusahaan (Pasal
120 UU PT).
1. Tugas Direksi Sebagai Pimpinan PT (Persero)
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.29
Suatu perseroan diwajibkan mempunyai paling sedikit dua orang anggota
Direksi apabila :
Tugas dan pertanggungjwaban direksi kepada perseroan dan pemegang
saham perseroan telah dimulai sejak perseroan memperolah setatus badan hukum.
30
a. Bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, seperti Bank, Asuransi;
b. Menerbitkan surat pengakuan utang seperti obligasi; atau
c. Merupakan perseroan terbuka.
Ada 4 (empat) macam Direktur perseroan, yaitu :31
a) Direktur biasa, yakni Direktur yang dipilih oleh RUPS atau oleh anggaran
dasar. Inilah Direktur yang paling lazim dan banyak sekali terdapat dalam
praktek.
b) Direktur de facto, yaitu Direktur yang tidak dipilih oleh RUPS atau oleh
anggaran dasar.
29
Pasal 1 angka (5) UUPT
30
I.G. Rai Widjaja, hlm.64
31
c) Direktur substitusi atau Direktur Alternative, yaitu Direktur pengganti yang
sifatnya sementara atau sifatnya khusus untuk perbuatan tertentu.
d) Direktur bayangan (shadow director), yaitu Direktur yang bertugas hanya
menjadi pajangan belaka, dimana setiap pekerjaan dilakukan atas suruhan
pihak lain, atau pihak lain yang melakukan tugas-tugas direksi. Misalnya,
direksi yang diangkat dengan perjanjian trustee, yang dalam hal ini lebih tepat
disebut sebagai “Direktur boneka”.
Selain empat macam Direksi yang disebutkan diatas, Direksi lain yang dapat
memegang jabatan dalam perseroan adalah Direktur eksekutif, direktur
non-eksekutif, managing Director, associate director, Direktur permanen dan Direktur
nominee.
Direksi mempunyai tugas representatif dan kepengurusan manajemen.32
Tugas representatif merupakan tugas dari Direksi untuk mewakili perseroan, baik
di dalam maupun diluar pengadilan. Tugas mewakili perseroan diluar pengadilan
contohnya seperti mewakili perseroan dalam hal melakukan transaksi bisnis
dengan pihak ketiga. Tugas mewakili perseroan di dalam maupun diluar
pengadilan dapat dilakukan dengan cara - cara sebagai berikut :33
a. Dilakukan sendiri.
b. Dilakukan oleh pegawainya yang ditunjuk untuk itu.
c. Dilakukan komisaris jika Direksi berhalangan, sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar.
d. Dilakukan oleh pihak ketiga sebagai agen dari perseroan.
32
Munir Fuady, Perseroan Terbatas…..,hlm.58-62 33
Tugas representasi diluar pengadilan adalah mewakili perseroan dalam
menandatangani kontrak-kontrak, menghadap pejabat - pejabat Negara untuk dan
atas nama perseroan, dan lain-lain.
Menurut Pasal 98 ayat (1) UUPT, ditentukan bahwa yang mewakili
perseroan adalah Direksi (yaitu board atau majelis, bukan direktur utama), maka
sebagai konsekuensi ketentuan tersebut, tidak ada seorang anggota Direksi pun,
termasuk direktur Utama, yang merupakan atasan dari anggota direksi yang lain.34
Konsekuensi yang lain adalah, keputusan Direksi harus diambil secara
kolektif. Dengan demikian, Direktur utama tidak dapat mengambil keputusan
sendiri untuk dan atas nama perseroan.35
Tugas berikutnya yang dibebankan kepada Direksi adalah tugas untuk
mengurus perseroan atau menjalankan pengurusan terhadap perseroan. Pasal 92
ayat (1) UUPT menyebutkan bahwa “Direksi menjalankan pengurusan Perseroan
untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan” .
Hal itu berarti bahwa dalam menjalankan pengurusan perseroan, Direksi harus
menjalankan pengurusan perseroan tersebut untuk kepentingan perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Halitu sejalan dengan isi dari pasal
5 ayat (2) UU BUMN, dimana ditentukan “Direksi bertanggung jawab penuh atas
pengurusan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta mewakili BUMN,
baik di dalam maupun di luar pengadilan.”36
34
Makalah Prof.Dr.Sutan remy Sjahdeini, SH, Tugas, Wewenang, Dan Tanggung Jawab Direksi
Dan Komisaris BUMN Persero,hlm.12
35 Ibid
36
Ibid, hlm.14
Frasa untuk kepentingan perseroan
Pasal 92 ayat (1) UUPT ini tidak boleh disikapi secara terpisah/diartikan secara
sendiri-sendiri ; artinya sekalipun direksi melaksanakan pengurusan untuk
kepentingan perseroan tetapi tidak sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dasar, perbuatan direksi tersebut tidak
mengikat perseroan tetapi mengikat dirinya pribadi.37
Tugas dan tanggung jawab Direksi perseroan meliputi duty of loyality and
good faith, yakni segala macam tindakan hukum yang diambil semata - mata
harus dilakukan dengan itikad baik untuk mencapai tujuan dan kepentingan
perseroan. Dalam hal ini, Direksi tidak sendiri - sendiri bertanggung jawab kepada
perseroan, yang berarti setiap tindakan yang diambil atau tindakan yang dilakukan
oleh salah satu atau lebih anggota direksi akan mengikat anggota direksi lainnya.
Namun ini tidak berarti tidak diperkenankan terjadinya pembagian tugas diantara
anggotab direksi perseroan, demi pengurusan perseroan yang efisien.38
Philip Lipton dan Abraham Herzberg membagi duty of loyalty and good
faith ke dalam :39
1. Duty To Act Bonafide In The Interest Of The Company
Ini mencerminkan kewajiban direksi untuk melakukan kepengurusan
perseroan hanya untuk kepentingan perseroan semata-mata. Untuk
menentukan sampai seberapa jauh suatu tindakan yang diambil oleh direksi
perseroan telah dilakukan untuk kepentingan perseroan, maka hal tersebut
37
Ibid,hlm 15
38
Fred BG Tumbuan, Tanggung Jawab Direksi dan Komisaris Serta Kedudukan RUPS
Perseroan Terbatas menurut UU No.1 tahun 1995, makalah kuliah S2 FH-UI T/A
2001-2002,hlm11
39
Philip Liptond and Abraham Herzberg, Understanding Company Law, (Brisbane, The Law
harus dipulangkan kembali kepada Direksi perseroan. Direksi perseroan
harus memiliki penilaian sendiri tentang tindakan yang menurut
pertimbangannya adalah sesuatu yang harus atau tidak dilakukan untuk
kepentingan perseroan. Direksi harus semata - mata memperhatikan
kepentingan dari perseroan sebagai satu kesatuan dan bukan hanya untuk
kepentingan masing - masing pemegang saham.40
Berkembangnya kegiatan dunia usaha yang ditandai dengan makin
banyaknya chairman perusahaan-perusahaan terkemuka menyatakan bahwa
“this company recognizes that it has duties to its members, employees,
consumers of its product and nation”,41maka nilai - nilai kepentingan
perusahaan mulai bergerser menjadi lebih luas hingga meliputi seluruh
pihak-pihak terkait dengan perseroan, yang antara lain terdiri dari :42
a. Pemegang saham (shareholders),
b. Karyawan atau pegawai (employees),
c. Managers,
d. Pelanggan (customers),
e. Pemasok (suppliers),
f. Kreditor (debitholders),
g. Masyarakat (communities),
h. Pemerintah (Government)
2. Duty To Exercise Power For Proper Purpose
40
Ibid, hlm 298
41
Paul D.Davies, Gower’s Principles Of Modern Company Law, London (Sweet Maxwell,1997),
hlm 602
42
Arnoldo C.Hax and Nicolas S.Maljuf, The Strategy Concept And Process-A Pragmatic
Direksi adalah satu-satunya organ dalam perseroan yang diberikan hak dan
wewenang untuk bertindak atas nama perseroan. Ini membawa konsekuensi
bahwa jalannya perseroan, termasuk pengelolaan harta kekayaan perseroan
bergantung sepenuhnya pada Direksi perseroan. Artinya tugas pengurusan
perseroan oleh Direksi juga meliputi tugas pengelolaan harta kekayaan
perseroan.43
3. Duty To Retain Discretion
Direksi harus melakukan secara benar dan tidak memihak
untuk kepentingan manapun juga berkaitan dengan posisinya sebagai trustee
perseroan. Direksi diberikan kepercayaan oleh seluruh pemegang saham
melalui mekanisme RUPS untuk menjadi organ perseroan yang akan
bekerja untuk kepentingan perseroan, serta kepentingan seluruh pemegang
saham yang mengangkat dan mempercayakannya sebagai satu-satunya
organ yang mengurus dan mengelola perseroan.
Direksi oleh perseroan, melalui RUPS telah diberikan fiduciary untuk
bertindak seluas-luasnya (dalam koridor UU dan Anggaran Dasar) untuk
kepentingan perseroan, maka tidak selayaknyalah jika Direksi kemudian
melakukan pembatasan dini, atau membuat suatu perjanjian yang akan
mengekang kebebasan mereka untuk bertindak sesuai dengan tujuan dan
kepentingan perseroan. Dalam hal ini tidak berarti Direksi tidak boleh
mengadakan, membuat atau menandatangani suatu perjanjian pendahuluan
(misal ; perjanjian pengikatan jual-beli). Namun sebelum perjanjian tersebut
diadakan, dibuat dan di tanda tangani, Direksi harus memiliki suatu
43
