TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS DALAM PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE PADA PT.PERKEBUNAN NUSANTARA IV MEDAN SKRIPSI.

TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS DALAM PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE PADA

PT.PERKEBUNAN NUSANTARA IV MEDAN

SKRIPSI

Diajukan untuk melengkapi tugas dan syarat akhir untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum

Oleh :

Endang Dwi Handayani 140200111

DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN PROGRAM KEKHUSUSAN HUKUM PERDATA BW

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS SUMATERA UTARA MEDAN

2018

TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS DALAM PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE PADA

PT.PERKEBUNAN NUSANTARA IV MEDAN

SKRIPSI

Diajukan Untuk Melengkapi Tugas dan Memenuhi Syarat-Syarat untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum

OLEH:

ENDANG DWI HYANDAYANI NIM : 140200111

DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN

Disetujui/Diketahui Oleh :

KETUA DEPARTEMEN HUKUM KEPERDATAAN

Dr. Rosnidar Sembiring,S.H.,M.Hum NIP : 196602021991032002

Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II

Muhammad Husni,S.H.,MH Zulfi Chairi,S.H.,M.Hum

Nip : 195802021988031004 Nip : 1971080120011220

SURAT PERNYATAAN BEBAS PLAGIAT Saya yang bertanda tangan dibawah ini :

NAMA : ENDANG DWI HANDAYANI

NIM : 140200111

DEPARTEMEN : HUKUM KEPERDATAAN

JUDUL SKRIPSI : TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS DALAM PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE

GOVERNANCE PADA PT.PERKEBUNAN

NUSANTARA IV MEDAN

Dengan ini menyatakan :

1. Bahwa isi skripsi yang saya tulis tersebut diatas adalah benar tidak merupakan ciplakan dari skripsi atau karya ilmiah orang laain.

2. Apabila terbukti dikemudian hari skripsi tersebut adalah ciplakan, maka segala akibat hukum yang timbul menjadi tanggung jawab saya.

Demikian pernyataan ini saya buat dengan sebenarnya tanpa adanya paksaan atau tekanan dari pihak manapun.

Medan, 2018

ENDANG DWI HANDAYANI

NIM : 140200111

KATA PENGANTAR

Puji dan syukur penulis ucapkan Kehadirat ALLAH SWT karena atas berkah dan Rahmat-Nya penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi ini dan semoga dihari-hari kedepan kita tetap akan mendapat rahmat, hidayah, dan petunjuk-Nya didalam menjalani kehidupan ini.

Bagi setiap mahasiswa yang ingin menyelesaikan studinya di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara diwajibkan untuk menyusun dan menyelesaikan suatu skripsi, dan untuk itu penulis menyusun dan menyelesaikan suatu skripsi dengan judul “ TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS DALAM PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE PADA PT. PERKEBUNAN NUSANTARA IV MEDAN”.

Dalam menyusun dan menyelesaikan skripsi ini. Penulis banyak mendapat bantuan dan dorongan dari teman-teman baik secara moril maupun materil, untuk itu penulis menyadari tanpa bantuan mereka skripsi ini tidak akan terselesaikan.

Untuk itu, penulis menyampaikan terima kasih yang sebesar-besarnya kepada semua pihak yang telah membantu penulis sehingga skripsi ini dapat terselesaikan. Khusunya penulis mengucapkan terima kasih kepada :

I. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, SH., M.Hum selaku Dekan Fakuktas Hukum Universitas Sumatera Utara.

II. Bapak Dr. Saidin, S.H., M.Hum, selaku wakil Dekan I Fakultas

Hukum Universitas Sumatera Utara.

III. Ibu Puspa Melati Hasibuan, S.H., M.Hum selaku wakil Dekan II Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

IV. Bapak Dr. Jelly, S.H., M.Hum, selaku wakil Dekan III Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

V. Ibu Dr. Rosnidar Sembiring, SH., M.Hum selaku ketua departemen hukum perdata Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara.

VI. Bapak Syamsul Rizal, S.H., M.Hum selaku wakil ketua departemen hukum perdata Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

VII. Bapak Muhammad Husni,SH.,MH selaku dosen pembimbing satu yang sangat sabar dan telah banyak meluangkan waktu, tenaga, dan pemikirannya yang telah memberikan banyak masukan-masukan dan pengarahan kepada penulis sehingga sangat menunjang dan membantu penulis dalam menyelesaikan skripsi ini tepat pada waktunya.

VIII. Ibu Zulfi Chairi, SH., M.Hum selaku dosen pembimbing dua yang sangat sabar dan telah banyak meluangkan waktu, tenaga, dan pemikirannya untuk menyempurnakan apa-apa yang penulis uraikan dalam penulisan skripsi ini sehingga skripsi ini dapat selesai tepat waktunya.

IX. Seluruh dosen-dosen dan staf yang ada di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang telah banyak membimbing dan membantu penulis didalam perkuliahan dan waktu terdahulu.

X. Kepada keluarga tercinta, Bapak Jumingin selaku ayahanda penulis

dan Ibu Heni Riwati selaku ibunda penulis. Terima kasih atas kasih

sayang, semangat, dukungan serta doa yang telah diberikan ayah sama mama sehingga membuat saya sebagai penulis semakin bersemangat dalam menyelesaikan skripsi ini..

XI. Untuk kakak tersayang Hartani Murpratiwi SE, Devi Erfika dan Orang terkasih Fadly Dharmawan, terima kasih atas semua dukungan dan bantuannya selama ini.

XII. Kepada sahabat-sahabat terbaik penulis didalam kampus,Wikye Herviana, Putry Dessy, Elmas Catur, M.Khaidir Batubara, Risky Shaputra,Rinaldi Primadi, Muhammad Iqbal Pangaribuan. Terima kasih untuk semua dukungan dan bantuan kalian. Semoga kita sma sma dapat mencapai apa yang kita inginkan bersama aamiin.

XIII. Kepada sahabat terbaik penulis diluar kampus, Rizky Aprilliani Br.Ginting, Shelvia Maulina, Imahjati. Terima kasih untuk support kalian serta masukan masukan yang kalian berikan. Semoga kita dapat , menjadi kebanggan dikelurga maupun dikota kita tercinta aamiin.

XIV. Kepada para senior di kampus Fakultas Hukum Universitas Sumatera

Utara, Abang Gabeta Solin dan Kakak Ririn Ardhila, terimakasih atas

dukungannya selama ini sehingga membuat penulis semakin giat untuk

mengerjakan skripsi ini hingga selesai. Semoga hubungan pertemanan

antara senior dan junior ini akan abadi selamanya.

XV. Serta teman- teman lain yang tidak dapat penulis sebutkan satu persatu semoga kita tetap selalu kompak.

Medan, 2018 Hormat Penulis

ENDANG DWI HANDAYANI

NIM : 140200111

DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR……….………..i

DAFTAR ISI……….……….v

ABSTRAK………...………...………..………vii

BAB I : PENDAHULUAN A. Latar Belakang Masalah………...………..1

B. Rumusan Masalah………..10

C. Tujuan Penulisan………10

D. Manfaat Penulisan………..10

E. Metode Penelitian………...11

F. Keaslian Penulisan……….15

BAB II : TINJAUAN MENGENAI PERSEROAN TERBATAS (PT) , dan BADAN USAHA MILIK NEGARA (BUMN) ……….18

A. Pengertian , Pendiri, Modal dan Organ Perseroan Terbatas (PT)………..18

B. Pengertian, Kepengurusan dan Pengawasan Badan Usaha Milik Negara (BUMN)……….35

BAB III : PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DALAM PERSEROAN TERBATAS………46

A. Penerapan Prinsip Good Corporate Governance dalam Perseroan Terbatas………..46

B. Pengawasan Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate

Governance………72

BAB IV : TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS DALAM PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE PADA PT.

PERKEBUNAN NUSANTARA IV MEDAN………...79 A. Kedudukan Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate

Governance pada PT. Perkebunan Nusantara IV…….………79 B. Tanggung Jawab Hukum Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip

Good Corporate Governance pada PT. Perkebunan Nusantara IV……..84 BAB V : PENUTUP

A. Kesimpulan………..97

B. Saran………98

DAFTAR PUSTAKA………99

LAMPIRAN

ABSTRAK Endang Dwi Handayani*

Muhammad Husni**

Zulfi Chairi***

Badan Usaha Milik Negara (BUMN) merupakan badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan Negara yang dipisahkan dan merupakan salah satu pelaku kegiatan ekonomi nasional, sehingga pengelolaannya harus dilaksanakan secara efisien dan berkelanjutan agar tujuan dari BUMN tersebut dapat dicapai secara maksimal. Good Corporate Governance merupakan upaya yang dilakukan oleh BUMN dalam mengoptimalkan nilai BUMN agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan. Dewan Komisaris sebagai salah satu organ BUMN memiliki peran penting dalam melaksanakan Good Corporate Governance, terlebih lagi setelah terjadinya white collar crime dalam beberapa BUMN yang melibatkan pimpinan perusahaan. Indonesia telah mengalami krisis dimulai dari tahun 1997. Diduga bahwa salah satu penyebab terjadinya krisis di Indonesia adalah lemahnya pengawasan yang dilakukan terhadap Direksi perusahaan yang seharusnya menjadi tanggung jawab Dewan Komisaris.Penelitian ini disusun menggunakan metode pendekatan yuridis normatif dengan menggambarkan suatu objek atau peristiwa. Data yang digunakan adalah data sekunder berupa buku-buku literatur, peraturan perundang- undangan, dokumen resmi, dan situs-situs internet dengan cara studi pustaka, yaitu dengan menginventarisasi data-data tersebut yang kemudian disajikan dalam bentuk uraian sistematis. Data-data yang diperoleh dianalisa dan dijabarkan berdasarkan norma hukum yang berkaitan dengan objek penelitian.Tulisan ini mengkaji mengenai penerapan prinsip yang ada dalam Good Corporate Governance pada PT.Perkebunan Nusantara IV Medan yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris melalui Laporan Hasil Assesment Penerapan Good Corporate Governance pada Tahun 2016 yang nantinya dianalisis dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN, dan Peraturan Menteri BUMN Nomor : PER- 01/MBU/2011 serta nantinya akan terlihat mengenai tanggung jawab hukum yang diterapkan oleh Dewan Komisaris pada PT. Perkebunan Nusantara IV Medan Kata Kunci : Tanggung Jawab, Dewan Komisaris , Good Corporate Governance

(GCG)

*Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

** Dosen Pembimbing I Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

*** Dosen Pembimbing II Faakultas Hukum Universitas Sumatera Utara

vii

BAB I PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Selama setengah abad terakhir ini, institusi paling berkuasa. Setiap institusi yang paling dominan di masyarakat manapun harus mengambil tanggung jawab untuk kepentingan bersama, sehingga setiap keputusan yang dibuat oleh institusi dan setiap tindakan yang diambil haruslah dilihat dalam kerangka tanggung jawab tersebut. Korporasi membawa dampak nyata terhadap kualitas kehidupan manusia, terhadap individu, masyarakat, dan seluruh kehidupan di bumi ini.

Dalam Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945 Pasal 33 ayat (4) yang menyatakan bahwa“Perekonomian nasional diselenggarakan berdasar atas demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan, efisiensi berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, serta dengan menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional.”

¹

Hal tersebut bermakna bahwa perekonomian nasional yang diperankan oleh Badan Usaha Milik Negara (BUMN) harus didasarkan pada demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan, efisiensi berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, serta dengan menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan nasional.

1 Undang- Undang Dasar 1945 Pasal 33 Ayat (4)

Salah satu usaha pemerintah dalam menjalankan prinsip tersebut adalah dengan mewajibkan Badan Usaha Milik Negara (BUMN) untuk menerapkan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dan berkelanjutan dengan berpedoman pada Peraturan Menteri yang ada dengan tetap memperhatikan ketentuan, dan norma yang berlaku serta anggaran dasar BUMN.

²

Setiap perusahaan memiliki visi dan misi dari keberadaannya. Visi dan misi tersebut merupakan pernyataan tertulis tentang tujuan-tujuan kegiatan usaha yang akan dilakukannya. Tentunya kegiatan terencana dan terprogram ini dapat tercapai dengan keberadaan sistem corporate governance yang baik.

Disamping itu, perlu terbentuk kerjasama tim yang baik dengan berbagai pihak, terutama dari seluruh karyawan dan top manajemen. Sistem corporate governance yang baik ini menuntut dibangun dan dijalankannya prinsip-prinsip corporate governance dalam proses manajerial perusahaan. Dengan mengenal prinsip- prinsip yang berlaku secara universal ini, diharapkan perusahaan dapat hidup secara berkelanjutan dan memberikan manfaat bagi para stakeholder –nya.

Dalam rangka melaksanakan amanat Pasal 33 ayat (4) Undang- Undang Dasar 1945 Pemerintah mewajibkan BUMN untuk menerapkan semua prinsip Good Corporate Governance, hal ini pun membantu dalam proses manajerial sebuah perusahaan.

Berdasarkan prinsip corporate governance, struktur tesebut perlu diperkuat dengan menempatkan lebih banyak orang-orang yang independen, dimana mereka bekerja dalam bentuk komite-komite yang bertugas untuk

2 Daftar BUMN,di unduh dari http://www.bumn.go.id/daftar-bumn/,diaksespada, tanggal 14 Desember 2017

menyeimbangkan energi kewirausahaan untuk melakukan inovasi yang dimiliki oleh Direksi dengan kebutuhan suatu bentuk pengawasan terhadap manajemen untuk menjamin bahwa arah kebijakan manajemen tersebut sejalan dengan kepentingan pemilik perusahaan.

Pengertian BUMN berdasarkan Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (selanjutnya disingkat menjadi UUBUMN) adalah :

“Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya disebut BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.”

Saat ini prinsip Good Corporate Governance telah menjadi acuan oleh negara-negara di dunia, termasuk di Indonesia. Prinsip-prinsip tersebut diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan dengan tetap memperhatikan pihak-pihak yang berkepentingan. Dalam era globalisasi saat ini, Good Corporate Governance mutlak perlu untuk dilaksanakan dengan disiplin baik, agar tercapai tujuan yang diinginkan. Good Corporate Governance merupakan kebutuhan dalam perusahaan, bukan suatu hal yang menakutkan bagi pegawai maupun pengusaha. Kesadaran dan itikad baik sangat penting bagi laju investasi.

Rendahnya tingkat kesadaran akan perlunya penerapan Good Corporate Governance, mengakibatkan tingginya risiko untuk berinvestasi di Indonesia.

³

3Endang Purwaningsih, Hukum Bisnis, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010, hal 42

Dari berbagai bentuk perusahaan yang hidup di Indonesia, seperti firma, persekutuan komanditer, koperasi dan lain sebagainya, bentuk perusahaan Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PT) merupakan bentuk yang paling lazim, bahkan sering dikatakan bahwa PT merupakan bentuk perusahaan yang dominan. Dominasi PT tidak hanya terjadi di Indonesia, tetapi juga di Amerika Serikat dan negara-negara lain. Terkait dengan hal tersebut, Cheeseman menyatakan corporations are the mostdominant form of business organization in the United States, generating over 85 percent of the country’s gross business receipts.

⁴

Penyebab krisis ekonomi,skandal-skandal di negara – negara Asia, termasuk Indonesia, adalah mekanisme pengawasan dewan komisaris (board of director) dan komite audit (audit committee) di perusahaan tak berfungsi efektif dalam melindungi kepentingan pemegang saham.

Selain krisis ekonomi, skandal – skandal perusahaan public juga mendorong meningkatnya kesadaran para ekonomi akan pentingnya penerapan corporate governance. Skandal – skandal tersebut diantaranya adalah skandal Enron, WorldComm, Tyco, Marsh & McLennan dan Dick Grasso yang telah merugikan para stakeholder. Kondisi tersebut mengatakan bahwa struktur perusahaan yang polos, yang terdiri dari dewan direksi dan dewan komisaris tanpa disertai penjelasan yang lebih terinci mengenai tugas, tidaklah cukup untuk meyakinkan pemegang saham bahwa direksi akan bekerja untuk memaksimalkan

4Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru,Citra Aditya Bakti,Bandung,2003 hal. 1.

kepentingan pemegang saham dan komisaris akan bekerja secara cukup untuk mengawasi direksi.

Berdasarkan prinsip Good corporate governance, struktur tersebut perlu diperkuat dengan menempatkan lebih banyak orang-orang yang independen, di mana mereka bekerja dalam bentuk komite-komite yang bertugas untuk menyeimbangkan energi kewirausahaan untuk melakukan inovasi yang dimiliki oleh Direksi dengan kebutuhan suatu bentuk pengawasan terhadap manajemen untuk menjamin bahwa arah kebijakan manajemen tersebut sejalan dengan kepentingan pemilik perusahaan.

Board ( dewan direksi dan dewan komisaris) memang berperan sentral dalam corporate governance. Hubungannya dengan pihak utama lainnya, khususnya pemegang saham dan manajemen, sangat kritis. Pihak lainnya termasuk karyawan, pelanggan,pemasok, dan kreditur. Kerangka corporate governance tergantung hukum, peraturan, lingkungan institusi dan etika komunitas.

Kepentingan ( interest ) merupakan kata kunci dalam permasalahan skandal-skandal di atas. Perbedaan kepentingan antara Direksi dan pemilik atau pemegang saham merupakan masalah klasik yang selalu timbul dari srtuktur perusahaan.

Kegagalan perusahaan berskala besar,skandal-skandal keuangan dan

krisis-krisis ekonomi di berbagai negara, telah memusatkan perhatian kepada

pentingnya tata kelola perusahaan (corporate governance). Kebijakan lembaga

keuangan berskala besar dalam pendanaan perusahaan-perusahaan melalui

pinjaman atau pemberian modal perusahaan,mulai memasukan syarat-syarat pelaksanaan corporate governance pada perusahaan-perusahaan.

⁵

Di Indonesia, kepemilikan perusahaan yang terdaftar di bursa saham sangat terpusat, dan presentase manajer yang termasuk dalam grup pengendali juga sangat tinggi. Hal ini pada hakikatnya merupakan ciri khas bagi suatu sektor usaha yang sedang berkembang serta pasar modal yang dalam pertumbuhan. Akan tetapi, sementara ekonomi dan perusahaan-perusahaan di Indonesia tidak canggung lagi dan semakin berbaur dengan ekonomi dunia untuk pembiayaan pinjaman dan permodalan mereka serta pembelian dan penjualan produk- produknya, perhatian terhadap standar corporate governance yang disepakati di tingkat internasional merupakan keharusan bagi Indonesia untuk menerapkannya.

⁶

Konsentrasi kepemilikan ini menimbulkan resiko dalam corporate governance.Melalui kepemilikan mayoritas didalam BUMN, pemerintah juga merupakan pelaku utama didalam ekonomi Indonesia. Sementara beberapa dari BUMN yang besar dan dikelola dengan baik telah dengan sukses go public, beberapa yang lainnya masih berusaha keras memperbaiki performance usaha yang buruk yang digambarkan oleh rendahnya tingkat keuntungan, operasi usaha yang tidak fokus, tidak memiliki orientasi pasar dan konsumen, produktifitas yang rendah dan tingkat pengembalian aset yang rendah.

Pemerintah memegang peranan penting yang mendukung dengan menerbitkan dan memberlakukan pengaturan yang memadai misalnya tentang

5 Adrian Sutedi, Good Corporate Governance, Sinar Grafika, Jakarta, 2011, hal 4

6 Http://www.sahamok.com/perusahaan-publik-terbuka-tbk-emiten-bei-bursa-efek- indonesia/amp, diakses pada tanggal 10 november 2017

pendaftaran perusahaan, pengungkapan data keuangan perusahaan serta peraturan- peraturan tentang tanggung jawab Dewan Komisaris. Namun perusahaan memegang tanggung jawab utama untuk melaksanakan sistem corporate governance yang baik didalam perusahaannya. Perusahaan harus menyadari bahwa sistem corporate governance yang baik sangat berarti bagi kepentingan- kepentingan pemegang saham, finansir (penyandang dana), karyawan, serta untuk perusahaan itu sendiri. Perusahaan-perusahaan harus mengantisipasi pemberlakuan yang lebih tegas dari peraturan perundang-undangan yang ada, mengantisipasi pemberlakuan peraturan perundang-undangan yang baru, serta mengantisipasi pengawasan masyarakat yang semakin tajam terhadap tindakan dan langkah yang diambil perusahaan-perusahaan tersebut.

Berdasarkan keyakinan-keyakinan di atas itulah maka tidak

mengherankan jika selama dasawarsa 1990-an, tuntutan terhadap penerapan Good

Corporate Governance secara konsisten dan komperhensif datang secara

beruntun.Mereka menyarankan, di antaranya adalah berbagai lembaga investasi

baik domestik maupun mancanegara, termasuk institusi sekaliber World Bank,

IMF, OECD, dan APEC. Dengan melontarkan beberapa prinsip umum dalam

Good Corporate Governance, seperti transparency, accountability, responsibility,

independency, dan fairness. Dengan demikian, penerapan Good Corporate

Governance diyakini akan menolong perusahaan dan perekonomian Negara yang

sedang tertimpa krisis menjadi bangkit menuju kearah yang lebih sehat, maju,

mampu berdaya saing, dikelola secara dinamis serta professional. Yang dapat

berdampak positif bagi perusahaan seperti halnya pulihnya kepercayaan investor.

⁷

Selain itu, sistem corporate governance yang baik memberikan perlindungan efektif kepada para pihak kreditur, sehingga mereka bisa meyakinkan dirinya akan memperoleh kembali investasinya dengan wajar dan bernilai tinggi. Suatu sistem corporate governance yang efektif seharusnya mampu mengatur kewenangan dewan komisaris, yang bertujuan dapat menahan pengurus perusahaan untuk tidak menyalahgunakan kewenangan tersebut dan untuk memastikan bahwa pengurus perusahaan bekerja semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Corporate governance memusatkan perhatian pada isu fundamental yang akan berguna untuk menilai kinerja pengurus perusahaan berdasarkan kepentingan pemegang saham Dalam upaya meningkatkan nilai perusahaan, yang tercermin dalam bentuk meningkatnya kinerja (high performance) serta citra perusahaan (good corporate image), Good Corporate Governance merupakan salah satu cara yang ditempuh oleh PT. Perkebunan Nusantara IV Medan sebagai landasan operasional kegiatan usaha perusahaan.

Cara tersebut diterapkan oleh para organ perseroan maupun organ pendukung dalam PT. Perkebunan Nusantara IV Medan, seperti Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi. Masing-masing organ tersebut memiliki peran yang berbeda.

⁸

7 Violetta Jingga Tadikapury, Penerapan Good Corporate Governance pada Bank X TBK Kanwil X, Universitas Hassanudin, Makassar, 2011, hal. 16

8Christie Dwi Karya Susilawati, Peranan Audit Intern Dalam Penerapan Good Corporate Governance Yang Efektif, Universitas Maranatha, Bandung, 2013, hal.2

Dewan Komisaris memiliki peran penting dalam penerapan Good Corporate Governance.Peran ini semakin penting setelah terjadinya beberapa White Collar Crime yang melibatkan pimpinan perusahaan pada jenjang tertinggi.

Di Indonesia, peningkatan kebutuhan Good Corporate Governance semakin terasa setelah terjadinya krisis di Indonesia adalah lemahnya pengawasan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris. Bahkan, karena lemahnya peraturan yang ada, misalnya karena tidak adanya ketentuan mengenai harus adanya anggota komisaris independen, Dewan Komisaris tidak saja kurang efektif, melainkan juga turut berperan dalam pengambilan keputusan yang tidak selalu memperhatikan kepentingan perusahaan, Pemegang Saham, dan pemangku kepentingan lainnya termasuk masyarakat luas.

⁹

Uraian tersebut memberikan penjelasan, betapa strategisnya peran Dewan Komisaris dalam penerapan prinsip Good Corporate Governance, hal tersebut membuat peneliti tertarik untuk meneliti Tanggung jawab Hukum Dewan Komisaris dalam Penerapkan Prinsip Good Corporate Governance pada PT.

Perkebunan Nusantara IV Medan.

B. Permasalahan

Adapun yang merupakan permasalahan yang timbul dalam penulisan ini adalah sebagai berikut :

9Ronny Kusumo Muntoro, Membangun Dewan Komisaris yang Efektif, tersedia di website http://lmfeui.com/data/mui_Membangun%20DewanRonny%20K%20Muntoro.pdf, diakses pada tanggal 12 Desember 2017

1. Bagaimanakah kedudukan Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate Governance pada PT. Perkebunan Nusantara IV ?

2. Bagaimanakah Tanggung Jawab Hukum Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate Governance pada PT. Perkebunan Nusantara IV ? C. Tujuan Penulisan

Tujuan Penulis melaksanakan penelitian ini adalah :

1. Untuk mengetahui kedudukan Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate Governance pada PT. Perkebunan Nusantara IV.

2. Untuk mengetahui tanggung jawab hukum Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate Governance pada PT. Perkebunan Nusantara IV

D. Manfaat Penulisan

1. Kegunaan Teoritis

a. Hasil penelitian ini diharapkan dapat memberikan sumbangan dalam upaya perkembangan Ilmu hukum pada umumnya dan pengetahuan secara mendalam perihal Hukum Perusahaan, serta memberikan pengetahuan mengenai tanggung jawab Dewan Komisaris dalam suatu perusahaan khususnya dalam penerapan prinsip Good Corporate Governance.

b. Hasil penelitian ini diharapkan pula dapat digunakan sebagai referensi bagi

kepentingan akademis dan sebagai tambahan bahan kepustakaan bagi yang

memerlukannya, khususnya bagi yang berminat meneliti tanggung jawab hukum dewan komisaris dalam suatu perusahaan.

2. Kegunaan Praktis

a. Hasil penelitian ini diharapkan dapat memberikan manfaat sebagai informasi penelitian dan menambah khasanah ilmu pengetahuan mengenai tanggung jawab hukum dewan komisaris dalam suatu perusahaan khususnya dalam penerapan prinsip Good Corporate Governannce.

b. Hasil penelitian diharapkan pula dapat bermanfaat sebagai suatu masukan ataupun pendapat dalam rangka penerapan hukum mengenai kewajiban perusahaan dalam menerapkan prinsip Good Corporate Governannce serta mengenai tanggung jawab hukum dewan komisaris dalam suatu perusahaan khususnya dalam penerapan prinsip Good Corporate Governance.

E. Metode Penelitian

Metode adalah prosedur atau cara untuk mengetahui sesuatu.

Sementara itu metodologi adalah suatu pengkajian dalam mempelajari peraturan-

peraturan dalam metode tersebut.Dengan demikian metodologi penelitian adalah

sebuah materi pengetahuan untuk mendapatkan pengertian yang lebih dalam

mengenai sistematisasi atau langkah-langkah penelitian.Penelitian merupakan

terjemahan dari bahasa Inggris yaitu research, yang berasal dari kata re( kembali )

dan to search (mencari). Dengan demikian secara logawiyah berarti “ mencari kembali”.

¹⁰

Penelitian merupakan suatu sarana pokok dalam pengembangan ilmu pengetahuan dan teknologi bertujuan untuk mengungkapkan kebenaran secara sistematis, metodologis dan konsisten karena melalui proses penelitian tersebut dilakukan analisis dan konstruksi terhadap data yang telah dikumpulkan dan diolah.

¹¹

1. Jenis Penelitian

Metode pendekatan yang digunakan dalam penelitian ini adalah yuridis normatif atau penelitian hukum yang hanya meneliti bahan pustaka sehingga disebut juga penelitian hukum kepustakaan.

¹²

Penelitian hukum normatif disebut juga penelitian hukum doktrinal.

Pada penelitian hukum sejenis ini, mengkonsepkan hukum sebagai apa yang tertulis dalam peraturan perundang-undangan (law in book) atau hukum dikonsepkan sebagai kaidah atau norma yang merupakan patokan perilaku manusia yang dianggap pantas dengan pendekatan perundang-undangan.

¹³

2. Sumber Data Penelitian

10Syahrum dan Salim,Metodologi Penelitian Kuantitatif, Penerbit Citapustaka Media, Bandung,2012,hal 37

11Bambang Sunggono, Metodologi Penelitian Hukum, Penerbit Rajawali Pers,Jakarta,2012,hal 27.

12Soejono Soekanto dan Sri Mamudji, Penelitian Hukum Normatif, Jakarta, Pt. Raja Grafindo Persada, 2007, hal 116

13Amirudin dan Zainal Asikin, Pengantar Metode Penelitian Hukum, Jakarta, PT. Raja Grafindo Persada 2006 hal 118

Adapun data yang dikumpul dalam penulisan skripsi ini dilakukan dengan pengumpulan data primer dan data sekunder. Pengumpulan data sekunder dibagi atas 3 (tiga),yaitu :

a. Bahan Hukum Primer, yaitu ketentuan-ketentuan dalam peraturan perundang undangan yang mempunyai kekuatan hukum yang mengikat seperti KUH Perdata,KUHD, Undang - undang No.40 Tahun 2007, Undang- undang no 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas,Undang- Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan,Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN),Dan peraturan perundang-undangan lain yang dikeluarkan oleh pemerintah Republik Indonesia.

b. Bahan Hukum Sekunder, yaitu bahan-bahan hukum yang erat kaitannya dengan bahan hukum primer dan dapat membantu menganalisa dan memahami bahan hukum primer.

c. Bahan Hukum Tertier, yaitu bahan-bahan hukum yang memberikan informasi dan penjelassan mengenai bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder.

3.Teknik Pengumpulan Data

Pengumpulan data dilakukan melalui :

a. Library Research ( Studi Kepustakaan ),yaitu mempelajari dan

menganalisa secara sistematika buku- buku, peraturan perundang-

undangan, catatan kuliah dan sumber literature lainnya yang berhubungan dengan materi yang dibahas dalam skripsi ini sehingga diperoleh data ilmiah sebagai bahan dalam uraian teoritis.

b. Field Research ( Studi Lapangan ), yaitu penelitian di lapangan yang guna pengumpulan data yang diperoleh di lapangan, berupa hasil wawancara yang dilakukan pada perusahaan perkebunan ( tepatnya disalah satu perusahan Perkebunan Nusantara IV Medan )

4. Analisis Data

Metode analisis data yang digunakan dalam penelitian ini adalah metode analisis data normatif kualitatif. Metode analisis data normatif kualitatif yaitu pembahasan dan penjabaran yang disusun secara logis terhadap hasil penelitian terhadap norma, kaidah, maupun teori hukum yang relevan dengan pokok permasalahan

F. Keaslian Penulisan

Penulisan tentang Tanggung jawab hukum Dewan Komisaris dalam

penerapan prinsip Good Corporate Governance pada PT. Perkebunan

Nusantara IV Medan belum pernah ada sebelumnya. Keaslian penulisan

skripsi ini benar merupakan hasil dari pemikiran penulis dengan

mengambil panduan dari buku-buku,dan sumber-sumber lain yang

berkaitan dengan judul skripsi penulis, ditambah dengan sumber riset dari

lapangan.

Penulisan ini disusun berdasarkan literature-literature yang berkaitan dengan Hukum Perdata, Hukum Dagang, serta Peraturan Perundang- Undangan yang membahas mengenai Tanggung jawab hukum Dewan Komisaris dalam penerapan prinsip Good Corporate Governance .

Oleh karena itu, penulisan ini dapat dikatakan penulisan yang pertama kali dilakukan, sehingga keaslian penulisan ini dapat dipertanggung-jawabkan secara akademis.

G. Sistematika Penulisan

Skripsi ini diuraikan dalam 5 bab,dan tiap-tiap bab terbagi ata beberapa sub-sub bab. Untuk mempermudah dalam memaparkan materi dari skripsi ini yang dapat di gambarkan sebagai berikut :

BAB I : PENDAHULUAN, bab ini merupakan gambaran umum yang berisi tentang Latar Belakang Masalah, Permasalahan, Tujuan Penulisan, Manfaat Penulisan, Tinjauan kepustakaan, Metode Penelitian , Keaslian dan Sistematika Penulisan.

BAB II : TINJAUAN MENGENAI PERSEROAN TERBATAS (PT) ,

DEWAN KOMISARIS ,BADAN UMUM MILIK

NEGARA(BUMN) dan PRINSIP GOOD CORPORATE

GOVERNANCE DI DALAM PERSEROAN Bab ini berisikan

tentang pengertian Perseroan Terbatas, BUMN, Dewan

Komisaris, Good Corporate Governance, Organ - Organ

Perseroan ,dan Prinsip – Prinsip Umum Mengenai Tanggung

Jawab dan Kedudukan Komisaris

BAB III : PENERAPAN PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DALAM PERSEROAN, Bab ini berisikan tentang Fungsi, Wewenang, dan Peran Dewan Komisaris Dalam Status Perseroan Terbatas dan Penerapan Prinsip Good Corporate Governance dalam Perseroan.

BAB IV : TANGGUNG JAWAB HUKUM DEWAN KOMISARIS

DALAM PENERAPAN GOOD CORPORATE

GOVERNANCE PADA PT.PERKEBUNAN NUSANTARA IV MEDAN, Bab ini berisi tentang Pengaturan mengenai Laba Bersih Perseroan Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007,Pertanggung jawaban Dewan Komisaris dalam Penerapan Prinsip Good Corporate Governance Pada PT.

Perkebunan Nusantara IV Medan.

BAB V : Kesimpulan dan Saran. Merupakan bab penutup dari seluruh

rangkaian bab-bab sebelumnya,yang berisikan kesimpulan

yang dibuat berdasarkan uraian skripsi ini, yang dilengkapi

dengan saran-saran.

BAB II

TINJAUAN MENGENAI PERSEROAN TERBATAS (PT) , dan BADAN USAHA MILIK NEGARA (BUMN)

A. Pengertian, Pendiri, Modal dan Organ Perseroan Terbatas

Berdasarkan Pasal 1 UUPT No. 40/2007 Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

¹⁴

Istilah perseroan menunjuk pada cara penentuan modal dan istilah terbatas menunjuk pada batas tanggung jawab sekutu. Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk usaha yang berbadan hukum, yang pada awalnya dikenal dengan nama Naamloze Vennootschaap (NY).Istilah lainnya Corporate Limited (Co. Ltd.), Serikat Dagang Benhar (SDNBHD).Pengertian Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata, yakni “perseroan” dan“terbatas”Perseroan merujuk kepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Adapun kata terbatas merujuk kepada pemegang yang luasnya hanya sebatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya.

¹⁵

Pada awalnya, Perseroan Terbatas ini diatur dalam KUHD, yang kemudian diganti dengan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 dan diganti kembali menjadi Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. PT merupakan perusahaan yang oleh undang-undang dinyatakan

14 Undang- Undang Perseroan Terbatas Pasal 1 No 40 Tahun 2007

15Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung, PT.Citra Aditya Bakti 1993, hal.7

sebagai perusahaan yang berbadan hukum.Dengan status yang demikian itu, PT menjadi subyek hukum yang menjadi pendukung hak dan kewajiban, sebagai badan hukum. Hal ini berarti PT dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum seperti seorang manusia dan dapat pula mempunyai kekayaan atau utang (ia bertindak dengan perantaraan pengurusnya).

¹⁶

Perseroan Terbatas harus memenuhi beberapa unsur diantaranya :

¹⁷

1. Badan Hukum

Setiap Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang memenuhi syarat keilmuan sebagai pendukung hak dan kewajiban, antara lain memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah dari harta kekayaan pendiri atau pengurusnya, dalam KUHD tidak ada satu pasal pun yang mengatakan Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, tetapi dalam Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas secara tegas dinyatakan bahwa Perseroan Terbatas adalah badan hukum.Pasal 1 ayat 1 tentang pengertian Perseroan terbatas memberikan syarat untuk mendirikan Perseroan terbatas adalah suatu badan hukum, atau manusia semu ataupun merupakan suatu badan intelektual. Konsekuensi yuridisnya adalah bahwa suatu perseroan terbatas wewenang bertindak untuk dan atas namasendiri, bertanggung jawab sendiri secara hukum memiliki harta kekayaan sendiri, dan mempunyai pengurus yang akan bertindak untuk dan atas nama perseroan tersebut Pada prinsipnya yang bertanggung jawab atas kegiatan-kegiatan yang dilakukan oleh perseroan adalah

16 Zaeni Asyhadie, Hukum Bisnis : Prinsip dan Pelaksanaannya di Indonesia, Jakarta, PT. Raja Grafindo Persada, 2005, hal.41

17 Rachmadi Usman,Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Alumni, Bandung, 2004, hal.47

perseroan itu sendiri selaku badan hukum.Dengan beberapa pengecualian, pihak direksi, komisaris atau pemegang saham tidak dapat dimintai tanggung jawab pribadi atas tindakan hukum yang dillakukan oleh perseroan.

2. Didirikan berdasarkan Perjanjian

Setiap perseroan didirikan berdasarkan perjanjian (kontrak) artinya, harus dilakukan oleh minimal dua orang atau lebih sebagai pemegang saham, yang sepakat bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas yang dibuktikan secara tertulis, tersusun dalam bentuk anggaran dasar, kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat di hadapan notaris, dan setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan Terbatas didirikan oleh satu orang pemegang saham dan tanpa akta notaris. Ketentuan ini merupakan asas dalam pendirian perseroan terbatas. Konsekuensi dari anggapan bahwa suatu perseroan pendiri dari perseroan terbatas haruslah minimal 2 orang/badan hukum.Undang-undang Perseroan Terbatas ( UU.No 40 Tahun 2007) dengan tegasmenganut teori perjanjian ini, seperti terlihat dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 yang menyatakan sebagai berikut :

¹⁸

‘’ Perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah Badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar, dimana modal dasar yang seluruhnya terbagi ke dalam saham-saham, dengan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.’’

3. Melakukan kegiatan usaha

18Ibid.hal 19

Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha, yaitu kegiatan dalam bidang bisnis yang bertujuan untuk memperoleh keuntungan dan/atau laba. Supaya kegiatan usaha itu sah, maka harus memperoleh izin dari pihak yang berwenang. Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan perusahaan, yang sudah tentu memerlukan modal, yang selanjutnya modal perseroan terbagi atas saham.

4. Modal Dasar

Setiap Perseroan Terbatas harus mempunyai modal yang seperti dikemukakan diatas terbagi dalam suatusaham. Modal dasar ini disebut juga

“modal statuter”, yang dalam bahasa inggris disebut authorized capital. Modal dasar yang merupakan harta kekayaan perseroan terbatas (badan hukum) yang terpisah dari harta kekayaan pribadi pendiri, organ perseroan, ataupemegang saham.

5. Memenuhi persyaratan undang-undang

Setiap Perseroan Terbatas harus mermenuhi persyaratan undang- undang perseroan terbatas dan peraturan pelaksanaannya. Ketentuan ini menunjukan bahwa undang-undang tersebut menganut sistem tertutup. Persyaratan yang wajib dipenuhi mulai dari pendiriannya, beroprasinya dan berakhirnya. Di antara syarat mutlak yang wajib dipenuhi oleh pendiri adalah adanya akta pendirian yang harus dibuat didepan notaris dan harus memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM.

¹⁹

19 Rachmadi Usman,Dimensi Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Alumni, Bandung, 2004, hal.47

6. Adanya para pendiri

Unsur yuridis selanjutnya bagi suatu perseroan terbatas adalah adanya para pendiri, yang menurut teori perjanjian, haruslah terdiri dari minimal 2orang/badan hukum.

Pasal 7 ayat (ayat (1) UU.No 40 Tahun 2007,yang menyatakan sebagai berikut :

Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan aktanotaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.

Pasal 7 ayat (3), ayat (4) dan ayat (5), yang menyatakan sebagai berikut Ayat (5) :

Setelah perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. ;

Ayat (6) :

Dalam hal jangka waktu sebagaimana di maksud dalam ayat (5)telah

dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang

saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau

kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan,

pengadilannegeri dapat membubarkan perseroan tersebut; Ayat (7):

Ketentuan yangdiwajibkan perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih sebagaimanadimaksud dalam ayat (1), dan ketentuan dalam ayat (5) serta ayat (6) tidak berlaku bagi : perseroan yang merupakan Badan Hukum Milik Negara atau perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan,lembaga penyimpanan dan penyelesaian dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang- Undang tentang Pasar Modal

7. Modal perseroan dibagi ke dalam saham-saham.

Seperti telah dijelaskan bahwa dalam suatu perseroan terbatas haruslah terdapatmodal dasar dan juga modal ditempatkan dan modal setor.Semua Modaltersebut haruslah dibagi ke dalam saham-saham.Pasal 31 ayat (1) UU perseroan terbatas disebutkan bahwa modal dasar perseroan terdiri atas seluruhnilai nominal saham. Meskipun ada sebagian modal dasar yang belum disetor,tetapi modal dasar seperti itu juga dicadangkan untuk disetor kelak, sehinggasemuanya akan menjadi saham-saham. Prinsip hukum dalam suatu perseroanterbatas adalah bahwa tidak rnungkin ada modal yang tidak dibagi ke dalamsaham-saham, dan tidak mungkin pula ada saham yang tidak diambil dari modal perseroan.

8. Mempunyai organ perusahaan

Berbeda dengan subjek hukum manusia yang dapat bertindak dan

menguruskepentingannya sendiri, suatu perseroan terbatas sebagai suatu badan

hukumtidak bisa melakukan kegiatannya sendiri. Untuk itu, perseroan terbatas

memerlukan organ-organ perseroan untuk mengurus kepentingan-kepentingannya Organ perseroan terbatas terdiri dari :

²⁰

a. Rapat umum pemegang saham RUPS

Pasal 1Angka (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menyatakan bahwa:“

„‟Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atauDewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.”

RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atauDewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-UndangPT dan/atau anggaran dasar.Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dariDireksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mataacara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.RUPSdalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecualisemua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS danmenyetujui penambahan mata acara rapat.Keputusan atas mata acararapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

b. Jenis Rapat Umum Pemegang Saham

RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.RUPStahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6(enam) bulan setelah tahun

20 Rachmadi Usman,Opcit.Hal 12

buku berakhir. Dalam RUPS tahunan,harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan.RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhanuntuk kepentingan Perseroan.Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang SahamPenyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan: 1(satu)orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.

c. Direksi

Menurut ketentuan pasal 1 angka 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 dinyatakan direksi adalah “organ perseroan yang berwenang dan penuh bertanggungjawab atas pengurusan perseroan, baik didalammaupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar“.

Dengan demikian di satu pihak direksi mempunyai tugas dan tanggungjawab dalam hal pengurusan perseroan, dan dipihak lain direksi berwenang mewakili perseroan. Berdasarkan UUPT Pasal 92 ayat (3),suatu PT diwajibkan mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota direksi apabila perseroan yang dibidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, misalnya seperti Bank dan Asuransi, perseroan yangmenerbitkan surat pengakuan utang seperti obligasi dan perseroan terbuka.

d. Dewan komisaris

Pasal 1 Angka (6) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas, merumuskan bahwa:

“Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberinasihat kepada Direksi.”

Komisaris merupakan organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihatkepada direksi dalam menjalankan perseroan. Pasal 111 UUPT mengatur tentang pengisian jabatan komisaris, yang menyebutkan:

1. Anggota dewan komisaris diangkat oleh RUPS.

2. Untuk pertama kali pengangkatan anggota dewan komisarisdilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksuddalam pasal 8 ayat (2) huruf b.

3. Anggota dewan komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dandapat diangkat kembali.

4. Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.

5. Dalam RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak berlaku sejak ditutupnya RUPS

Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentiananggota dewan

komisari, direksi waji memberitahukan perubahantersebut kepada menteri untuk

dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)

hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.Dalam hal pemberitahuan

sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, menteri menolak setiap

pemberitahuan tentang perubahan susunan dewan komisaris selanjutnya yang disampaikankepada menteri oleh direksi.

²¹

Para pendiri Perseroan Terbatas yang telah membuat perjanjian itu kemudian menghadap ke notaris untuk minta dibuatkan akta pendirian perseroan. Sejak akta pendirian ditanda tangani oleh para pendiri, berdirilah perseroan, dan hubungan antara para pendiri adalah hubungan kontrak yang belum (perseroan) memperoleh status badan hukum. Akta pendirian ini mempunyai fungsi intern, yaitu sebagai aturan main para pendiri saham dan organ perseroan, dan fungsi ekstern terhadap pihak ketiga sebagai identitas dan pengaturan tanggung jawab perbuatan hukum yang dilakukan oleh yang berhak atas nama perseroan. Adapun syarat-syarat Pendirian PT :

1. Perbuatan Perjanjian tertulis

Pendirian suatu perseroan harus didirikan oleh dua orang atau lebih karena suatu perjanjian umumnya memang harus dilakukan oleh minimal dua orang. Ketentuan ini menunjukan bahwa undang-undang perseroan menghendaki perseroan sebagai badan hukum harus terdiri dari minimal dua orang pemegang saham.

2. Pembuatan akta pendirian di depan notaris

Para pendiri yang telah membuat perjanjian itu kemudian menghadap ke notaris untuk minta dibuatkan akta pendirian perseroan. Sejak akta pendirian ditanda tangani oleh para pendiri, berdirilah perseroan, dan

21Sujud Maargono, Hukum Perusahaan Indonesia, CV. Novindo Pustaka Mandiri, Jakarta, 2008, hal.27

hubungan antara para pendiri adalah hubungan kontrak yang belum (perseroan) memperoleh status badan hukum. Akta pendirian ini mempunyai fungsi intern, yaitu sebagai aturan main para pendiri saham dan organ perseroan, dan fungsi ekstern terhadap pihak ketiga sebagai identitas dan pengaturan tanggung jawab perbuatan hukum yang dilakukan oleh yang berhak atas nama perseroan.

Menurut Pasal 8 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain, sekurang-kurangnya:

(a)Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan

(b)Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang- kuranngnya:

1) Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;

2)Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;

3)Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian

jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor

Dalam pembuatan akta pendirian pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa. Syarat-syarat mengajukan permohonan pembuatan akta pendirian PerseroanTerbatas adalah:

1) Membuat akta pendirian Perseroan Terbatas di hadapan notaris.

2) Membuat atau mengurus NPWP pada kantor pajak setempat.

3) Membayar penerimaan negara bukan pajak (PNBP) dan tambahan berita negara(TBN).

Pengesahan oleh Menteri Hukum dan HAM

Berdasarkan Pasal 10 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa:

(1) Permohonan untuk memperoleh keputusan menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1) harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.

(2) Ketentuan mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diatur dengan peraturan menteri

(3) Apabila format isian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1) dan

keterangan mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan,

Menteri langsung menyatakan tidak keberatan atas permohonan yang

bersangkutan secara elektronik.

(4) Apabila format isian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat (1) dan keterangan mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, Menteri langsung memberitahukan penolakan beserta alasannya kepada pemohon secara elektronik.

(5) Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pernyataan tidak berkeberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), pemohon yang bersangkutan wajib menyampaikan secarafisik surat permohonan yang dilampiri dokumen pendukung.

(6) Apabila semua perysaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dipenuhi secara lengkap, paling lambat 14 (empat belas) hari, Menteri menerbitkan keputusan tentang pengesahan badan hukum Perseroan yang ditandatangani secara elektronik.

(7) Apabila persyaratan tentang jangka waktu dan kelengkapan dokumen pendukung sebagaimana dimaskud pada ayat (5) tidak dipenuhi, Menteri langsung memberitahukan hal tersebut kepada pemohon secara elektronik, dan pernyataan tidak berkeberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) menjadi gugur.

(8) Dalam hal pernyataan tidak keberatan gugur, pemohon

sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dapat mengajukan kembali

permohonan untuk memperoleh keputusan menteri sebagaimana dimaksud

Pasal 9 ayat (1)

(9) Dalam hal permohonan untuk memperoleh keputusan menteri tidak diajukan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1), akta pendirian menjadi batal sejak lewatnya jangka waktu tersebut dan Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum bubarkarena hukum dan pemberesannya dilakukan oleh pendiri.

(10) Ketentuan jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga bagi permohonan pengajuan kembali.

Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri atau kuasannya mengajukan permohonan tertulis kepada Menteri Hukum dan HAM dengan melampirkan akta pendirian perseroan. Pengesahan akta pendirian diberikan dalam jangka waktu 60 hari setelah permohonan diterima.

Perseroan memperoleh status badan hukum setelah adanya penerbitan akta pendirian yang sudah disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM, dan sejak saat itu suatu Perseroan Terbatas menjadi subjek hukum. Konsekuensi logisnya, sejak saat itu pula institusi tersebut dapat mengikatkan diri sebagai suatu pihak dalam perjanjian atau dapat melakukan perbuatan hukum.

Direksi wajib mendaftarkan dalam daftar perusahaan dengan memberikan akta pendirian beserta surat pengesahan Menteri Hukum dan HAM paling lambat 30 hari setelah pengesahan diberikan.

Pendafataran ini wajib dilakukan dalam jangka waktu tiga bulan setelah perusahaan mulai menjalankan usahanya.

Pengumuman dalam tambahan berita negara

Berdasarkan Pasal 30 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa:

a)Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia:

a)Akta pendirian perseroan beserta keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat(4);

b)Akta petubahan anggaran dasar Perseroan beserta keputusan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (1);

c) Akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri.

b)Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan oleh menteri dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri sebagaimana dimaksudpada ayat (1) huruf a dan huruf b atau sejak diterimanya pemebritahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) huruf c.Para pendiri atau kuasanya membawa akta pendirian, surat keputusan pengesahan, dan surat tanda pendaftaran dari panitera ke Kantor Percetakan Negara, status badan hukum Perseroan Terbatas diperoleh sejak tanggal diumumkannya dalam Berita Negara.

²²

Modal Perseroan Terbatas dibagi atas saham-saham, yang dapat diterbitkan atas nama (op naam), dan atas tunjuk (aan tonder). Saham atas nama memuat nama pemiliknya dalam saham tersebut. Penugasan saham atas tunjuk merupakan bukti bagi pemegangnya sebagai orang yang

22Abdulkadir Muhammad, Ibid, hal.70

berhak, kecuali jika dapat dibuktikan sebaliknya sesuai dengan Pasal 534 KUHD. Setiap saham memuat harga nominal saham. Jual beli saham dapat terjadi di atas atau di bawah harga nominal, tetapi dapat juga ditentukan dalam anggaran dasar bahwa saham tidak boleh dijual di bawah harga nominal. Jual beli saham terjadi di Pasar Modal (bursa efek). Perusahaan yang berkembang dengan baik dapat menjual sahamnya kepada masyarakat (go-public).

Semakin berkembang suatu perusahaan, makin semakin tinggi harga sahamnya di pasar modal. Harga saham di pasar modal disebut kurs (exchange rate).

²³

Sebagai suatu badan hukum, perseroan Terbatas mempunyai harta kekayaan yang terpisah dari harta kekayaan pribadi pengurus dan persero. Harta kekayaan itu terdiri dari benda bergerak dan tidak bergerak, benda berwujud dan tidak berwujud. Termasuk dalam harta kekayaan Perseroan Terbatas adalah modal. Modal ini ada tiga jenis tingkatannya, yaitu:

²⁴

1. Modal perseroan atau modal dasar, yang dicantumkan dalam akta pendirian sekurang-kurangnya Rp. 50.000.000,-

2. Modal yang ditempatkan/disanggupi, sekurang-kurangnya 25% dari modal dasar

3. Modal yang disetor, yaitu modal yang secara tunai telah ditempatkan dalam kas perseroan untuk memulai usaha (modal operasional).

Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas Modal yang

23Ibid, hal.33

24Http://id.m.wikipedia-perseroan-terbatas,diakses pada tanggal 15 Januari 2018

disetorkan paling sedikit adalah sebesar 25% dari Rp. 50.000.000,- yaitu Rp. 12.500.000,

Untuk harta kekayaan Perseroan Terbatas menjadi jaminan bagi kepentingan pemegang saham dan para kreditur. Mereka berhak mengetahui keadaan sebenarnya harta kekayaan perseroan itu. Pengurus wajib memberitakan laba rugi Perseroan Terbatas dengan cara:

1)Mengumumkannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (ini yang lazim) 2)Mengirimkan daftar laba-rugi kepada setiap pemegang saham

3)Meletakan daftar laba-rugi di kantor pusat perseroan supaya dapat dilihat oleh setiap persero dalam jangka waktu tertentu

B. Pengertian, Kepengurusan dan Pengawasan Badan Usaha Milik Negara (BUMN)

Berdasarkan PP No. 45 tahun 2005, BUMN adalah badan usaha yangseluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaansecara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.Bentuk BUMN antara lain:

Turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi, dan masyarakat.

Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya disebut BUMN, berdasarkan Pasal 1

Angka (1) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik

Negara (BUMN) adalah:

“Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya disebut BUMN adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan.”

Berdasarkan pengertian tersebut, dapat disimpulkan bahwa sebagian besar modal BUMN berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan melalui penyertaan. Kekayaan Negara yang dipisahkan adalah pemisahan kekayaan negara dari anggaran pendapatan dan belanja negara untuk dijadikan penyertaan modal negara pada BUMN.

²⁵

Selanjutnya, pembinaan dan pengelolaannya tidak lagi didasarkan pada sistem anggaran pendapatan dan belanja negara, namun pembinaan dan pengelolaannyadidasarkan pada prinsip-prinsip yang sehat.

Pendirian BUMN

Sesuai dengan UU No. 19 tahun 2003 , BUMN didirikan dengan maksud :

1. Memberikan sumbangan bagi perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan Negara pada khususnya

2. Mengejar keuntungan

3.Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orangbanyak

25 Soedjono Dirdjosisworo, Op.Cit,hal. 151

4.Menjadi perintis kegiatan-kegiatan usaha yang dapat dilaksanakan oleh sektor swasta dan koperasi

5.Turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golonganekonomi lemah, koperasi dan masyarakat.

Perubahan bentuk badan hukum BUMN

Pembentukan BUMN sebagai akibat dari peleburan Persero dan Perum. Dari hal tersebut, maka dapat dilihat bahwa pendirian BUMN tidak hanya dilakukan dengan membentuk Persero atau Perum yang baru, tetapi jugadapat dilakukan dengan ketiga cara lain di atas.Pendirian BUMN dilakukandengan memperhatikan ketentuan mengenai tata cara penyertaan modaldalam rangka pendirian BUMN.

²⁶

Sementara itu, maksud dan tujuan pendirian BUMN menurut ketentuan Pasal 2 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 adalah:

a. Memberikan sumbangan bagi perkembangan perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan Negara pada khususnya

b. Mengejar keuntungan

c. Menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa penyediaan barang/jasa yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak

d. Menjadi perintis kegiatan-kegiatan usaha yang belum dapat dilaksanakan oleh sektor swasta dan koperasi

26Iswara vivi, https://www.scribd.com/doc/98505089/makalah-tentang-BUMNdi akses pada tanggal 11 Desember 2017

e. Turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi, dan masyarakat.

Tujuan pendirian BUMN yang dirumuskan dalam Pasal 2 tersebut, lebih lengkap dan ideal bila dibandingkan dengan tujuan pendirian perusahaan negara sebagaimana dahulu diatur dalam Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 19 Tahun 1960 tentang Perusahaan Negara menyebutkan bahwa tujuan perusahaan negara ialah untuk turut membangun ekonomi nasional sesuai dengan kebutuhan rakyat dan ketentraman serta kesenangan kerja dalam perusahaan, menuju masyarakat yang adil dan makmur.

Berdasarkan Pasal tersebut, maka dapat dikatakan bahwa BUMN sebagai salah satu jenis badan usaha memiliki tujuan yang keseluruhannya dimaksud untuk pembangunan ekonomi negara.

²⁷

BUMN mempunyai fungsi bisnis yaitu sebagai unit ekonomi dan alat kebijaksanaan pemerintah sebagai agen pembangunan.Sebagai unit ekonomi, BUMN dituntut untuk mecari keuntungan sebagaimana perusahaan swasta umumnya. Sedangkan sebagai agen pembangunan, BUMN dituntut untuk menjalankan misi pemerintahan dengan sebaik-baiknya.Sehingga setiap BUMN harus menjalankan fungsi tersebut sekaligus, meskipun dengan bobot yang berbeda antara yang satu dengan yang lainnya.

Di Indonesia peranan BUMN kini tidak lagi sebatas pada pengelolaan sumber daya dan produksi barang-barang yang meliputi hajat hidup orang banyak, tetapi juga dalam berbagai kegiatan produksi dan pelayanan yang

27Soedjono Dirdjosisworo, Op.cit, hal. 163

dilakukan oleh swasta. Beberapa hal pokok yang menjadi peranan BUMN di Indonesia antara lain:

²⁸

a. Perlunya bahan konsumsi masyarakat (public goods) untuk dikelola pemerintah

b. Pertimbangan efisiensi untuk kegiatan ekonomi berskala besar c. Pengendalian dampak negatif seperti masalah eksternalitas Kepengurusaan dan Pengawasan BUMN

Pembinaan dan pengelolaan BUMN tetepa didasarkan pada prinsip – prinsip perusahaan yangsehat. Selain tunduk pada peraturan yang berlaku terhadap BUMN, para Direksi BUMN juga berpegang teguh pada penerapan prinsip good corporategovernance, yaitu:

Transparansi: Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan danketerbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevanmengenai perusahaan.

Kemandirian: Keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturankepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuaidengan peraturan perundang – undangan dan prinsip – prinsip korporasi yang sehat.

Akuntabilitas:Kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan dapat dilaksanakan secara efektif.

28Ibrahim, BUMN dan Kepentingan Umum, PT. Citra Aditya, Jakarta, 1997, hal.135