PT BII Finance Center
PROSPEKTUS
PT HSBC Securities Indonesia PT Indo Premier Securities PT May Bank Kim Eng Securities
(Terafiliasi)
OBLIGASI
BERKELANJUTAN
I BII
FINANCE
TAHAP
I TAHUN
2015
PT BII FINANCE CENTER Wisma Eka Jiwa, lantai 10 Jl. Mangga Dua Raya Jakarta 10730, Indonesia Telp. (021) 623 00088 Faks. (021) 623 00099 Website : www.biifinance.co.id
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
WALI AMANAT PT BANK MANDIRI (PERSERO) TBK Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 5 November 2015
JADWAL
Tanggal Efektif : 4 November 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 12 November 2015 Masa Penawaran Umum : 6 – 9 November 2015 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 13 November 2015 Tanggal Penjatahan : 10 November 2015
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BII FINANCE CENTER (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS.
KANTOR PUSAT
Wisma Eka Jiwa, lantai 10, Jalan Mangga Dua Raya Jakarta 10730, Indonesia Telepon : (021) 623 00088; Faksimili : (021) 623 00099
Web site : www.biifinance.co.id
Kantor Cabang dan Kantor Perwakilan
Per 30 Juni 2015, Perseroan memiliki 30 kantor cabang dan 10 kantor perwakilan yang tersebar di propinsi Aceh, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Sumatera Selatan, Jambi, Lampung, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Lombok, Kalimantan Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan,
Sulawesi Selatan dan Sulawesi Utara Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Kegiatan Usaha :
Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Kegiatan Pembiayaan Lainnya
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BII FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000 (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BII FINANCE TAHAP I TAHUN 2015
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 12 November 2018.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,90% (sepuluh koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 12 November 2020.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 Februari 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 12 November 2018 untuk Obligasi seri A dan tanggal 12 November 2020 untuk Obligasi seri B.
Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap II (jika ada) akan ditetapkan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN PIUTANG BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN/ATAU SEWA GUNA USAHA DAN/ATAU PIUTANG LAIN YANG TIMBUL SEHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN USAHA YANG DILAKUKAN PERSEROAN YANG BELUM JATUH TEMPO ATAU TIDAK TERTUNGGAK PEMBAYARANNYA MELEWATI JANGKA WAKTU 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SETELAH ANGSURAN TERAKHIR JATUH TEMPO, DENGAN NILAI JAMINAN DALAM JANGKA WAKTU SELAMBAT-LAMBATNYA 30 (TIGA PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSERATUS) DARI POKOK OBLIGASI UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT, YANG DIBEBANKAN DENGAN FIDUSIA. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR KEKURANGANNYA TERSEBUT DENGAN UANG TUNAI DALAM BENTUK PENYETORAN DANA KE DALAM REKENING PENAMPUNGAN YANG DITUNJUK WALI AMANAT DAN/ATAU PENEMPATAN DALAM DEPOSITO YANG AKAN DIIKAT SECARA GADAI, SAMPAI DENGAN NILAI JAMINAN TERSEBUT MENCAPAI NILAI SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSERATUS) DARI POKOK OBLIGASI ATAU DALAM HAL TERJADI PENURUNAN HASIL PEMERINGKATAN.
KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT DI BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL DENGAN HARGA PASAR YANG DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DILUAR BURSA EFEK. DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. BUY BACK OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN WAJIB MELAPORKAN RENCANA BUY BACK KEPADA OJK PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA BUY BACK DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.
KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.
RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI PADA UMUMNYA ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (FITCH):
AA+(idn) (DOUBLE A PLUS)
PT BII FINANCE CENTER (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 (“Obligasi”) kepada Otoritas Jasa
Keuangan dengan Surat No. S.065/PREDI-BIIFC/VIII/2015 tanggal 1 September 2015 tentang Surat Pengantar Untuk Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance, sesuai dengan persyaratan yang
ditetapkan Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik
Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM atau
“Undang-Undang Pasar Modal”).
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah)
pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No:
SP-00005/BEI/PGI/08-2015 tanggal 31 Agustus 2015 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan
Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan
dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi dan Peraturan No.IX.A.2
Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No.KEP-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009.
Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini
bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan
dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku diwilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat
pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh
persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka
Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai
dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali PT Maybank Kim Eng Securities yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan
dikarenakan adanya kesamaan pemegang saham pengendali, yaitu Maybank Group. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan
Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang
Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG
ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR
WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK
DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA
PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN
MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA
KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI
LUAR INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH
PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA
TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU
FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ... i
DEFINISI DAN SINGKATAN ... iii
RINGKASAN ... x
BAB I PENAWARAN UMUM ... 1
BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI ... 9
BAB III PERNYATAAN UTANG ... 11
BAB IV ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 21
1. UMUM ... 21
2. KEUANGAN ... 23
3. MANAJEMEN RISIKO ... 43
4. KEMAMPUAN MANAJEMEN ... 45
5. FAKTOR – FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN ... 45
6. PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PENGUNGKAPAN ... 45
BAB V RISIKO USAHA ... 47
BAB VI KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ... 49
BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ... 51
1. RIWAYAT SINGKAT ... 51
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ... 53
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN ... 55
4. SUMBER DAYA MANUSIA ... 59
5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN ... 61
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM ... 62
7. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM ... 64
8. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN ... 64
9. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN ... 65
10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA ... 65
11. PERJANJIAN-PERJANJIAN SEWA MENYEWA ... 68
12. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI ... 69
BAB VIII KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ... 71
1. UMUM ... 71
2. KEGIATAN USAHA ... 71
3. PENGHARGAAN YANG PERNAH DITERIMA ... 74
4. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP ... 75
ii
6. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG ... 80
7. PROSES SEWA PEMBIAYAAN DAN PEMBIAYAAN KONSUMEN ... 82
8. PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN ... 83
9. STRATEGI PERSEROAN ... 84
10. PROSPEK USAHA PERSEROAN ... 84
11. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN... 87
12. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) ... 87
13. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) ... 88
BAB IX IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ... 89
BAB X EKUITAS ... 93
BAB XI PERPAJAKAN ... 95
BAB XII PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ... 97
BAB XIII LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ... 99
BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 101
BAB XV LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ... 119
BAB XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI ... 259
1. UMUM ... 259
2. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI ... 259
3. JAMINAN ... 260
4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) ... 260
5. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN ... 260
6. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI ... 264
7. KELALAIAN PERSEROAN ... 265
8. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK ) ... 266
9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI ... 267
10. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN ... 270
11. PEMBERITAHUAN ... 270
12. HUKUM YANG BERLAKU ... 271
BAB XVII KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI ... 273
1. HASIL PEMERINGKATAN ... 273
2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG DARI FITCH ... 273
3. PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI FITCH ... 274
BAB XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN ... 275
BAB XIX PERSYARATAN PEMESANAN OBLIGASI ... 287
BAB XX KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ... 291
BAB XXI AGEN PEMBAYARAN ... 299
BAB XXII PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ... 301
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
“Agen Pembayaran” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan di Jakarta
Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bank Kustodian” Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan
kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Bapepam” berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1
Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya
“Bapepam dan LK”
“BII”
Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.0/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti singkatan dari PT Bank Internasional Indonesia
“Bunga Obligasi” Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bursa Efek” Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Daftar Pemegang
Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
“Dokumen Emisi” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan
ii
iii
DEFINISI DAN SINGKATAN“Afiliasi” Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
“Agen Pembayaran” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan di Jakarta
Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bank Kustodian” Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan
kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Bapepam” berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1
Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya
“Bapepam dan LK”
“BII”
Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.0/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti singkatan dari PT Bank Internasional Indonesia
“Bunga Obligasi” Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Bursa Efek” Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Daftar Pemegang
Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
“Dokumen Emisi” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan
iv
“Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,
saham, Obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.
“Efektif” Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran
yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2.
“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada
Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di
Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara -material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Gearing Ratio” Berarti jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (net worth)
dan-pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan setinggi-tingginya sebesar 10 (sepuluh) kali {(10:1 (sepuluh berbanding satu)}
“Hari Bank” Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta
menyelenggarakan- kegiatan kliring antar bank
“Hari Bursa” Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan
Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan ketentuan Bursa Efek tersebut.
“Hari Kalender” Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja”
“IAPI”
Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia
“Jaminan” Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa
fidusia atas piutang berupa tagihan pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
“Konfirmasi Tertulis” Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek
yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis
Untuk RUPO” (“KTUR”) Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang
menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan
dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia
maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
“Obligasi” Berarti surat berharga bersifat hutang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I BII
Finance Tahap I Tahun 2015, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh EMITEN kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan yang merupakan penerbitan tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI yang terdiri atas 2 (dua) Seri Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi. “Otoritas Jasa Keuangan
(“OJK”)” Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tanggal 22 November 2011.
“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam : Rekening Efek pada KSEI; atau
Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang
meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“Pemeringkat” Berarti PT Fitch Ratings Indonesia (PT Fitch Ratings), berkedudukan di Jakarta
Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum
Berkelanjutan” Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Pengakuan Hutang” Berarti Pengakuan Hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I
BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.168 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 191 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 229 tanggal 27 Oktober 2015 yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta berikut perubahan-perubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh Perseroan dikemudian hari.
“Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
iv
v
“Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,
saham, Obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.
“Efektif” Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran
yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2.
“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada
Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di
Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara -material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Gearing Ratio” Berarti jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (net worth)
dan-pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan setinggi-tingginya sebesar 10 (sepuluh) kali {(10:1 (sepuluh berbanding satu)}
“Hari Bank” Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta
menyelenggarakan- kegiatan kliring antar bank
“Hari Bursa” Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan
Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan ketentuan Bursa Efek tersebut.
“Hari Kalender” Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja”
“IAPI”
Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia
“Jaminan” Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa
fidusia atas piutang berupa tagihan pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
“Konfirmasi Tertulis” Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek
yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis
Untuk RUPO” (“KTUR”) Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang
menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan
dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia
maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
“Obligasi” Berarti surat berharga bersifat hutang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I BII
Finance Tahap I Tahun 2015, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh EMITEN kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan yang merupakan penerbitan tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI yang terdiri atas 2 (dua) Seri Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi. “Otoritas Jasa Keuangan
(“OJK”)” Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tanggal 22 November 2011.
“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam : Rekening Efek pada KSEI; atau
Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang
meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“Pemeringkat” Berarti PT Fitch Ratings Indonesia (PT Fitch Ratings), berkedudukan di Jakarta
Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum
Berkelanjutan” Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Pengakuan Hutang” Berarti Pengakuan Hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I
BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.168 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 191 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 229 tanggal 27 Oktober 2015 yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta berikut perubahan-perubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh Perseroan dikemudian hari.
“Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
vi
“Penjamin Emisi Efek” Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pihak-pihak (apabila ada) yang
membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Maybank Kim Eng Securities (terafiliasi) dan pihak lainnya (jika ada).
“Penjamin Pelaksana
Emisi Efek” Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Maybank Kim Eng Securities (terafiliasi) yang berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan Nomor
IX.A.2” Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan Nomor
VI.C.3” Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. “Peraturan Nomor
VI.C.4” Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 06 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. “Peraturan Nomor
IX.C.11” Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.
“Peraturan Nomor
X.K.4” Berarti Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-15/PM/1997 tanggal 30 (tiga puluh) April 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2003 (dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“Peraturan OJK No.36” Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8
(delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Perjanjian Agen
Pembayaran” Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 167 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 204 tanggal 28 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 228 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut dengan pengubahan, penambahan, perbaikan, dan/atau pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi Berkelanjutan Tahap I di KSEI No.SP-0032/PO/KSEI/0815 tertanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan Tahap I di KSEI No.SP-0021/PI-PO/KSEI/1015 tanggal 27 Oktober 2015, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendahuluan
Pencatatan Efek” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek No.SP-00005/BEI.PG1/08-2015 tertanggal 31 Agustus 2015 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Pernyataan
Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor: Kep-690/BL/2011, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.
“Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Efektif”
Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2 yaitu:
Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut :
1) atas dasar lewatnya waktu, yakni :
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara-lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran-dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan EMITEN- atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. “Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 164 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 187 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 225 tanggal 27 Oktober 2015 yang seluruhnya dibuat dihadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan
terbatas PT BII Finance Center, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-undang Pasar Modal.
“Pinjaman” berarti semua bentuk hutang yang menimbulkan bunga termasuk hutang bank,
hutang sewa guna usaha, hutang efek konversi, hutang efek dan instrumen pinjaman lainnya, hutang kredit investasi, hutang Perseroan atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atau aktiva milik Perseroan.
“Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek” Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.166 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 189 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 227 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian
Perwaliamanatan” Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII FinanceTahap I Tahun 2015, No. 165 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun
2015 No.188 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.226 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
vi
vii
“Penjamin Emisi Efek” Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pihak-pihak (apabila ada) yang
membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Maybank Kim Eng Securities (terafiliasi) dan pihak lainnya (jika ada).
“Penjamin Pelaksana
Emisi Efek” Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Maybank Kim Eng Securities (terafiliasi) yang berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan Nomor
IX.A.2” Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan Nomor
VI.C.3” Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. “Peraturan Nomor
VI.C.4” Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 06 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. “Peraturan Nomor
IX.C.11” Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.
“Peraturan Nomor
X.K.4” Berarti Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-15/PM/1997 tanggal 30 (tiga puluh) April 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2003 (dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“Peraturan OJK No.36” Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8
(delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“Perjanjian Agen
Pembayaran” Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 167 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 204 tanggal 28 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 228 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut dengan pengubahan, penambahan, perbaikan, dan/atau pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi Berkelanjutan Tahap I di KSEI No.SP-0032/PO/KSEI/0815 tertanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan Tahap I di KSEI No.SP-0021/PI-PO/KSEI/1015 tanggal 27 Oktober 2015, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendahuluan
Pencatatan Efek” Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek No.SP-00005/BEI.PG1/08-2015 tertanggal 31 Agustus 2015 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Pernyataan
Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor: Kep-690/BL/2011, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.
“Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Efektif”
Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2 yaitu:
Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut :
1) atas dasar lewatnya waktu, yakni :
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara-lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran-dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan EMITEN- atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. “Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 164 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 187 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 225 tanggal 27 Oktober 2015 yang seluruhnya dibuat dihadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan
terbatas PT BII Finance Center, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-undang Pasar Modal.
“Pinjaman” berarti semua bentuk hutang yang menimbulkan bunga termasuk hutang bank,
hutang sewa guna usaha, hutang efek konversi, hutang efek dan instrumen pinjaman lainnya, hutang kredit investasi, hutang Perseroan atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atau aktiva milik Perseroan.
“Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek” Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.166 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 189 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 227 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian
Perwaliamanatan” Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII FinanceTahap I Tahun 2015, No. 165 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun
2015 No.188 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.226 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
viii
“Piutang” Berarti semua dan setiap hak, wewenang, tagihan Perseroan terhadap pihak ketiga
manapun juga berdasarkan perjanjian pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau perjanjian lain yang dilakukan sehubungan dengan- kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan, yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayarannya melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo.
“Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan
Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam 2 (dua) Seri Obligasi. Obligasi tersebut dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjain Perwaliamanatan.
“Prospektus”
“PSAK”
Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-51/PM/1996 tanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: IX.A2 dan Peraturan OJK Nomor 36.
Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan. “Satuan
Pemindahbukuan” Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Seri Obligasi” Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi. “Sertipikat Jumbo
Obligasi” Berarti bukti penerbitan Obligasi masing-masing tahap yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi masing-masing tahap melalui Pemegang Rekening.
“Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta
bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik, yaitu sebagaimana tercantum dalam Prospektus
“Tanggal Emisi” Berarti Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek
kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi. “Tanggal Pelunasan
Pokok” Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi” Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing tahap menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi terkait yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukan penjatahan Obligasi.
“Undang-Undang Pasar
Modal (UUPM)” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Wali Amanat” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
viii
ix
“Piutang” Berarti semua dan setiap hak, wewenang, tagihan Perseroan terhadap pihak ketiga
manapun juga berdasarkan perjanjian pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau perjanjian lain yang dilakukan sehubungan dengan- kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan, yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayarannya melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo.
“Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan
Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam 2 (dua) Seri Obligasi. Obligasi tersebut dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjain Perwaliamanatan.
“Prospektus”
“PSAK”
Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-51/PM/1996 tanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: IX.A2 dan Peraturan OJK Nomor 36.
Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan. “Satuan
Pemindahbukuan” Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Seri Obligasi” Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:
a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan
b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi. “Sertipikat Jumbo
Obligasi” Berarti bukti penerbitan Obligasi masing-masing tahap yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi masing-masing tahap melalui Pemegang Rekening.
“Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta
bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik, yaitu sebagaimana tercantum dalam Prospektus
“Tanggal Emisi” Berarti Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek
kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi. “Tanggal Pelunasan
Pokok” Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi” Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing tahap menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi terkait yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukan penjatahan Obligasi.
“Undang-Undang Pasar
Modal (UUPM)” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Wali Amanat” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
