INFORMASI TAMBAHAN PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK

1

INFORMASI TAMBAHAN

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK

Kegiatan Usaha

Jasa Perbankan

Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat:

Gedung BRI I Jl. Jend Sudirman No.44-46

Jakarta 10210 Tel: (021) 251-0244

Per 30 September 2015, Perseroan memiliki 1 kantor pusat, 19 kantor wilayah, 465 kantor cabang (termasuk 3 unit kerja luar negeri), 598 kantor cabang pembantu, 982 kantor kas, 2.544 Teras BRI, 611 Teras Keliling BRI, 5.331 BRI Unit dan 21.685 jaringan ATM yang tersebar di seluruh Indonesia.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK BRI

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP12.000.000.000.000 (DUA BELAS TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan

OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK BRI TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan

OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK BRI TAHAP II TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP4.650.000.000.000 (EMPAT TRILIUN ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp808.000.000.000 (delapan ratus delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu tanggal 8 Februari 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp1.018.500.000.000 (satu triliun delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu tanggal 4 Februari 2019.

Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp2.823.500.000.000 (dua triliun delapan ratus dua puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri C secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri C yaitu tanggal 4 Februari 2021.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Mei 2016, sedangkan Bunga Obligasi terakhir akan dibayarkan sekaligus dengan jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Obligasi Berkelanjutan I Bank BRI Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditetapkan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA, DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DIUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB X INFORMASI TAMBAHAN.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI BERKELANJUTAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

idAAA (Triple A)

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KREDIT. HAL INI DISEBABKAN KARENA SEBAGIAN BESAR AKTIVA PRODUKTIF BANK BRI MERUPAKAN KREDIT YANG DIBERIKAN.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia Penawaran Obligasi Ini dijamin Secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI dan PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Indo Premier Securities PT Standard Chartered Securities Indonesia

WALI AMANAT OBLIGASI PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

2

JADWAL

Tanggal Efektif : 25 Juni 2014

Perkiraan Masa Penawaran : 29 Januari dan 1 Februari 2016

Perkiraan Tanggal Penjatahan : 2 Februari 2016

Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 4 Februari 2016

Perkiraan Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 5 Februari 2016

PENAWARAN UMUM

BERKELANJUTAN TAHAP II

Keterangan ringkas mengenai Obligasi adalah sebagai berikut:

NAMA OBLIGASI

OBLIGASI BERKELANJUTAN I BANK BRI TAHAP II TAHUN 2016

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

HARGA PENAWARAN

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi.

JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp4.650.000.000.000 (empat triliun enam ratus lima puluh miliar Rupiah), yang diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dan terbagi dalam 3 (tiga) seri, yaitu:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp808.000.000.000 (delapan ratus delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu tanggal 8 Februari 2017.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp1.018.500.000.000 (satu triliun delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu tanggal 4 Februari 2019.

Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan sebesar Rp2.823.500.000.000 (dua triliun delapan ratus dua puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri C secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri C yaitu tanggal 4 Februari 2021.

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Mei 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok Obligasi.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

Perkiraan jadwal pembayaran bunga adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:

Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C

1 4 Mei 2016 4 Mei 2016 4 Mei 2016

2 4 Agustus 2016 4 Agustus 2016 4 Agustus 2016

3 4 November 2016 4 November 2016 4 November 2016

4 8 Februari 2017 4 Februari 2017 4 Februari 2017

5 - 4 Mei 2017 4 Mei 2017 6 - 4 Agustus 2017 4 Agustus 2017 7 - 4 November 2017 4 November 2017 8 - 4 Februari 2018 4 Februari 2018 9 - 4 Mei 2018 4 Mei 2018 10 - 4 Agustus 2018 4 Agustus 2018 11 - 4 November 2018 4 November 2018 12 - 4 Februari 2019 4 Februari 2019 13 - - 4 Mei 2019 14 - - 4 Agustus 2019 15 - - 4 November 2019 16 - - 4 Februari 2020 17 - - 4 Mei 2020 18 - - 4 Agustus 2020 19 - - 4 November 2020 20 - - 4 Februari 2021

SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah.

3

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) OLEH PERSEROAN

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.

c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.

d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi.

g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.

h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Berdasarkan Peraturan No.IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 dan Peraturan No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 (“Peraturan No.IX.C.11”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan Surat No.538/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 7 April 2015 tentang Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2015 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:

idAAA (Triple A)

Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 7 April 2015 sampai dengan 1 April 2016.

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.

Sebagaimana diatur dalam Peraturan No.IX.C.11, Perseroan akan melakukan Pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Obligasi. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk yang diterbitkan.

PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila Perseroan tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan Pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi tersebut. Denda tersebut dihitung secara harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

4

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN PERSEROAN

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab VIII Informasi Tambahan.

Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, dalam Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab VIII Informasi Tambahan.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab VIII Informasi Tambahan.

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan menunjuk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. yang bertindak sebagai Wali Amanat merupakan pihak ter-Afiliasi Perseroan melalui hubungan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Selain itu, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., pada saat ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan.

Alamat dari Wali Amanat adalah:

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

Divisi Operasional

The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No.1

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541229, 25541230

Fax.: (021) 29411502, 29411512

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Bank BRI Tahap II Tahun 2016 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk mengembangkan bisnis perusahaan dengan penyaluran kredit dengan menerapkan prinsip prudential banking dan good corporate governance.

PERNYATAAN LIABILITAS

Pernyataan utang berikut diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 yang tidak diaudit. Pada tanggal 30 September 2015, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp694.666.955 juta, dengan perincian sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH Liabilitas Segera 5.984.968 Simpanan Nasabah Giro 110.078.855 Giro Wadiah 1.119.116 Tabungan 234.098.351 Tabungan Wadiah 3.450.261 Tabungan Mudharabah 583.467 Deposito Berjangka 272.907.626

Deposito Berjangka Mudharabah 13.710.799

Total Simpanan Nasabah 635.948.475

Simpanan dari Bank lain dan Lembaga Keuangan lainnya 4..360.805

Efek-efek Yang Dijual Dengan Janji Dibeli Kembali 8.409.770

Liabilitas Derivatif 1.592.481

Liabilitas Akseptasi 7.277601

Utang Pajak 468.227

Surat Berharga yang Diterbitkan 12.747.513

Pinjaman yang Diterima 6.245.379

Estimasi Kerugian Komitmen dan Kontinjensi 536

Liabilitas Imbalan Kerja 6.191.979

Liabilitas Lain-lain 5.372.441

Pinjaman Subordinasi 66.780

TOTAL LIABILITAS 694.666.955

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan penting dari Perseroan yang berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 dan 2014 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010 yang seluruh laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.

Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 dan 2014 diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Entitas Anak yang tidak diaudit.

5

Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited yang ditandatangani oleh Sinarta, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited yang ditandatangani oleh Peter Surja, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited, yang ditandatangani oleh Drs. Hari Purwantono, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 30 September 31 Desember

2015* 2014 2013 2012 2011 2010

ASET

Kas 21.108.125 22.469.167 19.171.778 13.895.464 10.525.973 9.975.712

Giro pada Bank Indonesia 52.868.550 51.184.429 40.718.495 42.524.126 33.040.418 19.989.683

Giro pada bank lain – neto 9.076.357 10.580.440 9.435.120 4.841.975 5.533.164 5.658.053

Penempatan pada Bank Indonesia dan bank

lain – neto 28.541.746 62.035.442 36.306.883 66.242.928 73.596.356 83.272.140

Efek-efek – neto 108.796.735 84.168.460 42.673.665 41.136.880 33.917.516 22.514.663

Tagihan wesel ekspor - neto 11.036.677 10.527.985 8.926.072 5.934.772 4.828.569 734.339

Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah 4.068.594 4.303.596 4.511.419 4.315.616 8.996.026 13.626.463

Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 15.058.922 39.003.595 14.440.063 9.550.521 9.383.298 501.381

Tagihan derivatif 5.893 536 4.981 28.850 17.818 87.870

Kredit yang diberikan – neto 506.976.817 479.211.143 419.144.730 336.081.042 269.454.726 232.972.784

Piutang dan pembiayaan syariah – neto 16.072.347 15.322.903 13.782.030 11.010.636 8.970.274 5.413.592

Tagihan akseptasi – neto 7.277.601 6.525.688 3.679.684 4.786.121 1.692.176 660.209

Penyertaan saham – neto 265.561 251.573 222.851 196.742 164.689 133.888

Aset tetap:

Biaya perolehan 13.423.212 11.583.301 8.817.641 7.218.807 5.990.344 5.405.013

Akumulasi penyusutan (6.364.294) (5.665.831) (4.845.029) (4.414.441) (4.137.526) (3.836.068)

Nilai buku - neto 7.058.918 5.917.470 3.972.612 2.804.366 1.852.818 1.568.945

Aset pajak tangguhan - neto 1.444.537 1.659.705 2.188.506 2.024.911 2.631.958 2.295.101

Aset lain-lain - neto 12.641.754 8.792.889 7.004.037 5.961.840 5.293.505 4.880.779

TOTAL ASET 802.299.134 801.955.021 626.182.926 551.336.790 469.899.284 404.285.602

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS

Liabilitas segera 5.984.968 7.043.772 5.065.527 4.911.852 3.961.640 4.123.639

Simpanan nasabah 635.948.475 622.321.846 504.281.382 450.166.383 384.264.345 333.652.397

Simpanan dari bank lain dan lembaga

keuangan lainnya 4.360.805 8.655.392 3.691.220 2.778.618 4.024.163 5.160.315

Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 8.409.770 15.456.701 - - 102.681 526.365

Liabilitas derivatif 1.592.481 717.523 1.565.102 152.193 173.536 81.801

Liablitas akseptasi 7.277.601 6.525.688 3.679.684 4.786.121 1.692.176 666.878

Utang pajak 468.227 59.805 1.266.018 895.695 1.105.997 1.930.923

Surat berharga yang diterbitkan 12.747.513 8.257.990 6.023.133 - - -

Pinjaman yang diterima 6.245.379 24.986.862 9.084.913 10.888.755 13.097.916 9.454.545

Estimasi kerugian komitmen dan kontijensi 536 398 223 414 152 93.422

Liabilitas imbalan kerja 6.191.979 6.626.772 6.858.932 5.838.152 5.157.872 4.953.032

Liabilitas lain-lain 5.372.441 3.487.261 3.242.346 3.920.266 4.362.189 4.812.994

Pinjaman subordinasi 66.780 77.582 2.097.024 2.116.562 2.136.288 2.156.181

TOTAL LIABILITAS 694.666.955 704.217.592 546.855.504 486.455.011 420.078.955 367.612.492

EKUITAS

Modal saham 6.167.291 6.167.291 6.167.291 6.167.291 6.167.291 6.167.291

Tambahan modal disetor / agio saham 2.773.858 2.773.858 2.773.858 2.773.858 2.773.858 2.773.858

Selisih kurs karena penjabaran laporan

keuangan dalam mata uang asing 61.226 56.468 82.083 44.912 49.153 47.237

(Kerugian) Keuntungan yang belum

direalisasikan atas efek-efek dan Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah yang tersedia untuk dijual setelah dikurangi pajak

tangguhan (1.753.956) (198.888) (727.644) 740.459 765.004 561.564

Saldo laba:

- Telah ditentukan penggunaannya 18.115.741 15.449.160 11.005.528 8.412.595 8.261.766 7.974.956

- Belum ditentukan penggunaannya 81.636.322 73.312.528 59.862.555 46.667.643 31.757.488 19.148.204

Total saldo laba 99.752.063 88.761.688 70.868.083 55.080.238 40.019.254 27.123.160

Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada

entitas induk 107.455.570 97.560.417 79.163.671 64.806.758 49.774.560 36.673.110

Kepentingan non-pengendali 176.609 177.012 163.751 75.021 45.769 -

TOTAL EKUITAS 107.632.179 97.737.429 79.327.422 64.881.779 49.820.329 36.673.110

TOAL LIABILITAS DAN EKUITAS 802.299.134 801.955.021 626.182.926 551.336.790 469.899.284 404.285.602

6

Laporan Laba Rugi Komprehensif

(dalam jutaan Rupiah, kecuali ditentukan lain) Uraian

Periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal

30 September

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2015* 2014* 2014 2013 2012 2011 2010

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan bunga, investasi dan syariah:

Bunga dan investasi 61.500.067 52.897.165 73.065.777 57.720.831 48.272.021 47.296.178 43.971.493

Pendapatan syariah 1.836.407 1.536.417 2.056.436 1.740.253 1.338.400 868.170 643.669

Total pendapatan bunga, investasi dan syariah 63.336.474 54.433.582 75.122.213 59.461.084 49.610.421 48.164.348 44.615.162

Beban bunga, pembiayaan lainnya dan syariah:

Beban bunga dan pembiayaan lainnya (19.663.553) (15.742.741) (22.684.979) (14.590.223) (12.599.060) (13.275.304) (11.448.953)

Beban syariah (772.159) (766.596) (994.824) (764.590) (527.595) (461.968) (277.606)

Total beban bunga, pembiayaan lainnya dan

syariah (20.435.712) (16.509.337) (23.679.803) (15.354.813) (13.126.655) (13.737.272) (11.726.559)

Pendapatan bunga neto 42.900.762 37.924.245 51.442.410 44.106.271 36.483.766 34.427.076 32.888.603

Pendapatan operasional lainnya:

Provisi dan komisi lainnya 5.225.256 4.235.115 6.072.460 4.862.438 3.929.559 3.368.821 2.812.508

Penerimaan kembali aset yang telah

dihapusbukukan 1.588.789 1.383.935 2.100.676 1.948.158 2.258.387 1.797.048 1.525.143

Keuntungan transaksi mata uang asing - neto 568.432 243.106 237.304 477.524 428.800 35.521 773.019

Keuntungan dari penjual efek-efek dan Obligasi

Rekapitalisasi Pemerintah - neto 70.395 106.598 121.575 78.252 42.670 132.246 152.888

Keuntungan yang belum direalisasikan dari perubahan nilai wajar efek-efek dan Obligasi

Rekapitalisasi Pemerintah - neto - 3.856 6.400 - 13.371 13.651 3.321

Lain-lain 1.041.439 742.203 760.725 982.087 1.716.945 428.688 277.654

Total Pendapatan operasional lainnya 8.494.311 6.714.813 9.299.140 8.348.459 8.389.732 5.775.975 5.544.533

Beban penyisihan kerugian penurunan nilai atas

aset keuangan - neto (7.092.630) (4.939.920) (5.721.905) (3.947.875) (2.668.177) (5.791.658) (7.880.536)

(Penyisihan) pembalikan beban estimasi

kerugian komitmen dan kontijensi - neto - - (175) 191 (262) 93.623 8.315

Pembalikan (penyisihan) kerugian penurunan

nilai atas aset non keuangan - neto (571) - 2.721 1.309 (31.489) 164.841 (45.222)

Beban operasional lainnya:

Tenaga kerja dan tunjangan (11.826.456) (11.094.976) (14.111.461) (12.231.994) (9.605.547) (8.700.847) (8.675.721)

Umum dan administrasi (7.507.147) (6.219.988) (9.184.155) (7.518.886) (6.343.661) (5.678.786) (4.711.444)

Premi program penjaminan Pemerintah (1.246.679) (774.237) (1.030.657) (911.957) (749.297) (624.057) (523.991)

Kerugian yang belum direalisasikan dari

perubahan nilai wajar efek-efek dan Obligasi

Rekapitalisasi Pemerintah - neto (36.572) - - (13.208) - - -

Lain-lain (2.305.240) (1.456.658) (2.334.041) (1.704.733) (2.792.527) (2.081.937) (2.202.536)

Total beban operasional lainnya (22.922.094) (19.545.859) (26.660.314) (22.380.778) (19.491.032) (17.085.627) (16.113.692)

LABA OPERASIONAL 21.379.778 20.153.279 28.361.877 26.127.577 22.682.538 17.584.230 14.402.001

PENDAPATAN NON-OPERASIONAL – NETO 1.240.908 2.286.701 2.497.196 1.782.489 1.177.034 1.171.650 506.229

LABA SEBELUM BEBAN PAJAK 22.620.686 22.439.980 30.859.073 27.910.066 23.859.572 18.755.880 14.908.230

BEBAN PAJAK (4.197.129) (4.372.860) (6.605.228) (6.555.736) (5.172.192) (3.667.884) (3.435.845)

LABA PERIODE BERJALAN 18.423.557 18.067.120 24.253.845 21.354.330 18.687.380 15.087.996 11.472.385

Pendapatan komprehensif lainnya: Selisih kurs karena penjabaran laporan

keuangan dalam mata uang asing 4.758 (28.824) (25.615) 37.171 (4.241) 1.916 (42.710)

Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas efek-efek dan Obligasi Rekapitulasi Pemerintah yang tersedia untuk dijual – neto dengan jumlah yang ditransfer ke laba rugi sehubungan dengan perubahan nilai wajar

efek-efek dan Obligasi Rekapitalisasi

Pemerintah yang tersedia untuk dijual (2.078.914) 458.226 709.619 (1.966.470) (33.481) 274.402 172.101

Pajak penghasilan terkait dengan komponen

pendapatan komprehensif lainnya 850.784 (178.467) (177.850) 491.623 11.350 (67.813) (43.025)

Pendapatan komprehensif lain tahun berjalan

setelah pajak (1.223.372) 250.935 506.154 (1.437.676) (26.372) 208.505 86.366

TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE

BERJALAN 17.200.185 18.318.055 24.759.999 19.916.654 18.661.008 15.296.501 11.558.751

Laba periode berjalan per saham yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

(dalam Rupiah penuh) 746,55 732,06 982,67 865,22 757,26 628,91 478,36

7 Tingkat Pertumbuhan Uraian Periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September

Tahun yang berakhir 31 Desember

2015* 2014 2013 2012 2011 2010

Pertumbuhan aset 0,04% 28,07% 13,58% 17,33% 16,23% 27,56%

Pertumbuhan liabilitas (1,36%) 28,78% 12,42% 15,80% 14,27% 26,90%

Pertumbuhan ekuitas 10,12% 23,21% 22,26% 30,23% 35,85% 34,54%

Pertumbuhan pendapatan bunga - neto 13,12% 16,63% 20,89% 5,97% 4,68% 42,69%

Pertumbuhan pendapatan operasional lainnya 26,50% 11,39% (0,49%) 45,25% 4,17% 69,58%

Pertumbuhan beban operasional lainnya 17,27% 19,12% 14,83% 14,08% 6,03% 34,74%

Pertumbuhan laba bersih 1,97% 13,58% 14,27% 23,86% 31,52% 56,98%

*) Tidak diaudit Rasio-rasio Keuangan** (dalam persentase) Uraian Periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September

Tahun yang berakhir padatanggal 31 Desember

2015*** 2014 2013 2012 2011 2010

Permodalan

Rasio Kecukupan Modal (CAR)* 20,59% 18,31% 16,99% 16,95% 14,96% 13,76%

Aktiva Produktif

Aset produktif bermasalah dan aset non produktif bermasalah terhadap total aset produktif dan aset

non ptoduktif 1,44% 1,09% 1,06% 1,19% 1,79% 2,19%

Aset produktif bermasalah terhadap total aset

produktif 1,71% 1,26% 1,28% 1,46% 1,85% 2,24%

Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) aset

keuangan terhadap aset produktif 2,57% 2,40% 2,90% 3,43% 4,51% 4,58%

NPL bruto 2,24% 1,69% 1,55% 1,78% 2,30% 2,78%

NPL neto 0,59% 0,36% 0,31% 0,34% 0,42% 0,74%

Profiltabilitas

Imbal hasil aset (ROA) 3,95% 4,74% 5,03% 5,15% 4,93% 4,64%

Imbal hasil ekuitas (ROE) 29,60% 31,22% 34,11% 38,66% 42,49% 43,83%

Marjin bunga bersih (NIM) 8,08% 8,51% 8,55% 8,42% 9,58% 10,77%

Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional

(BOPO) 69,40% 65,37% 60,58% 59,93% 66,69% 70,86%

Likuiditas

Loan to Deposit Ratio (LDR) 84,89% 81,68% 88,54% 79,85% 76,20% 75,17%

Kepatuhan

Giro Wajib Minimum (GWM) 8,01% 8,07% 8,02% 10,64% 9,33% 8,05%

Posisi Devisa Netto 3,38% 3,86% 3,15% 3,00% 5,49% 4,45%

Persentase pelanggaran BMPK

- Pihak terkait Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil

- Pihak tidak terkait Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil

Persentase pelampauan BMPK

- Pihak terkait Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil

- Pihak tidak terkait Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil Nihil

*) Mulai 2004 sudah memperhitungkan risiko pasar dan mulai 2010 sudah memperhitungkan risiko operasional **) Rasio keuangan tidak termasuk Entitas Anak

***) Tidak diaudit

KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Pada awalnya Perseroan didirikan di Purwokerto, Jawa Tengah oleh Raden Aria Wirjaatmadja dengan nama De Poerwokertosche Hulp en Spaarbank der Inlandsche

Hoofdeen atau Bank Bantuan dan Simpanan Milik Kaum Priyayi yang Berkebangsaan Indonesia (pribumi). Bank ini berdiri pada tanggal 16 Desember 1895, yang kemudian

dijadikan sebagai hari kelahiran Bank BRI.

Pada periode setelah kemerdekaan RI, berdasarkan Peraturan Pemerintah No.1 tahun 1946 Pasal 1 disebutkan bahwa Perseroan adalah Bank Pemerintah pertama di Republik Indonesia. Dengan adanya perang mempertahankan kemerdekaan pada tahun 1948, kegiatan Bank BRI sempat terhenti untuk sementara waktu dan baru mulai aktif kembali setelah perjanjian Renville pada tahun 1949 dengan berubah nama menjadi Bank Rakyat Indonesia Serikat. Pada waktu itu, melalui PERPU No.41 tahun 1960, dibentuk Bank Koperasi Tani dan Nelayan (BKTN) yang merupakan peleburan dari Bank BRI, Bank Tani Nelayan dan Nederlandsche Maatschappij (NHM). Kemudian berdasarkan Penetapan Presiden (Penpres) No.9 tahun 1965, BKTN diintergrasikan ke dalam Bank Indonesia dengan nama Bank Indonesia Urusan Koperasi Tani dan Nelayan.

Setelah berjalan selama satu bulan, Pemerintah mengeluarkan Penetapan Presiden No.17 Tahun 1965 tentang pembentukan bank tunggal dengan nama Bank Negara Indonesia. Dalam ketentuan baru itu, Bank Indonesia Urusan Koperasi, Tani dan Nelayan (dahulu BKTN) diintegrasikan dengan nama Bank Negara Indonesia Unit II bidang Rural, sedangkan NHM menjadi Bank Negara Indonesia Unit II bidang Ekspor Impor (Exim).

Berdasarkan Undang-undang No.14 Tahun 1967 tentang Undang-undang Pokok Perbankan dan Undang-undang No.13 Tahun 1968 tentang Undang-undang Bank Sentral, Bank Indonesia dikembalikan fungsinya sebagai Bank Sentral, dan Bank Negara Indonesia Unit II Bidang Rural dan Ekspor Impor dipisahkan masing-masing menjadi dua

8

bank yaitu Bank Rakyat Indonesia dan Bank Ekspor Impor Indonesia. Selanjutnya berdasarkan Undang-undang No.21 tahun 1968, tugas-tugas pokok Perseroan sebagai Bank Umum ditetapkan kembali.

Sejak disahkan berdasarkan Undang-undang No.21 Tahun 1968 tanggal 18 Desember 1968, maka berdasarkan Pasal 45 Undang-undang No.14 Tahun 1967 tanggal 30 Desember 1967 tentang Perbankan jo. Pasal 55 Undang-undang No.7 Tahun 1992 tanggal 25 Maret 1992 sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang No.10 Tahun 1998 tentang Perbankan, Perseroan dapat menjalankan kegiatan usahanya di bidang perbankan.

Berdasarkan Undang-undang Perbankan No.7 Tahun 1992 dan Peraturan Pemerintah RI No.21 Tahun 1992 status Perseroan berubah menjadi PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) dan 100% sahamnya masih dimiliki oleh Negara Republik Indonesia.

Perubahan Perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) tersebut dituangkan dalam Akta Pendirian No.133 tanggal 31 Juli 1992, yang dibuat dihadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (dahulu Menteri Kehakiman) berdasarkan Surat Keputusan No.C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, dan telah didaftarkan dalam buku register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.2155/1992 pada tanggal 15 Agustus 1992, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.3A.

Akta pendirian yang di dalamnya memuat anggaran dasar telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan anggaran dasar untuk disesuaikan dengan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.J.1 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Emiten Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.51 tanggal 26 Mei 2008 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.68 tanggal 25 Agustus 2009, Tambahan No.23079.

Setelah Akta No.51 tanggal 26 Mei 2008 tersebut, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir sehubungan dengan struktur permodalan Perseroan dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.38 tanggal 24 November 2010 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.10-33481 tanggal 29 Desember 2010.

Selanjutnya, anggaran dasar Perseroan diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.8 tanggal 10 Juli 2014 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-04154.40.21.2014 tanggal 11 Juli 2014, dan terakhir anggaran dasar Perseroan diubah dengan Akta No.1 tanggal 1 April 2015 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0054353 tanggal 8 April 2015.

Per 30 September 2015, Perseroan memiliki 1 kantor pusat, 19 kantor wilayah, 465 kantor cabang (termasuk 3 unit kerja luar negeri), 598 kantor cabang pembantu, 982 kantor kas, 2.544 Teras BRI, 611 Teras Keliling BRI, 5.331 BRI Unit dan 21.685 jaringan ATM yang tersebar di seluruh Indonesia.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan kepemilikan saham Perseroan hingga tanggal 31 Desember 2014 telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 26 Juni 2015 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Bank BRI Tahap I Tahun 2015.

Komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan per 30 September 2015 adalah sebagai berikut :

Keterangan

Nilai Nominal Rp250 per saham

(%) Jumlah Lembar

Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp) Modal Dasar

- Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,00

- Saham Biasa Atas Nama Seri B 59.999.999.999 14.999.999.999.750 100,00

Jumlah Modal Dasar 60.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Negara Republik Indonesia

- Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,00

- Saham Biasa Atas Nama Seri B 13.999.999.999 3.499.999.999.750 56,75

Masyarakat

- Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing dibawah 5%) 10.669.162.000 2.667.290.500.000 43,25

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.669.162.000 6.167.290.500.000 100,00

Saham dalam Portepel 35.330.838.000 8.832.709.500.000

Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan.

3. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.13 tanggal 12 Agustus 2015 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0987652 tanggal 14 Desember 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Mustafa Abubakar

Wakil Komisaris Utama : Gatot Trihargo

Komisaris Independen : A. Fuad Rahmany

Komisaris Independen : Ahmad Fuad

Komisaris Independen : Adhyaksa Dault

Komisaris Independen : A. Sonny Keraf

Komisaris : Vincentius Sonny Loho

9

Direksi

Direktur Utama : Asmawi Syam

Wakil Direktur Utama : Sunarso

Direktur : Gatot Mardiwasisto

Direktur : A. Toni Soetirto

Direktur : Randi Anto

Direktur : Susy Liestiowaty

Direktur : Zulhelfi Abidin

Direktur : Donsuwan Simatupang

Direktur : Haru Koesmahargyo

Direktur : Mohammad Irfan

Direktur : Kuswiyoto

4. Keterangan Singkat Mengenai Entiras Anak dan Penyertaan Perseroan

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 4 (empat) Entitas Anak yang dimiliki secara langsung dengan kepemilikan di atas 50% dan dikonsolidasikan dalam laporan keuangan dan 1 (satu) Entitas Asosiasi dimana Perseroan memiliki penyertaan saham. Perusahaan tersebut adalah:

Entitas Anak

No. Entitas Anak Jenis Usaha Persentase

Kepemilikan

Tahun Penyertaan

Status Operasional

1 PT Bank BRISyariah Bank Umum Syariah 99,99% 2007 Beroperasi

2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk Bank Umum Swasta Nasional 80,43% 2011 Beroperasi

3 BRI Remittance Co. Ltd Perusahaan Remittance 100% 2011 Beroperasi

4 PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera Asuransi 91,001% 2015 Beroperasi

Entitas Asosiasi

No. Entitas Asosiasi Jenis Usaha Persentase

Kepemilikan

Tahun Penyertaan

Status Operasional

1 PT BTMU – BRI Finance Pembiayaan 45,00% 1983 Beroperasi

Keterangan Tambahan Mengenai Entitas Anak yang Dimiliki Langsung / Dikonsolidasikan dalam Laporan Keuangan Perseroan (kepemilikan di atas 50%) PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera (“BRIngin Life”)

Pada tanggal 29 Desember 2015, Perseroan telah membeli saham-saham PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera milik Dana Pensiun Bank Rakyat Indonesia sebanyak 2.002.022 (dua juta dua ribu dua puluh dua) saham, yang merupakan 91,001% saham PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera. Berikut ini adalah keterangan ringkas dari PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera.

Pendirian dan Anggaran Dasar

BRIngin Life didirikan berdasarkan Akta No. 116 tanggal 28 Oktober 1987 dan diperbaiki dengan Akta Perobahan No.102 tanggal 16 Juni 1988, keduanya dibuat dihadapan Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia (d/h Menteri Kehakiman) berdasarkan Surat Keputusan No.C2.6645.HT.01.01.TH.88 tanggal 2 Agustus 1988, dan telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.1464/1990 dan No.1465/1990 tanggal 12 Juli 1990, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 71 tanggal 4 September 1990, Tambahan No.3188.

Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar BRIngin Life telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan anggaran dasar dalam rangka untuk disesuaikan dengan ketentuan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No.49 tanggal 15 Agustus 2008 dibuat dihadapan Esther Mercia Sulaiman, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-80551.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Oktober 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.48 tanggal 16 Juni 2009, Tambahan No.15842.

Setelah Akta No.49 tanggal 15 Agustus 2008 tersebut, anggaran dasar BRIngin Life mengalami beberapa kali perubahan. Terakhir diubah dengan Akta Berita Acara Rapat No.15 tanggal 13 Juli 2015 dibuat dihadapan H. Yulizar Azhar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0956295 tanggal 12 Agustus 2015.

Kegiatan Usaha

Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar BRIngin Life sebagaimana dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No.49 tanggal 15 Agustus 2008 dibuat dihadapan Esther Mercia Sulaiman, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-80551.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 31 Oktober 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.48 tanggal 16 Juni 2009, Tambahan No.15842, BRIngin Life mempunyai maksud dan tujuan sebagai berikut:

1. menjalankan usaha dalam bidang asuransi.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, BRIngin Life dapat melaksanakan kegiatan usaha yaitu menjalankan kegiatan asuransi: - asuransi jiwa;

- asuransi kesehatan; - asuransi kecelakaan diri; - usaha anuitas;

- asuransi berdasarkan prinsip-prinsip syariah; - dana pensiun berdasarkan prinsip-prinsip syariah; - menjadi pendiri dan pengurus dana pensiun.

Permodalan

Struktur permodalan BRIngin Life dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No.1 tanggal 1 April 2008 dibuat dihadapan Esther Mercia Sulaiman, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-24612.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 12 Mei 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.45 tanggal 3 Juni 2008, Tambahan No.7810, dan Akta Berita Acara Rapat No.62 tanggal 22 Juni 2009 dibuat dihadapan Yatty Srijati Suhadiwiraatmaja, S.H., M.Kn., M.Hm., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem

10

Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia (d/h Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia) berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.10-15207 tanggal 10 September 2009, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.63 tanggal 6 Agustus 2010, Tambahan No.675, sedangkan susunan pemegang saham BRIngin Life terakhir dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat No.40 tanggal 28 Desember 2015 dibuat dihadapan H. Yulizar Azhar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan Akta Pengambilalihan Saham Dalam PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera No.41 tanggal 29 Desember 2015 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0000524 tanggal 6 Januari 2016.

Berdasarkan uraian tersebut di atas struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRIngin Life adalah sebagai berikut:

Uraian

Nilai Nominal Rp100.000 per saham

(%)

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp)

Modal Dasar 3.000.000 300.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Bank Rakyat Indonesia (Perseo) Tbk 2.002.022 200.202.200.000 91,001

Yayasan Kesejahteraan Pekerja BRI 197.978 19.797.800.000 8,999

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.200.000 220.000.000.000 100,000

Saham Dalam Portepel 800.000 80.000.000.000

Pengurusan dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRIngin Life adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Ali Mudin

Komisaris : Sony Harsono Widyo Santoso

Komisaris Independen : Mohammad Ridwan Rizqi Ramadhani Nasution

Direksi

Plt Direktur Utama : Nandi Hendrian Hamaki

Direktur : Dr. Ir. Sugeng Sudibjo, MSc

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting BRIngin Life untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan BRIngin Life berasal dari laporan keuangan konsolidasian tanggal 30 September 2015 yang tidak diaudit, laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ichwan, Kurniawan & Rekan, dan 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Rasin, Ichwan dan Rekan, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), yang kesemuanya memiliki opini wajar tanpa pengecualian.

IKHTISAR LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian 30 September 31 Desember

2015* 2014 2013 2012

Aset 4.683.821 4.609.582 3.897.520 3.593.106

Liabilitas 3.660.855 3.387.734 3.084.768 2.879.756

Dana Tabarru 8.055 6.072 5.316 6.369

Dana Syirkah Temporer 43.592 42.853 40.641 53.009

Ekuitas 971.319 1.172.922 766.796 653.973

*) Tidak diaudit

IKHTISAR LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF

(dalam jutaan Rupiah) Uraian

Periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal

30 September

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2015* 2014 2013 2012

Pendapatan Premi Neto 1.672.607 1.830.284 1.802.767 1.580.710

Pendapatan Lain 119.035 417.066 42.898 305.302

Beban Klaim dan Manfaat (1.410.528) (1.480.497) (1.308.741) (1.380.538)

Beban Usaha (251.016) (303.220) (261.986) (269.545)

Total Laba (Rugi) Komprehensif (18.648) 441.190 155.525 179.999

*) Tidak diaudit

Analisa perubahaan posisi keuangan dari BRIngin Life:

a. Aset

Total Aset pada 30 September 2015 sebesar Rp4.683.821 juta meningkat sebesar 1,61% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan Total Aset terutama disebabkan oleh peningkatan Unit Penyertaan Reksadana.

Total Aset pada 31 Desember 2014 sebesar Rp4.609.582 juta meningkat sebesar 18,27% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan Total Aset terutama disebabkan oleh peningkatan Unit Penyertaan Reksadana.

Total Aset pada 31 Desember 2013 sebesar Rp3.897.520 juta meningkat sebesar 8,47% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Peningkatan Total Aset terutama disebabkan oleh peningkatan Unit Penyertaan Reksadana.

11

b. Liabilitas

Total Liabilitas pada 30 September 2015 sebesar Rp3.660.855 juta meningkat sebesar 8,06% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan Total Liabilitas terutama disebabkan oleh peningkatan Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan.

Total Liabilitas 31 Desember 2014 sebesar Rp3.387.734 juta meningkat sebesar 9,82% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Kenaikan Liabilitas disebabkan oleh meningkatnya Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan.

Total Liabilitas 31 Desember 2013 sebesar Rp3.084.768 juta meningkat sebesar 7,12% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Kenaikan Liabilitas disebabkan oleh meningkatnya Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan.

c. Ekuitas

Total Ekuitas pada 30 September 2015 sebesar Rp971.319 juta menurun sebesar 17,19% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014. Penurunan Total Ekuitas terutama disebabkan oleh penurunan Saldo Laba.

Total Ekuitas 31 Desember 2014 sebesar Rp1.172.922 juta meningkat sebesar 52,96% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Kenaikan Ekuitas disebabkan oleh meningkatnya Saldo Laba.

Total Ekuitas 31 Desember 2013 sebesar Rp766.796 juta meningkat sebesar 17,25% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Kenaikan Ekuitas disebabkan oleh meningkatnya Saldo Laba.

d. Pendapatan Premi Neto

Total pendapatan premi neto 31 Desember 2014 sebesar Rp1.830.284 juta meningkat sebesar 1,53% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Kenaikan pendapatan premi neto disebabkan oleh meningkatnya pendapatan premi.

Total hak pendapatan premi neto 31 Desember 2013 sebesar Rp1.802.767 juta meningkat sebesar 14,05% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Kenaikan pendapatan premi neto disebabkan oleh meningkatnya pendapatan premi.

e. Pendapatan Lain

Total pendapatan premi lain 31 Desember 2014 sebesar Rp417.066 juta meningkat sebesar 872,23% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Kenaikan pendapatan lain disebabkan oleh meningkatnya hasil investasi.

Total pendapatan lain 31 Desember 2013 sebesar Rp42.898 juta menurun sebesar 85,95% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Penurunan pendapatan lain disebabkan oleh menurunnya hasil investasi.

f. Beban Klaim dan Manfaat

Total Beban Klaim dan Manfaat 31 Desember 2014 sebesar Rp1.480.497 juta meningkat sebesar 13,12% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Meningkatnya Beban Klaim dan Manfaat disebabkan oleh meningkatnya Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan.

Total Beban Klaim dan Manfaat 31 Desember 2013 sebesar Rp1.308.741 juta menurun sebesar 5,20% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Menurunnya Beban Klaim dan Manfaat disebabkan oleh penurunan dalam kenaikan Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan.

g. Beban Usaha

Total Beban Usaha 31 Desember 2014 sebesar Rp303.220 juta meningkat sebesar 15,74% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Meningkatnya Beban Usaha disebabkan oleh meningkatnya Beban Umum dan Administrasi.

Total Beban Usaha 31 Desember 2013 sebesar Rp261.986 juta menurun sebesar 2,80% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Menurunnya Beban Usaha disebabkan oleh penurunan beban Akuisisi.

h. Laba (Rugi) komprehensif

Total laba komprehensif 31 Desember 2014 sebesar Rp441.190 juta meningkat sebesar 183,68% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2013. Peningkatan laba komprehensif disebabkan oleh peningkatan laba setelah pajak.

Total laba komprehensif 31 Desember 2013 sebesar Rp155.525 juta menurun sebesar 13,60% jika dibandingkan dengan 31 Desember 2012. Penurunan laba komprehensif disebabkan oleh peningkatan beban komprehensif lain.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Bank BRI Tahap II Tahun 2016 No.13 tanggal 18 Januari 2016, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H, Notaris di Jakarta, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing.

Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.

Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:

No Penjamin Emisi Obligasi Porsi Penjaminan

Seri A (Rp) Seri B (Rp) Seri C (Rp) Total (Rp) (%)

1. PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) 270.000.000.000 453.000.000.000 854.500.000.000 1.577.500.000.000 33,92%

2. PT Indo Premier Securities 158.000.000.000 293.500.000.000 796.000.000.000 1.247.500.000.000 26,83%

3. PT Bahana Securities (Terafiliasi) 40.000.000.000 179.500.000.000 880.000.000.000 1.099.500.000.000 23,65%

4. PT Standard Chartered Securities Indonesia 340.000.000.000 92.500.000.000 293.000.000.000 725.500.000.000 15,60%

TOTAL 808.000.000.000 1.018.500.000.000 2.823.500.000.000 4.650.000.000.000 100,00%

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011.

12

Berdasarkan UUPM, yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai:

a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;

c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;

d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

PT Bahana Securities dan PT Danareksa Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah pihak yang terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, sedangkan PT Indo Premier Securities dan PT Standard Chartered Securities Indonesia tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Negara Republik Indonesia memiliki 46.107.154 (empat puluh enam juta seratus tujuh ribu seratus lima puluh empat) lembar saham atau 100% (seratus persen) saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) per saham atau 100% (seratus persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan. Negara Republik Indonesia memiliki 35.192 (tiga puluh lima ribu seratus sembilan puluh dua) saham atau 100% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam PT Danareksa (Persero), sedangkan PT Danareksa (Persero) memiliki 27.000.000 (dua puluh tujuh juta) saham atau 100% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam PT Danareksa Sekuritas.

Negara Republik Indonesia memiliki 100% dari jumlah saham yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia, sedangkan PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia memiliki 99,99% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh pada PT Bahana Securities.

Dengan demikian antara Perseroan dengan PT Bahana Securities dan PT Danareksa Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah pihak terafiliasi secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. Pemesanan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum Obligasi

Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 29 Januari 2016 dan ditutup pada tanggal 1 Februari 2016 pukul 16.00 WIB.

5. Pendaftaran Obligasi Ke Dalam Penitipan Kolektif

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:

a.

Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;

b.

KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

c.

Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;

d.

Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

e.

Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;

f.

Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;

g.

Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;

h.

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh.