Final Approval Prospektus ringkas Bank Victoria 1 Hal 8 kol x 540mm dan 6 kol x 440mm

(1)

Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. l. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPO, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat

seluruh jumlah Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Ailiasi Emiten.

m. Pada saat pelaksanaan RUPO: Perseroan wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Ailiasi Perseroan; dan Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO wajib membuat surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimilikinya baik yang terailiasi dengan Perseroan maupun yang tidak terailiasi dengan Perseroan. n. Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara RUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat

Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Emiten. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO. o. Setelah KTUR dikeluarkan hingga RUPO ditutup, tidak diperkenankan melakukan pemindahan hak atas Obligasi yang dimiliki

seseorang yang menghadiri RUPO tersebut.

p. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta berita acara RUPO.

Kelalaian Perseroan Obligasi

Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila salah satu atau lebih kejadian kejadian atau hal-hal tersebut ini:

a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau,

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a); atau c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan

yang diberikan oleh Perseroan; atau

d. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang -antara Perseroan oleh salah satu atau beberapa krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibankewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Apabila terdapat keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud pada huruf a, b, c dan d di atas, maka :

a. Pada huruf a di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/ kehilangan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;atau

b. Pada huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; c. Pada huruf b dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender,

setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki kehilangan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. Apabila: a) Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau b) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap ; atau c) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau d) Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

OBLIGASI SUBORDINASI Nama Obligasi Subordinasi

Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017. Jenis Obligasi Subordinasi

Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertiikat Jumbo Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Subordinasi bagi Pemegang Obligasi Subordinasi adalah Konirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi, Jangka Waktu, Jatuh Tempo Obligasi Subordinasi dan Bunga Obligasi Subordinasi Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi sebesar Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah). Obligasi Subordinasi berjangka waktu 7 (tujuh) tahun dan jatuh tempo pada tanggal hari ulang tahun ke-7 (tujuh) sejak Tanggal Emisi. Besarnya bunga tetap Obligasi Subordinasi untuk tahun ke-1 (satu) sampai dengan tahun ke-7 (tujuh) adalah sebesar X% (X persen) per tahun. Tingkat Bunga Obligasi Subordinasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang untuk pertama kalinya pada tanggal 5 Juli 2017 dan terakhir kalinya sekaligus jatuh tempo adalah pada tanggal 5 Juli 2024.

Harga Penawaran

Harga penawaran Obligasi Subordinasi ini adalah 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi. Satuan Pemindahbukuan

Satuan pemindahbukuan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. Satuan Perdagangan

Satuan perdagangan adalah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi

Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah sebagai berikut:

Bunga ke-1 : 5 Oktober 2017 Bunga ke-15 : 5 April 2021

Bunga ke-2 : 5 Januari 2018 Bunga ke-16 : 5 Juli 2021

Bunga ke-3 : 5 April 2018 Bunga ke-17 : 5 Oktober 2021

Bunga ke-4 : 5 Juli 2018 Bunga ke-18 : 5 Januari 2022

Pembelian Kembali Obligasi Subordinasi (Buy Back)

Obligasi Subordinasi ini tidak mempunyai opsi untuk pembelian kembali (buy back) sampai dengan jatuh tempo Obligasi Subordinasi. Status Obligasi Subordinasi

Perseroan, untuk dirinya sendiri, para pengganti hak dan para penerima haknya, Wali Amanat untuk setiap Pemegang Obligasi Subordinasi dan setiap Pemegang Obligasi Subordinasi dengan menerima Obligasi Subordinasi, serta setiap Pemegang Obligasi Subordinasi, dengan tanpa dapat ditarik kembali dengan ini mengakui dan setuju bahwa :

a. Obligasi Subordinasi merupakan obligasi yang kewajiban pembayarannya tidak dijamin dengan jaminan apapun (termasuk Jaminan khusus) dan tidak dijamin oleh pihak ketiga, termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan dalam program penjaminan bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjaminan Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan merupakan kewajiban Perseroan yang disubordinasi. Obligasi Subordinasi tidak memiliki itur pembayaran dividen atau imbal hasil yang sensitif terhadap risiko kredit, tidak memiliki itur step-up, tidak disertai itur opsi beli (call option), tidak memiliki persyaratan percepatan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi atau Pokok Obligasi Subordinasi. b. Dalam hal terjadi kelalaian (event of default) atau cidera janji lain terhadap Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk tetapi tidak terbatas pada setiap wanprestasi atas suatu pembayaran yang telah jatuh tempo, hak- hak Wali Amanat dan (melalui Wali Amanat) para Pemegang Obligasi Subordinasi untuk menuntut pembayaran Jumlah Terhutang oleh Perseroan maupun pembayaran jumlah lain dari Perseroan dibatasi.

c. Dalam hal terjadi Penutupan Usaha atau disolusi atau likuidasi Perseroan karena alasan lain apapun, pembagian harta kekayaan Emiten hasil Likuidasi untuk pembayaran Jumlah Terhutang oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dilakukan sesuai urutan sebagaimana tersebut dalam Pasal 5 ayat 2 huruf C, dan hanya akan dibayarkan setelah dipenuhinya seluruh kewajiban pembayaran Perseroan kepada para Kreditur Preferen, Nasabah Penyimpan, dan para kreditur Hutang Senior, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia Hak tagih sehubungan dengan Obligasi Subordinasi menempati peringkat pari passu tanpa preferensi di antara para Pemegang Obligasi Subordinasi atau kreditur lain yang ada atau akan ada dikemudian hari, yang memegang kewajiban pembayaran Perseroan yang disubordinasi yang berdasarkan syarat-syaratnya menempati peringkat hak pembayaran yang sama dengan Obligasi Subordinasi, tetapi memiliki prioritas hak tagih yang tidak lebih rendah daripada terhadap hak tagih para pemegang saham Perseroan dan memiliki prioritas hak tagih yang lebih tinggi terhadap kreditur (jika ada) yang memegang kewajiban Perseroan yang disubordinasi yang berdasarkan syarat-syarat menempati peringkat hak tagih di bawah Obligasi Subordinasi.

d. Dalam proses Likuidasi :

Sebelum para Pemegang Obligasi Subordinasi berhak menerima pembayaran Jumlah Terhutang, Setelah para Kreditur Preferen, Nasabah Penyimpan dan para kreditur Hutang Senior, menerima pembayaran penuh seluruh tagihan hutang sesuai ketentuan dalam perjanjian hutang masing-masing maka Pemegang Obligasi Subordinasi {termasuk pemegang Obligasi Subordinasi atau kreditur pinjaman subordinasi lain yang kedudukannya pari passu dengan Pemegang Obligasi Subordinasi (jika ada)} berhak menerima pembayaran penuh atas seluruh tagihan piutangnya sesuai dengan ketentuan perjanjian hutang masing-masing. Dalam hal para Kreditur Preferen, Nasabah Penyimpan dan para kreditur Hutang Senior, belum menerima pembayaran secara penuh atas piutangnya dan jika Wali Amanat menerima pembayaran atau pembagian dari kurator, likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan aset Perseroan dalam proses Likuidasi. Kecuali dalam hal para Kreditur Preferen, Nasabah Penyimpan, dan kreditur Hutang Senior telah menerima pembayaran secara penuh dalam proses likuidasi, Pemegang Obligasi Subordinasi yang secara langsung menerima pembayaran dengan cara lain dari, atau pembagian aset dari Perseroan, apapun jenis atau sifatnya, baik dalam bentuk uang tunai, harta benda atau efek, maka Pemegang Obligasi Subordinasi tersebut wajib menyerahkan pembayaran atau pembagian aset tersebut kepada Wali Amanat atau kurator dalam kepailitan, atau likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan aset Perseroan dalam proses Likuidasi untuk pembagian aset Perseroan. Jika sisa hasil Likuidasi Perseroan setelah pemenuhan tagihan Kreditur Preferen, Nasabah Penyimpanan dan kreditur Hutang Senior tidak cukup untuk membayar jumlah yang harus dibayar berkenaan dengan Obligasi Subordinasi dan setiap hak tagih yang menempati peringkat pari passu dengan Obligasi Subordinasi, maka para pemegang Obligasi Subordinasi dan para pemegang hak tagih yang menempati peringkat pari passu dengan Obligasi Subordinasi akan berbagi sebanding dalam setiap pembagian aset yang tersisa dari Perseroan dengan jumlah yang terhutang, masing-masing yang merupakan hak mereka.

e. Setiap hak perjumpaan hutang, menuntut kembali, reklame, retensi dan hak-hak lain serupa yang dapat mengakibatkan Pemegang Obligasi Subordinasi, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, mendapatkan pelunasan dari sebagian atau keseluruhan Jumlah Terhutang, dengan ini dikesampingkan dan dinyatakan tidak berlaku dan tidak dapat dilaksanakan, baik atas permohonan dari pihak manapun maupun secara demi hukum. Untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada Pemegang Obligasi Subordinasi yang dapat melakukan tuntutan atau meminta hak perjumpaan hutang, menuntut kembali, reklame, retensi dan hak-hak lain serupa sehubungan dengan Jumlah Terhutang oleh Perseroan yang timbul sehubungan dengan penerbitan Obligasi Subordinasi. f. Obligasi Subordinasi diterbitkan dengan tujuan untuk diperlakukan sebagai modal pelengkap (tier 2) Perseroan sebagaimana

dimaksud dalam POJK No. 11/POJK.03/2016 dan peraturan pelaksanaannya atau peraturan penggantinya, dan karenanya sesuai dengan ketentuan tersebut baik sebagian maupun keseluruhan Obligasi Subordinasi tidak boleh dibatalkan atau dengan cara lain dibayar lunas sebelum tanggal jatuh tempo Obligasi Subordinasi sesuai dengan ketentuan pasal ini tanpa mendapat persetujuan lebih dahulu dari Otoritas Jasa Keuangan (atau pengganti haknya) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

g. Dalam kondisi Perseroan berpotensi terganggu kelangsungan usahanya atau Point of Non Viability:

(a). Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 34/POJK.03/2016 dan SE OJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016, dalam hal kondisi dimana Perseroan ditetapkan sebagai Peristiwa Terganggu.

(b). Kelangsungan Usaha (point of non viability) dan Perseroan memenuhi kondisi yang menyebabkan (trigger event) maka Perseroan akan melakukan Write Down tanpa kompensasi atas Obligasi Subordinasi ini dengan tunduk kepada syarat dan ketentuan yang sebagaimana diatur dalam SE OJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016.

(c). Sesuai dengan ketentuan Bagian II angka 7 SEOJK No. 20/SEOJK.03/2016, Write Down terhadap modal pelengkap (tier 2) dapat dilakukan secara proporsional, parsial, atau keseluruhan dengan persetujuan OJK.

(d). Sesuai dengan ketentuan Bagian II angka 2 SE OJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016, kondisi yang menyebabkan (trigger event) modal pelengkap (tier 2) harus dilakukan write down yaitu dalam hal: (1) rasio modal inti utama (Common Equity Tier 1/CET 1) lebih rendah atau sama dengan 5,125% (lima koma seratus dua puluh lima persen) dari aset tertimbang menurut risiko (ATMR) baik secara individu maupun konsolidasian dengan perusahaan anak; dan/atau (2) terdapat rencana dari otoritas yang berwenang untuk melakukan penyertaan modal kepada Perseroan yang dinilai berpotensi terganggu kelangsungan usahanya; dan (3) terdapat perintah dari Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan write down. Dalam hal kondisi dimana Perseroan ditetapkan sebagai Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha maka Otoritas Jasa Keuangan berwenang dan berhak untuk memerintahkan Perseroan melakukan Write Down. Dengan adanya perintah Otoritas Jasa Keuangan tersebut maka dengan demikian Perseroan melakukan perintah Otoritas Jasa Keuangan tersebut sesuai dengan Pasal 19 POJK No. 11/POJK.03/2016 jo. POJK No.34/POJK.03/2016, tanpa memerlukan persetujuan dari Pemegang Obligasi Subordinasi atau tanpa memerlukan keputusan RUPO.

(e). Setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis dari Otoritas Jasa Keuangan atas Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha tersebut, Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Wali Amanat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan tertulis dari Otoritas Jasa Keuangan tersebut, dan Perseroan melalui Wali Amanat wajib untuk sesegera mungkin memberitahukan kepada para Pemegang Obligasi Subordinasi mengenai adanya perintah dari Otoritas Jasa Keuangan tersebut.

(f). Termasuk dalam mekanisme Write Down antara lain pengurangan nilai kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi), dan/atau pengurangan sebagian atau seluruh Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi. (g). Dengan dilakukannya Write Down sesuai dengan perintah Otoritas Jasa Keuangan tersebut, maka jumlah kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi) Perseroan terhadap Pemegang Obligasi Subordinasi dikurangi dan/atau jumlah sebagian atau seluruh Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dikurangi. Sehubungan dengan pengurangan tersebut maka akan menghilangkan hak dari Pemegang Obligasi Subordinasi terhadap jumlah kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi) dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dalam penerbitan Obligasi Subordinasi secara proporsional. Pemegang Obligasi Subordinasi tidak berhak untuk menuntut suatu pembayaran akibat dari likuidnya Write Down tersebut dan Pemegang Obligasi Subordinasi menyatakan menyetujui dan menghilangkan haknya dalam kondisi atau proses Likuidasi dan para Pemegang Obligasi Subordinasi dianggap telah mengesampingkan haknya untuk menerima dan menuntut dari Perseroan sehubungan dengan pembayaran dengan jumlah yang seharusnya Pemegang Obligasi Subordinasi terima dan Pemegang Obligasi Subordinasi menerima segala kerugian yang dideritanya akibat dilakukannya Write Down tersebut, dengan memperhatikan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.

(h). Terjadinya Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha dan Pelaksanaan Write Down tidak secara otomatis dapat dianggap termasuk sebagai terjadinya kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. JADWAL PENAWARAN UMUM

Perkiraan Masa Penawaran Awal : 29 Mei 2017

Perkiraan Tanggal Efektif : 15 Juni 2017

Perkiraan Masa Penawaran Umum : 19 Juni 2017

Perkiraan Tanggal Penjatahan : 3 Juli 2017

Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Juli 2017

Perkiraan Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 5 Juli 2017

Perkiraan Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 7Juli 2017

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI YANG AKAN DITERBITKAN

Penjelasan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 9 tanggal 10 April 2017 dan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 No. 13 tanggal 10 April 2017 yang keduanya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta.

1. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN OBLIGASI SUBORDINASI YANG AKAN DITERBITKAN OBLIGASI

Nama Obligasi

Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017. Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertiikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertiikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Jumlah Pokok Obligasi, Jangka Waktu, Jatuh Tempo Obligasi dan Bunga Obligasi

Jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah). Obligasi berjangka waktu 5 (lima) tahun dan jatuh tempo pada tanggal hari ulang tahun ke-5 (lima) sejak Tanggal Emisi. Besarnya bunga tetap Obligasi untuk tahun ke-1 (satu) sampai dengan tahun ke-5 (lima) adalah sebesar X% (X persen) per tahun. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang untuk pertama kalinya pada tanggal 5 Oktober 2017 dan terakhir kalinya sekaligus jatuh tempo adalah pada tanggal 5 Juli 2022.

Harga Penawaran

Harga penawaran Obligasi ini adalah 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Satuan Pemindahbukuan

Satuan pemindahbukuan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. Satuan Perdagangan

Satuan perdagangan adalah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan kecuali telah mendapat persetujuan RUPO. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak ter Ailiasi kecuali hubungan Ailiasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.

Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt convenant). Perseroan, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :

1. Melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen hutang lain yang sejenis yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi. 2. Mengurangi Modal Ditempatkan dan Modal Disetor.

3. Melakukan penggabungan dan/atau peleburan atau mengizinkan atau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan (bila ada) untuk melakukan penggabungan dan/atau peleburan dan/atau pengambilalihan pengendalian, yang secara material akan mempunyai akibat yang negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan terhadap Obligasi, kecuali melakukan penggabungan dan/atau peleburan dan/atau pengambilalihan pengendalian perusahaan dibidang perbankan dan/atau jasa keuangan (dan kegiatan operasional sehari-hari) yang dilakukan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan (bila ada) sepanjang tindakan tersebut telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia dan/atau Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

4. Melakukan penjualan atau pengalihan aset tetap milik Perseroan kepada pihak manapun, baik seluruhnya atau sebagian besar/ melebihi 50% (lima puluh persen) dari seluruh aset tetap milik Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan terakhir yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK, dalam satu transaksi atau gabungan transaksi dalam 1(satu) tahun berjalan. 5. Melakukan transaksi dengan pihak ter Ailiasi-nya kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan yang menguntungkan Perseroan atau setidak-tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dari pihak ketiga yang bukan ter Ailiasi-nya dalam transaksi yang lazim.

6. Memberi pinjaman kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak lain dan mengijinkan Anak Perusahaan (bila ada) memberi pinjaman kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak lain. 7. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan

sebagai berikut: a). permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar, b). Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan c). Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

8. Perseroan berkewajiban untuk:

a. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo dan harus sudah tersedia (in good funds) selambat-selambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke dalam rekening yang ditunjuk Agen Pembayaran dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti pembayaran dana tersebut pada hari yang sama. c. Mengupayakan untuk mempertahankan tingkat kesehatan Perseroan minimal berada dalam peringkat komposit 3 (tiga) yang

tergolong “Cukup Baik” sesuai penilaian internal berdasarkan ketentuan Bank Indonesia dan atau Otoritas Jasa Keuangan. d. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara eisien dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek yang sesuai

dengan kegiatan usahanya.

e. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan dan/ atau Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia, dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku secara umum di Indonesia.

f. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan-keterangan setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan dan segera memberikan kepada Wali Amanat keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain.

g. Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya.

h. Dengan tidak mengenyampingkan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk Wali Amanat dengan ketentuan pihak yang bersangkutan mengajukan permohonan tertulis terlebih dahulu, sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya, untuk memasuki gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan keuangan Perseroan, inventaris, perjanjian perjanjian, faktur-faktur, rekening-rekening dan dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan keadaan usaha Perseroan pada saat jam kerja Perseroan dalam rangka melaksanakan tugasnya sebagai Wali Amanat sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

i. Menaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan bank di Indonesia yang antara lain diatur dalam Undang-Undang Perbankan dan perubahan-perubahannya di kemudian hari dan petunjuk pelaksanaannya yang tertuang dalam peraturan pemerintah, serta keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia, surat keputusan Direksi Bank Indonesia dan peraturan Bank Indonesia serta surat edaran yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia.

j. Memelihara harta kekayaan agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa

k. Memelihara asuransi-asuransi yang telah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi -baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.

l. Mempertahankan bidang usaha utama Perseroan.

m. Menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuansehubungan dengan Emisi dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut. n. Memberitahu secara tertulis kepada Wali Amanat atas: setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan

Komisaris,dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi ataukeadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada),setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.

9. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 Tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (selanjutnya disebut Peraturan Nomor:IX.C.11), yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila terjadi perubahan terhadap Peraturan Nomor:IX.C.11. 10. Menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance).

11. Menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun, seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara paripassu berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, sesuai pasal 1131 dan 1132 kitab undang undang hukum perdata.

Wali Amanat

Berdasarkan dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan dengan ini menunjuk PT Bank Mega Tbk untuk menjalankan tugas selaku wali amanat dalam rangka Emisi Obligasi.

Alamat Wali Amanat:

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.

Rapat Umum Pemegang Obligasi

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Hasil Pemeringkatan

Untuk memenuhi Peraturan No. IX.C.1 lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-04/PM/2000, tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan Peraturan Nomor IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah memperoleh pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Peindo) dengan surat No. RC-264/PEF-DIR/IV/2017 tanggal 3 April 2017 hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 untuk periode 3 April 2017 sampai dengan 1 April 2018 adalah:

id A- (Single A Minus)

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Peindo tidak memiliki hubungan ailiasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana dideinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau sukuk.

Rating Rationale

Peindo memberikan peringkat “id A-” untuk PT Bank Victoria International Tbk (Bank Victoria atau Perseroan) serta obligasi-obligasi yang telah diterbitkan Perseroan. Peindo juga memberikan peringkat “id A-” untuk Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I tahun 2017 dan peringkat “id BBB” untuk Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I tahun 2017. Prospek untuk peringkat korporasi direvisi ke “stabil” dari “negatif”

Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

Hak Senioritas Atas Utang

Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat (dimana ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar dan jika Wali Amanat tidak memberikan tanggapan dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan Wali Amanat menganggap dokumen pendukung yang dibutuhkan telah lengkap selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sejak diterimanya kelengkapan dokumen terakhir dan Perseroan tidak menerima tanggapan apa pun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya), Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi atau medium term notes yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang Obligasi.

Hak-hak Pemegang Obligasi:

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

2. Yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda yang merupakan hak Pemegang Obligasi atas kelalaian membayar Jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi tersebut sebesar 1 % (satupersen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi yang berlaku atas Jumlah Terutang. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enampuluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. RUPO dapat diselenggarakan bilamana: i. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (duapuluh persen)

dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali (buy back) dan/atau milik Ailiasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

ii. Wali Amanat atau OJK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO.

5. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan dari poin ini, antara lain untuk maksud-maksud berikut:

a. berkaitan menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat;

b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Nomor: VI.C.4 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang yang dimuat dalam lampiran keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010, tanggal 6 September 2010;

d. mengambil keputusan sehubungan dengan usaha Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, persyaratan dari Perjanjian Perwaliamanatan khusus untuk perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi tersebut hanya dapat dilakukan karena adanya kelalaian Perseroan membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;

f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; dan

g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

Tata Cara Rapat Umum Pemegang Obligasi

a. RUPO dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. b. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam

jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO.

c. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO pertama atau kedua.

d. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: Tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPO; Agenda RUPO; Pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO; Pemegang Oblligasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO.

f. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO. g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Ailiasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran. h. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

i. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

j. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/ atau Ailiasi Perseroan.

k. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari

No. 11/POJK.03/2016 jjs POJK No. 34/POJK.03/2016 SEOJK No. 20/SEOJK/2016. Write Down terhadap modal pelengkap (tier 2) dapat dilakukan secara proporsional, parsial, atau keseluruhan dengan persetujuan OJK. Obligasi Subordinasi merupakan obligasi yang kewajiban pembayarannya tidak dijamin dengan suatu agunan khusus dan tidak dijamin oleh pihak ketiga, hal tersebut tanpa mengurangi ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan dalam program Penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjamin Simpanan atau lembaga penjamin lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang merupakan kewajiban Perseroan yang disubordinasi terhadap pemegang utang senior.

Tata Cara Pembayaran Bunga Pelunasan Pokok Obligasi dan Obligasi Subordinasi

a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku

b. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. c. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan

atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

d. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran,dianggap pembayaran lunas oleh EMITEN, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

Kelalaian Perseroan Obligasi subordinasi

Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut dibawah ini:

a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Subordinasi, atas Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pembayaran bunga Obligasi Subordinasi sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

b. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap jalannya usaha Perseroan dan kewajiban ini tidak diselesaikan dalam jangka waktu yang ditetapkan dalam keputusan pengadilan tersebut; atau

c. Utang dan Kewajiban Perseroan menjadi jatuh tempo lebih awal karena kelalaian dan/atau Perseroan dinyatakan lalai terhadap Utang dan Kewajiban berdasarkan perjanjian utang lainnya dengan batas minimum sebesar 20% (dua puluh persen) dari ekuitas. Yang dimaksud dengan “Utang dan Kewajiban” adalah total dari pinjaman yang diterima dari pihak ketiga, surat berhaga yang diterbitkan dan Obligasi Subordinasi, berdasarkan laporan keuangan audited Perseroan.

d. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Apabila pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau;

f. Apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan perseroan tentang keadaan/ status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan dan jamoinan tersebut diberikan;

g. Ketidak sesuaian atau ketidak benaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan ayat 9.2 Pasal ini;

Apabila terdapat keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud pada huruf a, b, c dan d di atas, maka :

a. Pada huruf a di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Pada huruf b dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; c. Pada huruf d dan f di atas Pasal ini keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh

Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (Sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut tanpa adanya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;

d. Pada huruf e di atas; Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa tersebut kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dengan cara memuat dalam pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran Nasional, Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPOS menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Dalam RUPOS tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut, Apabila RUPOS tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan atau Perseroan tidak menyampaikan penjelasannya, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPOS beriktnya untuk membahas langkah-langkahnya yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi Subordinasi. Jika RUPOS berikutnya tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan segera kepada Perseroan, maka Obligasi Subordinasi sesuai dengan keputusan RUPOS menjadi jatuh tempo, dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPOS harus mengajukan tagihan kepada Perseroan dan tagihan tersebut wajib segera dibayar oleh Perseroan.

e. Apabila Perseroan dibubarkan dengan Undang-Undang, Wali Amanat berhak tenpa memanggil RUPOS bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi Subordinasi atau melindungi Pemegang Obligasi Subordinasi dari keadaan yang lebih buruk, dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segara klaim dan/atau tuntutan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi. Ketentuan-ketentuan ini dapat tidak berlaku apabila telah terjadi peristiwa Force Majeure, dengan ketentuan bahwa kondisi akibat Force Majeure tersebut tidak menghilangkan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat tentang tindak lanjut dari keadaan Force Majeure sebagaimana dimaksud dalam pengertian Force Majeure dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, maka keputusan tentang peristiwa Force Majeure tersebut akan dilakukan oleh RUPOS. Analisa Dasar Pemilihan Fitur Obligasi Subordinasi

Dana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha terutama dalam pemberian kredit dan memperkuat struktur permodalan dengan diperhitungkan sebagai modal pelengkap (tier 2) sesuai dengan ketentuan OJK serta peningkatan komposisi struktur perhimpunan dana jangka panjang. Sesuai dengan SEOJK No. 20/ SEOJK.03/2016 bahwa persyaratan yang harus dipenuhi oleh suatu instrument agar dapat diperhitungkan sebagai modal inti tambahan (additional tier 1) dan modal pelengkap (tier 2) wajib memiliki untuk dikonversi menjadi saham biasa atau dilakukan write down dalam hal bank berpotensi terganggu kelangsungan usahanya (point of nonviability). Fitur konversi saham berarti instrumen obligasi subordinasi yang diterbitkan tersebut dijamin dengan saham bank penerbit. adanya jaminan ini menyebabkan instrument obligasi subordinasi tersebut kemungkinan tidak dapat diakui sebagai modal pelengkap. Begitu juga itur write down dengan kompensasi saham. oleh karena itu Perseroan telah memilih itur Write Down tanpa kompensasi dalam hal kondisi dimana Perseroan ditetapkan sebagai Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha sebagaimana dinyatakan dalam Surat Perseroan No. 041 tanggal 11 April 2017 perihal Permohonan Persetujuan Pemilihan Fitur Dalam Rangka Penerbitan Obligasi Subordinasi PT Bank Victoria International Tbk. dan Surat Perseroan No. 036/DIR-EKS/04/17 tanggal 10 April 2017 perihal Legal Opini Dalam Pemilihan Fitur Obligasi Subordinasi PT Bank Victoria International Tbk sebagaimana diterangkan di dalam Surat Konsultan Hukum Da Silva & Suhardiadi No. 02/LO-BVIC/DSS/IV/2017 tanggal 10 April 2017, perihal Pendapat Dari Segi Hukum (Legal Opini) Terkait Pemilihan Fitur Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan I Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria. Pilihan Perseroan tersebut pada prinsipnya telah disetujui dan dicatat dalam administrasi Pengawasan Bank 3 OJK No. S-43/PB.33/2017 tanggal 19 Mei 2017 perihal Rencana Penerbitan Produk Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017 dan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Tahun 2017. Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang, pihak-pihak mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera disamping nama pihak yang bersangkutan dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima. Jalan Kapten Tendean No. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720 Email : waliamanat@bankmega.com Website : www.bankmega.com Up. : Capital Market Services Apabila salah satu pihak mengalami perubahan alamat, maka pihak yang mengalami perubahan alamat tersebut wajib memberikan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.

Hukum Yang Berlaku

Seluruh perjanjian-perjanjian yang behubungan dengan Obligasi Subordinasi ini dan segala akibatnya tunduk pada hukum yang berlaku di Indonesia.

2. PEMENUHAN PERATURAN OJK

Dalam kondisi Perseroan berpotensi terganggu kelangsungan usahanya atau Point of Non Viability:

a. Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 34/POJK.03/2016 dan SE OJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016, dalam hal kondisi dimana Perseroan ditetapkan sebagai Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha (point of non Viability) dan Perseroan memenuhi kondisi yang menyebabkan (trigger event) maka Perseroan akan melakukan Write Down tanpa kompensasi atas Obligasi Subordinasi ini dengan tunduk kepada syarat dan ketentuan yang sebagaimana diatur dalam SE OJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016. b. Sesuai dengan ketentuan Bagian II angka 7 SEOJK No. 20/SEOJK.03/2016, Write Down terhadap modal pelengkap (tier 2) dapat

dilakukan secara proporsional, parsial, atau keseluruhan dengan persetujuan OJK.

c. Sesuai dengan ketentuan Bagian II angka 2 SE OJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016, kondisi yang menyebabkan (trigger event) modal pelengkap (tier 2) harus dilakukan write down yaitu dalam hal: (1) rasio modal inti utama (Common Equity Tier 1/CET 1) lebih rendah atau sama dengan 5,125% (lima koma seratus dua puluh lima persen) dari aset tertimbang menurut risiko (ATMR) baik secara individu maupun konsolidasian dengan perusahaan anak; dan/atau (2) terdapat rencana dari otoritas yang berwenang untuk melakukan penyertaan modal kepada Perseroan yang dinilai berpotensi terganggu kelangsungan usahanya; dan (3) terdapat perintah dari Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan write down. Dalam hal kondisi dimana Perseroan ditetapkan sebagai Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha maka Otoritas Jasa Keuangan berwenang dan berhak untuk memerintahkan Perseroan melakukan Write Down. Dengan adanya perintah Otoritas Jasa Keuangan tersebut maka dengan demikian Perseroan melakukan perintah Otoritas Jasa Keuangan tersebut sesuai dengan Pasal 19 POJK No. 11/POJK.03/2016 jo. POJK No.34/POJK.03/2016, tanpa memerlukan persetujuan dari Pemegang Obligasi Subordinasi atau – tanpa memerlukan keputusan RUPOS. d. Setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis dari Otoritas Jasa Keuangan atas Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha

tersebut, Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Wali Amanat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan tertulis dari Otoritas Jasa Keuangan tersebut, dan Perseroan melalui Wali Amanat wajib untuk sesegera mungkin memberitahukan kepada para Pemegang Obligasi Subordinasi mengenai adanya perintah dari Otoritas Jasa Keuangan tersebut. e. Termasuk dalam mekanisme Write Down antara lain pengurangan nilai kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi), dan/atau

pengurangan sebagian atau seluruh Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi. f. Dengan dilakukannya Write Down sesuai dengan perintah Otoritas Jasa Keuangan tersebut, maka jumlah kewajiban (Pokok

Obligasi Subordinasi) Perseroan terhadap Pemegang Obligasi Subordinasi dikurangi dan/atau jumlah sebagian atau seluruh Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dikurangi. Sehubungan dengan pengurangan tersebut maka akan menghilangkan hak dari Pemegang Obligasi Subordinasi terhadap jumlah kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi) dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dalam penerbitan Obligasi Subordinasi secara proporsional. Pemegang Obligasi Subordinasi tidak berhak untuk menuntut suatu pembayaran akibat dari likuidnya Write Down tersebut dan Pemegang Obligasi Subordinasi menyatakan menyetujui dan menghilangkan haknya dalam kondisi atau proses Likuidasi dan para Pemegang Obligasi Subordinasi dianggap telah mengesampingkan haknya untuk menerima dan menuntut dari Perseroan sehubungan dengan pembayaran dengan jumlah yang seharusnya Pemegang Obligasi Subordinasi terima dan Pemegang Obligasi Subordinasi menerima segala kerugian yang dideritanya akibat dilakukannya Write Down tersebut, dengan memperhatikan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.

g. Terjadinya Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha dan Pelaksanaan Write Down tidak secara otomatis dapat dianggap termasuk sebagai terjadinya kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.2.F Perjanjian Perwaliamanatan.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha terutama dalam pemberian kredit serta peningkatan komposisi struktur penghimpunan dana jangka panjang.

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I ini akan dipergunakan untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha terutama pemberian kredit dan memperkuat struktur permodalan dengan diperhitungkan sebagai Modal Pelengkap (tier 2) serta peningkatan komposisi struktur penghimpunan dana jangka panjang sesuai dengan ketentuan POJK No.11/POJK.03/2016 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum jo Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:34/POJK.03/2016 Tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 11/POJK.03/2016 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank.

Sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I ini digunakan seluruhnya, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I ini kepada OJK serta Wali Amanat secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Subordinasi digunakan, hal tersebut sesuai dengan POJK Nomor 30/POJK.4/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dan juga kepada para Pemegang Obligasi dan Obligasi Subordinasi melalui Wali Amanat.

Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu oleh Perseroan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO, sesuai dengan POJK Nomor 30/ POJK.4/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Penggunaan dana atas penerbitan Penawaran Umum Obligasi IV Bank Victoria Tahun 2013 dan Obligasi Subordinasi III Bank Victoria Tahun 2013, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya telah habis dipergunakan sesuai rencana penggunaan dana seperti yang telah dilaporkan melalui surat No. 048/DIR-EKS/07/13 tanggal 15 Juli 2013.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (irma jaringan global PricewaterhouseCoopers) yang ditandatangani oleh Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA pada tanggal 22 Mei 2017 dengan opini tanpa modiikasian dengan paragraf penjelasan yang menjelaskan (i) KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (irma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) menerbitkan kembali laporan auditor independen pada tanggal 22 Mei 2017 atas laporan keuangan konsolidasian Bank untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016 untuk mereleksikan pengakuan atas penurunan nilai tercatat atas beberapa aset tetap pada laba rugi di tahun 2015 sebagai akibat dari penilaian kembali dan (ii) KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (irma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) telah menerbitkan kembali laporan auditor independen pada tanggal 5 Mei 2017 atas laporan keuangan konsolidasian Bank pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 sehubungan dengan rencana penawaran umum obligasi Bank dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Lihat Catatan 53 pada laporan keuangan konsolidasian pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang disajikan kembali, yang tercantum dalam prospektus ini.

(dalam Jutaan Rupiah)

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

31 Desember

2016 2015

Kas 73.136 68.339

Giro pada Bank Indonesia 1.467.640 1.425.748

Giro pada Bank Lain 20.202 8.852

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank lain 1.449.178 1.837.189

Efek-efek - Neto 7.282.892 5.830.697

Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali - 214.535

Pendapatan bunga yang masih akan diterima 214.417 188.759

Pajak dibayar dimuka - 15.768

Beban dibayar dimuka 17.469 16.878

Pinjaman yang diberikan, pembiayaan dan piutang Syariah

Pihak Berelasi 58.014 9.615

Pihak Ketiga 14.479.926 13.084.433

Dikurangi Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (277.093) (269.304)

Pinjaman yang diberikan, pembiayaan dan

piutang Syariah - Neto 14.260.847 12.824.744

Tagihan akseptasi 9.731 6.050

Penyertaan Saham - Neto 60 60

Agunan yang diambil alih - Neto 532.102 202.461

Aset Pajak Tangguhan - Neto 99.374 15.468

Aset Tetap - Neto 544.491 567.678

Aset Tak Berwujud - Neto 5.076 4.380

Aset Lain-lain 23.365 23.081

Jumlah Aset 25.999.981 23.250.686

(dalam Jutaan Rupiah)

Simpanan dari Bank lain - Pihak Ketiga 1.332.527 1.646.350

Efek-efek yang dijual dengan janji dijual kembali 101.621 -

Liabilitas Akseptasi 4.682 -

Efek-efek yang diterbitkan 995.161 993.189

Utang Pajak

Pajak Penghasilan Badan 2.764 10.025

Pajak Lainnya 27.936 25.992

Liabilitas Pajak Tangguhan - Neto - 35.875

Liabilitas Imbalan Kerja 62.654 51.671

Akrual dan Liabilitas Lain-lain 119.923 93.111

JUMLAH LIABILITAS 22.174.912 20.031.590

Modal saham - nilai nominal Rp 100 (dalam Rupiah penuh) per saham, Modal dasar - 14.000.000.000 saham, Modal ditempatkan dan disetor penuh - 7.890.653.827 saham pada tanggal 31 Desember 2016 dan 7.139.167.280

saham pada tanggal 31 Desember 2015 789.065 713.917

Tambahan Modal Disetor 21.945 21.945

Saham Disetor Dimuka 267.776 -

Kerugian yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar

efek yang tersedia untuk dijual, setelah pajak securities, net of tax (14.306) (6.046)

Surplus revaluasi aset tetap, setelah pajak 355.458 276.071

Saldo Laba:

Telah ditentukan penggunaanya 116.000 91.000

Belum ditentukan penggunaannya 1.090.315 1.016.788

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 2.626.253 2.113.675

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 17 16

JUMLAH EKUITAS 2.626.270 2.113.691

Beban bunga dan syariah (1.857.234) (1.657.331)

Pendapatan Bunga dan Syariah - Bersih 303.625 356.479

Pendapatan (Beban) Operasional Lainnya Pendapatan Operasional Lainnya

Pendapatan dari Investasi Reksa Dana 83.696 67.947

Keuntungan atas penjualan efek-efek yang diperdagangkan dan tersedia untuk dijual - Neto

177.704 92.238

Provisi dan komisi selain dari pinjaman 15.166 8.914

(Kerugian)/ keuntungan atas kenaikan nilai wajar efek-efek

yang diperdagangkan - Neto (2.304) 3.773

Lain-lain 39.195 30.442

Jumlah Pendapatan Operasional Lainnya 313.457 203.314

Beban Operasional Lainnya

Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan (164.068) (116.985) Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Aset Non- Keuangan (15.379) (36.487)

Beban Umum dan Administrasi (147.671) (131.658)

Beban Tenaga Kerja (176.581) (166.032)

Lain-lain (28.122) (31.792)

Jumlah Beban Operasional Lainnya (531.821) (482.954)

Laba Operasional 85.261 76.839

Pendapatan Non-Operasional - Neto 7.599 1.170

Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 92.860 78.009

Jaminan

Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik Indonesia atau pihak ketiga lainnya dan tidak dimasukkan dalam program Penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjaminan Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan mengikuti ketentuan Pasal 19 ayat (1) hurut f Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 34/POJK.03/2016 dan merupakan kewajiban Perseroan yang disubordinasi, sesuai dengan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

Wali Amanat

Berdasarkan dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan dengan ini menunjuk PT Bank Mega Tbk untuk menjalankan tugas selaku wali amanat dalam rangka Emisi Obligasi Subordinasi.

Alamat Wali Amanat:

Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi Subordinasi, Bunga Obligasi Subordinasi dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi Subordinasi ini, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:

1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat (ijin mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar) dan jika jawaban Wali Amanat atas permohonan ijin tersebut tidak diperoleh dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan ijin tersebut diterima oleh Wali Amanat dan Wali Amanat menganggap dokumen yang dibutuhkan telah lengkap selambat-lambatnya 15 (empat belas) Hari Kerja sejak surat permohonan permintaan dokumen tersebut diterima oleh Perseroan maka ijin tersebut dianggap telah diberikan, Perseroan dilarang yaitu: Mengurangi Modal Ditempatkan dan Modal Disetor, Mengadakan perubahan di bidang usaha, Melakukan penyertaan modal pada pihak manapun juga yang secara total melebihi ketentuan Otoritas Jasa Keuangan atau Lembaga Keuangan yang berwenang, Melakukan penggabungan,peleburan atau reorganisasi dengan perusahaan lain yang bertentangan dengan ketentuan/kebijaksanaan Otoritas Jasa Keuangan atau Lembaga Keuangan yang berwenang, Menjual atau mengalihkan atau memindahtangankan dengan cara apapun juga sebagian atau seluruh Aktiva Tetap Perseroan berupa tanah dan bangunan di atasnya, baik yang sekarang telah ada maupun yang baru akan ada dikemudian hari, kepada pihak ketiga manapun kecuali untuk agunan yang diambil alih/harta eks jaminan dan Aktiva Tetap lainnya yang nilainya dalam 1 (satu) transaksi atau gabungan transaksi yang dalam tahun berjalan selama masa Obligasi Subordinasi tidak melebihi 4% (empat persen) dari total aktiva Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik, Menjaminkan atau membebani dengan cara apapun harta kekayaan Perseroan, baik yang sekarang telah ada maupun yang baru akan ada dikemudian hari, kepada pihak ketiga manapun. 2. Perseroan berkewajiban untuk:

a. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang jatuh tempo dan harus sudah tersedia (in good fund) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi ke dalam rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat tanggal jatuh waktu pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi Subordinasi, Perseroan belum menyerahkan kepada Agen Pembayaran dana-dana sebagaimana tersebut di atas, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi Subordinasi oleh Agen Pembayaran akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi Subordinasi yang dimilikinya. Kewajiban penyetoran dana yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi sebagaimana diatur di atas, dilaksanakan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 19 ayat (1) butir b Peraturan yang mensyaratkan persetujuan OJK untuk pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi, dan ketentuan Pasal 19 ayat (1) butir e POJK No. 11/POJK.03/2016, yaitu bahwa penyetoran dana untuk pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi ditangguhkan dan diakumulasi antar periode (cummulative) termasuk pembayaran pada saat jatuh tempo Obligasi Subordinasi. b. Menyerahkan kepada Wali Amanat: 1). Laporan-laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh akuntan