PT Bank Neo Commerce Tbk

(1)

INFORMASI PENAWARAN UMUM TERBATAS IV (“PUT IV”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

DALAM RANGKA HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)

PENAWARAN UMUM TERBATAS IV INI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM. INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF.

OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT BANK NEO COMMERCE TBK (PERSEROAN) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI

PT Bank Neo Commerce Tbk Kegiatan Usaha :

Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa Perbankan Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari:

1 (satu) Kantor Pusat Non Operasional, 1 (satu) Kantor Cabang Utama, 12 (dua belas) Kantor Cabang, 11 (sebelas) Kantor Cabang Pembantu dan 10 (sepuluh) Kantor Kas yang tersebar di wilayah Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Sumatera Utara,

Sumatera Selatan, Riau, Sulawesi Selatan dan Kalimantan Barat Kantor Pusat

Jl. Raya Pasar Minggu Kav. 32 Jakarta Selatan 12780 Telepon: (021) 29752975, 29752999

Faksimili: (021) 29752918 Situs Internet: www.yudhabhakti.co.id

PENAWARAN UMUM TERBATAS (PUT) IV KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (HMETD)

Sebanyak-banyaknya 832.724.404 (delapan ratus tiga puluh dua juta tujuh ratus dua puluh empat ribu empat ratus empat) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp300,- (tiga ratus Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp249.817.321.200,- (dua ratus empat puluh sembilan miliar delapan ratus tujuh belas juta tiga ratus dua puluh satu ribu dua ratus Rupiah) yang berasal dari saham portepel Perseroan dan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”).

Setiap pemegang saham yang memiliki 8 (delapan) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 26 Maret 2021 pukul 16.00 WIB mempunyai 1 (satu) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp300- (tiga ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayarkan penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD.

Jika saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil bagian atau dibeli oleh pemegang saham Perseroan atau Pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan Harga Pelaksanaan.

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan, maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan saham dari portepel.

PT Akulaku Silvrr Indonesia selaku Pemegang Saham Utama Perseroan telah menyatakan kesanggupannya untuk melaksanakan seluruh hak yang dimilikinya untuk membeli saham baru yang diterbitkan dalam rangka PUT IV.

Saham Hasil Pelaksanaan HMETD yang dikeluarkan dalam rangka PUT IV ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah dikeluarkan sebelumnya oleh Perseroan, termasuk hak atas dividen. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS.

PEMEGANG SAHAM BIASA ATAS NAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV SESUAI DENGAN HMETD YANG DIMILIKINYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSEBTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH YANG CUKUP MATERIAL YAITU SEBESAR 11,11 % SETELAH HMETD DILAKSANAKAN.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PUT IV INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”)

(2)

JADUAL SEMENTARA

Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa : 30 September 2020

Tanggal Efektif : 16 Maret 2021

Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD di

- Pasar Reguler dan Negosiasi : 24 Maret 2021

- Pasar Tunai : 26 Maret 2021

Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD di

- Pasar Reguler dan Negosiasi : 25 Maret 2021

- Pasar Tunai : 29 Maret 2021

Tanggal Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham yang berhak atas HMETD (Record Date) : 26 Maret 2021

Tanggal Distribusi : 29 Maret 2021

Tanggal Pencatatan HMETD di BEI : 30 Maret 2021

Periode Perdagangan HMETD : 30 Maret – 6 April 2021

Periode Pelaksanaan HMETD : 1 – 8 April 2021

Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 1 – 8 April 2021

Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 9 April 2021

Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 9 April 2021

Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pemesanan Saham Tambahan : 12 April 2021

PENAWARAN UMUM TERBATAS IV

Direksi atas nama Perseroan, dengan ini melakukan Penawaran Umum Terbatas (“PUT”) IV kepada para pemegang saham dalam rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) sebanyak-banyaknya 832.724.404 (delapan ratus tiga puluh dua juta tujuh ratus dua puluh empat ribu empat ratus empat) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang saham yang memiliki 8 (delapan) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 26 Maret 2021 pukul 16:00 WIB mempunyai 1 (satu) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan Harga Pelaksanaan Rp300,- (tiga ratus Rupiah) setiap saham dan harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp249.817.321.200,- (dua ratus empat puluh sembilan miliar delapan ratus tujuh belas juta tiga ratus dua puluh satu ribu dua ratus Rupiah).

Jika saham-saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh Pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional berdasarkan hak yang dilaksanakan.

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan, maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan saham dari portepel.

Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PUT IV ini dapat menjual haknya kepada pihak lain, dimana transaksi atas HMETD akan berlangsung pada tanggal 30 Maret 2021 sampai dengan 6 April 2021 baik melalui BEI maupun di luar BEI sesuai Peraturan OJK No. 32/ 2015.

PT Akulaku Silvrr Indonesia selaku Pemegang Saham Utama Perseroan telah menyatakan kesanggupannya untuk melaksanakan seluruh hak yang dimilikinya untuk membeli saham baru yang diterbitkan dalam rangka PUT IV.

Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan, serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

Saham yang diterbitkan dalam rangka PUT IV ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebelumnya, yakni berhak dan berwenang untuk memperoleh dan melaksanakan semua hak yang melekat pada saham-saham tersebut, antara lain hak atas HMETD dan hak atas saham bonus, sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan dan ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku, termasuk menghadiri rapat-rapat umum pemegang saham Perseroan, memberikan suara dalam rapat-rapat tersebut dan menerima dividen yang dibagikan oleh Perseroan sesuai dengan keputusan-keputusan rapat tersebut, sesuai dengan rasio perbandingan jumlah saham dalam Perseroan yang dimiliki.

(3)

PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM

PT Akulaku Silvrr Indonesia menyatakan akan melaksanakan HMETD sesuai dengan porsi kepemilikannya.

1. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini hanya dilaksanakan oleh (i) PT Akulaku Silvrr Indonesia sesuai dengan komitmennya dan (ii) seluruh pemegang saham lainnya selain PT Gozco Capital, sesuai dengan kepemilikannya masing-masing (iii) HMETD PT Gozco Capital yang tidak dilaksanakan diserap oleh masyarakat; maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham

Sebelum HMETD Setelah HMETD

Jumlah Saham Jumlah Nominal _(Rp) % Jumlah _Saham Jumlah Nominal _(Rp) %

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1.PT Gozco Capital _{1.340.760.958} _{134.076.095.800} _20,13 _{1.340.760.958 134.076.095.800} _17,89

2.PT Asabri (Persero) 1.240.509.990 124.050.999.000 18,62 1.395.573.739 139.557.373.900 18,62

3.PT Akulaku Silvrr Indonesia _{1.664.157.909} _{166.415.790.900} _24,98 _{1.872.177.647 187.217.764.700} _24,98

4.Yellow Brick Enterprise Ltd. 739.413.852 73.941.385.200 11,10 831.840.584 83.184.058.400 11,10

5.Masyarakat* 1.676.952.530 167.695.253.000 25,17 2.054.166.715 205.416.671.500 27,41

Total Modal Ditempatkan dan

Disetor Penuh 6.661.795.239 666.179.523.900 100,00 7.494.519.643 749.451.964.300 100,00

Saham Dalam Portepel 8.338.204.761 833.820.476.100 7.505.480.357 750.548.035.700

*kepemilikan masing-masing dibawah 5%

2. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini hanya dilaksanakan oleh (i) PT Akulaku Silvrr Indonesia sesuai dengan komitmennya dan (ii) seluruh pemegang saham lainnya selain PT Gozco Capital sesuai dengan porsi kepemilikannya masing-masing, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Jumlah Saham _{Nominal (Rp)}Jumlah % Jumlah _Saham Jumlah Nominal _(Rp) %

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000

1.PT Gozco Capital 1.340.760.958 134.076.095.800 20,13 1.340.760.958 134.076.095.800 18,30

3.PT Akulaku Silvrr Indonesia 1.664.157.909 166.415.790.900 24,98 1.872.177.647 187.217.764.700 25,55

5.Masyarakat* 1.676.952.530 167.695.253.000 25,17 1.886.571.596 188.657.159.600 25,75

Total Modal Ditempatkan dan

Disetor Penuh 6.661.795.239 666.179.523.900 100,00 7.326.924.524 732.692.452.400 100,00

Saham Dalam Portepel 8.338.204.761 833.820.476.100 7.673.075.476 767.307.547.600

(4)

3. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini hanya dilaksanakan oleh PT Akulaku Silvrr Indonesia sesuai dengan komitmennya, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV secara proforma adalah sebagai berikut:

Keterangan

Jumlah Saham Jumlah Nominal _(Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal _(Rp) %

Modal Dasar 15.000.000.000 1.500.000.000.000 15.000.000.000 1.500.000.000.000

1.PT Gozco Capital 1.340.760.958 134.076.095.800 20,13 1.340.760.958 134.076.095.800 19,52

3.PT Akulaku Silvrr

Indonesia 1.664.157.909 166.415.790.900 24,98 1.872.177.647 187.217.764.700 27,25

5.Masyarakat* 1.676.952.530 167.695.253.000 25,17 1.676.952.530 167.695.253.000 24,41

Total Modal Ditempatkan

dan Disetor Penuh 6.661.795.239 666.179.523.900 100,00 6.869.814.977 686.981.497.700 100,00

Saham Dalam Portepel 8.338.204.761 833.820.476.100 8.130.185.023 813.018.502.300

*kepemilikan masing-masing dibawah 5%

KETERANGAN TENTANG HMETD

1. KETERANGAN TENTANG HMETD

Saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian Saham. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT IV ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan.

Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: a. Penerima HMETD Yang Berhak

Para Pemegang Saham yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 26 Maret 2021 sampai dengan pukul 16.00 WIB mempunyai hak untuk memperoleh HMETD untuk membeli saham baru dalam rangka PUT IV ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 8 (delapan) saham memiliki 1 (satu) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan Harga Pelaksanaan Rp300,- (tiga ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham.

b. Pemegang HMETD Yang Sah

i. Para pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada 26 Maret 2021 sampai dengan pukul 16.00 WIB dan HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau ii. Pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD) terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen

Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau

iii. Para Pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD

c. Bentuk HMETD

Ada dua bentuk HMETD yang akan diterbitkan Perseroan yaitu:

i. Bagai pemegang saham yang sahamnya berada dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau perusahaan efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

ii. Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan ke dalam sistema penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.

(5)

d. Pendistribusian HMETD

HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam rekening efek di KSEI atau didistribusikan kepada pemegang saham melalui Pemegang Rekening KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal DPS yang berhak atas HEMTD (recording date) yaitu pada tanggal 29 Maret 2021.

e. Perdagangan dan Pelaksanaan HMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan dan melaksanakan HMETD yang dimilikinya selama masa periode perdagangan HMETD yaitu mulai tanggal 30 Maret 2021 sampai dengan 6 April 2021 dan periode pelaksanaan HMETD yaitu mulai tanggal 30 Maret 2021 sampai dengan 6 April 2021.

Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan lain yang ada dalam Pasar Modal, termasuk peraturan Bursa Efek Indonesia dan peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sangat disarankan untuk berkonsultasi dengan penasihat investasi atau penasihat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas nama rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

Berdasarkan Keputusan Direksi BEI (dh. PT Bursa Efek Jakarta) No.Kep-OH/BEJ/0399 tanggal 30 Maret 1999 tentang Peraturan Perdagangan Efek Mengenai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Dengan Warkat Secara Imobilasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan antara lain sebagai berikut:

• Semua fisik Serfikat Bukti HMETD yang akan diperdagangkan akan disimpan di KSEI sampai saat berakhirnya masa perdagangan;

• Dalam periode perdagangan HMETD tidak akan ada perpindahan fisik maupun pemecahan HMETD;

• Perdagangan HMETD dilakukan tanpa warkat, dimana penyelesaian transaksi dilaksanakan melalui mekanisme pendebetan dan pengkreditan Rekening Efek atas nama Perusahaan Efek/Bank Kustodian di KSEI yang selanjutnya masing-masing Rekening Efek bagi para nasabah sebagai pemilik Rekening Efek/Bank Kustodian pada hari yang sama; • Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada Hari Kerja yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa

(T+0) selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB. Para pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui perantara pedagang efek yang terdaftar di BEI serta di luar bursa sesuai dengan peraturan Pasar Modal yang berlaku;

• Berdasarkan Surat Keputusan Direksi BEI No.KEP-00071/BEI/11-2013 tanggal 8 November 2013, ditetapkan bahwa satu satuan perdagangan HMETD adalah sebanyak 100 (seratus) HMETD.

Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD akan dilakukan melalui pasar negosiasi dengan pedoman harga HMETD yang terbentuk.

f. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi Pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Sertifikat Bukti HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 30 Maret 2021 sampai dengan 6 April 2021.

g. Nilai HMETD

Nilai HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara Pemegang HMETD yang satu dengan pemegang HMETD yang lainnya, dan akan tampak dalam permintaan penawaran pada pasar yang ada.

Sebagai contoh, perhitungan HMETD dibawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai Bukti HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh merupakan nilai HMETD yang sesungguhnya. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai dari HMETD:

Misalkan harga pasar satu saham = Rp a

Harga saham PUT IV = Rp b

Jumlah Saham yang beredar sebelum PUT IV = A Jumlah Saham yang ditawarkan dalam PUT IV = B

(6)

(Rp a X A) + (Rp b X B)

Harga Teoritis Saham Baru exHMETD = ( A + B )

= Rp X

Harga Bukti HMETD per Saham = Rp X – Rp b

h. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD

Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada Pemegang HMETD untuk membeli saham baru atas nama yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PUT IV. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham Perseroan yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan saham baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian.

i. Pecahan HMETD

Sesuai dengan peraturan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, bahwa dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada Pemegang Saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

j. Lain-Lain

Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas HMETD menjadi beban tanggungan pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil PUT IV setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja pengembangan usaha Perseroan berupa penyaluran kredit dan kegiatan operasional perbankan lainnya.

Dalam penggunaan dana hasil PUT IV ini, Perseroan akan mengikuti ketentuan yang berlaku. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana dari hasil PUT IV ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapat persetujuan dari Pemegang Saham dalam RUPS.

Perseroan telah menyampaikan Laporan Realisasi Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Terbatas III kepada OJK melalui surat No. 010/SET/DIR/BYB-Tbk/I/2021 tanggal 18 Januari 2021, dimana seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Terbatas III tersebut telah digunakan seluruhnya sesuai dengan rencana penggunaan dana. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas III akan dilaporkan di dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun 2020.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN

Analisa dan pembahasan berikut disajikan berdasarkan pada laporan keuangan Perseroan:

• Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Neo Commerce Tbk, dahulu PT Bank Yudha Bhakti Tbk tanggal 30 September 2020, serta kinerja keuangan dan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

• Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 diambil dari laporan keuangan interm Perseroan yang tidak diaudit.

• Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Neo Commerce Tbk, dahulu PT Bank Yudha Bhakti Tbk tanggal 31 Desember 2019, serta kinerja keuangan dan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

• Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Hanny Erwin & Sumargo dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Neo Commerce Tbk, dahulu PT Bank Yudha Bhakti Tbk tanggal 31 Desember 2018, kinerja keuangan dan arus kas tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, seusai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

(7)

Laporan Posisi Keuangan

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 September ₂₀₂₀ ₂₀₁₉31 Desember ₂₀₁₈

ASET

Kas 28.333.834.323 33.870.620.750 28.017.069.500

Giro pada Bank Indonesia 94.360.028.128 244.904.600.185 253.505.664.906

Giro pada bank lain 6.984.459.595 2.086.444.180 1.170.024.535

Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain 184.178.846.766 88.482.529.490 80.588.249.261

Efek-efek 222.403.056.200 188.000.346.790 164.023.512.477

Efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 300.150.432.192 363.686.867.852 51.435.825.895 Kredit yang diberikan

Pihak berelasi 88.176.861.088 109.597.970.562 115.965.688.865

Pihak ketiga 2.881.431.477.825 3.719.187.780.109 3.825.894.179.438

Total pinjaman yang diberikan 2.969.608.338.913 3.828.785.750.671 3.941.859.868.303 Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai (135.307.916.735) (168.212.066.651) (260.538.745.157)

Jumlah bersih 2.834.300.422.178 3.660.573.684.020 3.681.321.123.146

Aset tetap 207.835.859.402 122.979.786.693 115.471.686.641

Dikurangi: Akumulasi penyusutan (106.530.253.236) (35.093.831.308) (32.265.617.083)

Jumlah bersih 101.305.606.166 87.885.955.385 83.206.069.558

Aset tak berwujud-neto 1.608.430.386 1.992.512.078 1.596.094.962

Aset pajak tangguhan - 1.755.756.102 4.639.156.232

Pajak dibayar dimuka 4.136.346.000 4.136.346.000 15.244.637.750

Aset lain-lain 499.115.614.755 446.358.986.285 168.981.718.400

JUMLAH ASET 4.276.877.076.689 5.123.734.649.117 4.533.729.146.622

LIABILITAS DAN EKUITAS

Liabilitas segera 11.127.733.108 13.657.380.728 13.557.708.055

Simpanan dari nasabah

Pihak berelasi 512.864.652.317 550.157.401.978 248.249.031.898

Pihak ketiga 2.557.668.932.600 3.516.333.077.207 3.413.152.632.266

Simpanan dari bank lain

Pihak berelasi 17.280.386 18.345.000 19.452.870

Pihak ketiga 74.473.775.697 83.680.313.275 221.843.426.816

Utang sewa pembiayaan 8.969.679.074 2.489.141.676 3.167.405.421

Utang pajak 4.555.010.768 5.213.537.194 5.607.999.691

Liabilitas imbalan pasca kerja 1.434.465.000 1.978.628.000 1.521.321.000

Liabilitas lain-lain 6.542.563.830 4.423.228.763 26.224.843.661

Kewajiban pajak tangguhan 279.882.558 - -

JUMLAH LIABILITAS 3.177.934.015.338 4.177.951.053.821 3.933.343.821.678

EKUITAS

Modal saham – nilai nominal Rp100 per saham modal dasar - 15.000.000.000 saham modal ditempatkan dan disetor penuh 6.661.795.239 saham pada 30

September 2020, 6.161.782.101 saham dan 5.192.586.184 saham pada 31 Desember 2019 dan

2018 666.179.523.900 616.178.210.100 519.258.618.400

Tambahan modal disetor 350.501.792.712 251.914.965.112 22.522.450.455

Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 20.131.057.833 20.131.057.833 20.131.057.833

Belum ditentukan penggunaannya 20.279.406.456 20.764.350.505 4.701.133.980

Komponen ekuitas lainnya

Rugi yang belum direalisasi atas efek-efek dan

(8)

Keterangan 30 September ₂₀₂₀ ₂₀₁₉31 Desember ₂₀₁₈

untuk dijual, setelah pajak 351.317.518 (4.902.812.766)

Surplus revaluasi 41.499.962.932 41.697.824.512 41.967.236.316

JUMLAH EKUITAS 1.098.943.061.351 945.783.595.296 600.385.324.944

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.276.877.076.689 5.123.734.649.117 4.533.729.146.622

Laporan Laba Rugi Komprehensif

Keterangan 2020 30 September 2019 31 Desember

(tidak diaudit) 2019 2018

PENDAPATAN DAN BEBAN BUNGA

Pendapatan bunga 324.152.679.479 394.022.984.070 532.495.206.620 589.663.115.314

Beban bunga (203.917.574.252) (228.847.300.846) (316.396.580.171) (303.322.028.671 )

Pendapatan bunga bersih 120.235.105.225 165.175.683.224 216.098.626.449 286.341.086.643 PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA

Pemulihan atas cadangan kerugian

penurunan nilai 27.370.306.180 89.903.900.000 164.894.325.000 -

Provisi dan komisi 13.258.809.845 13.010.981.655 15.006.045.671 9.299.796.923

Penerimaan kembali aset yang telah

dihapusbukukan 2.797.919.626 1.580.014.567 2.507.917.772 3.591.036.993

Lainnya 306.441.118 15.651.662.960 217.831.935 546.151.772

Total pendapatan operasional lainnya 43.733.476.769 120.146.559.182 182.626.120.378 13.436.985.688 BEBAN OPERASIONAL

Beban tenaga kerja (68.338.964.779) (83.699.924.159) (100.953.522.466) (93.391.520.940 ) Beban administrasi dan umum (67.556.020.015) (72.598.373.299) (100.645.470.162) (96.474.782.979) Beban pemasaran (8.801.301.849) (7.816.817.337) (11.608.898.381) (8.818.286.340) Kerugian bersih penurunan nilai aset

keuangan (18.255.376.022) (111.002.460.588) (165.784.174.906) (239.622.365.276)

Total beban operasional (162.951.662.665) (275.117.575.383) (378.992.065.915) (438.306.955.535)

LABA (RUGI) OPERASIONAL 1.016.919.329 10.204.667.023 19.732.680.912 (138.528.883.204)

PENDAPATAN (BEBAN) NON-OPERASIONAL

Pendapatan non-operasional 1.645.265.478 8.254.315.953 22.923.860.767 2.081.763.970 Beban non-operasional (510.714.427) (453.600.540) (24.798.132.920) (1.877.841.614)

Total pendapatan (beban)

non-operasional 1.134.551.051 7.800.715.413 (1.874.272.153) 203.922.356

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK

PENGHASILAN 2.151.470.380 18.005.382.436 17.858.408.759 (138.324.960.848)

BEBAN PAJAK PENGHASILAN

Beban pajak kini - (3.500.246.000) - -

Manfaat (beban) pajak tangguhan (188.977.149) (1.819.951.262) (1.855.611.288) 1.336.509.919

Total beban pajak penghasilan – bersih (188.977.149) (5.320.197.262) (1.855.611.288) 1.336.509.919 LABA (RUGI) BERSIH TAHUN

BERJALAN 1.962.493.231 12.685.185.174 16.002.797.471 (136.988.450.929)

PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN

Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi

(9)

Keterangan

30 September 31 Desember

2020 2019

(tidak diaudit)

2019 2018

- Keuntungan yang belum direalisasi atas aset keuangan tersedia untuk

dijual 7.005.507.045 1.364.849.911 4.389.812.366 (8.951.486.636)

- Beban pajak terkait (1.751.376.761) (341.212.478) (1.097.453.092) 2.237.871.659

5.254.130.284 1.023.637.433 3.292.359.274 (6.713.614.977 )

Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi

- Pengukuran kembali imbalan pasca kerja 381.138.000 - (278.657.000) (237.083.000)

- Beban pajak terkait (95.284.750) - 69.664.250 59.270.750

285.853.250 - (208.992.750) (177.812.250)

- Surplus revaluasi - - - 7.598.675.730

- Beban pajak terkait - - - (373.782.182)

- - - 7.224.893.548

PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN,

BERSIH SETELAH PAJAK 5.539.983.534 1.023.637.433 3.083.366.524 333.466.321

TOTAL LABA (RUGI) KOMPREHENSIF

TAHUN BERJALAN 7.502.476.765 13.708.822.607 19.086.163.995 (136.654.984.608) LABA PERSAHAM Dasar 0,34 2,47 2,97 (27,23) Dilusian 0,34 2,47 2,97 (27,23) Rasio-Rasio Penting Uraian 30 September 31 Desember 2020 2019 (tidak diaudit) 2019 2018 Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bunga -17,73% -10,18% -9,70% -4,10%

Pendapatan Operasional Selain Bunga -63,60% 974,23% 1.259,13% -9,35%

Laba Operasional -90,63% -86,16% -114,24% -817,47%

Laba Tahun Berjalan -84,53% -77,00% -111,68% -789,77%

Aset -16,53% 14,90% 13,01% -9,41% Liabilitas -23,94% 8,53% 6,22% -9,13% Ekuitas -16,19% 14,90% 57,53% 11,21% Permodalan CAR 36,91% 29,60% 29,35% 19,47% Aset Produktif

Rasio Aset Produktif Bermasalah terhadap total Aset

Produktif 4,51% 4,55% 4,33% 15,77%

NPL (Nett) 2,46% 3,18% 1,63% 9,92%

NPL (gross) 4,74% 4,72% 4,32% 15,75%

PPAP terhadap Aset Produktif 4,98% 5,62% 4,52% 6,73%

Rentabilitas

ROA 0,60% 0,50% 0,37% -2,83%

ROE 0,28% 2,66% 2,27% -22,73%

NIM 4,18% 4,91% 4,86% 5,99%

Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional

(BOPO) 98,68% 98,02% 97,24% 122,97%

Likuiditas

LFR 96,71% 93,07% 94,14% 107,66%

(10)

Uraian 30 September 31 Desember 2020 2019 (tidak diaudit) 2019 2018 GWM (sekunder) - - 4,00% - GWM LFR

a. Batas bawah LFR Target 84% 84% 84% 80%

b. Batas atas LFR Target 94% 94% 94% 92%

c. KPMM Insentif 14% 14% 14% 14%

d. Parameter Disinsentif Bawah 0,1 0,1 0,1 0,1

e. Parameter Disinsentif Atas 0,2 0,2 0,2 0,2

Solvabilitas

Debt to Asset 74,31% 81,95% 81,54% 86,76%

Debt to Equity 289,18% 453,93% 441,75% 655,14%

Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM)

Ketetuan Bank Indonesia 8% 8% 8% 8%

a.Modal Inti - - - -

b.Modal Inti Utama - - - -

Pemenuhan KPMM oleh Perseroan 36,91% 29,60% 29,35% 19,47%

1. Pertumbuhan Pendapatan, Beban Dan Laba Komprehensif Pendapatan Bunga

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode yang sama tabf berakhir pada tanggal 30 September 2019.

Pendapatan bunga Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp324.152.679,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp69,870.305,- ribu atau turun 17,73% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 yang sebesar Rp394.022.984,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya kredit yang diberikan sebesar Rp63.132.134,- ribu atau turun 17,36% dimana dari Rp363.672.286 menjadi Rp300.540.152,-ribu.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp532.495.207,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp57.167.908,- ribu atau turun 9,70% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2018 sebesar Rp589.663.115,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan pendapatan bunga kredit yang diberikan, pendapatan bunga berasal dari surat berharga non-Bank dan sertifikat deposito, masing-masing sebesar Rp57.868.226,- ribu (10,57%), Rp1.399.349,- ribu (80,73%) dan Rp2.544.523,- (100%).

Beban Bunga

Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode yang sama yang berakhir pada tanggal 30 September 2019

Beban bunga Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp203.917.574,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp24.929.727,- ribu atau naik 10,89% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 yang sebesar Rp228.847.301,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan turunnya beban bunga untuk deposito berjangka sebesar Rp23.208.464,- ribu atau turun 10,91%.

Periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan periode yang sama yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Beban bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp316.396.580,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp13.074.551,- ribu atau naik 4,31% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2018 yang sebesar Rp303.322.029,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan beban bunga berasal dari kewajiban kepada bank lain untuk produk deposito berjangka sebesar Rp3.626.742,- ribu atau naik 162%, kewajiban kepada bukan bank untuk produk deposito berjangka sebesar Rp5.667.203,- ribu atau naik 1,99%, beban provisi dan komisi sebesar Rp8.211.904,- ribu atau naik 1.966,82% dan beban bunga repo sebesar Rp2.430.286,- ribu atau 100% dibandingkan periode yang sama tahun 2018.

(11)

Pendapatan Bunga – Bersih

Pendapatan bunga bersih Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp120.235.105,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp44.940.578,- ribu atau turun 27,21% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 yang sebesar Rp165.175.683,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya kredit yang diberikan sebesar Rp63.132.134,- atau turun17,36%.

Pendapatan bunga bersih Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp216.098.627,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp70.242.459,- ribu atau turun 24,53% bila dibandingkan dengan pendapatan bunga bersih Perseroan untuk periode tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp286.341.086,- ribu.

Pendapatan Operasional Lainnya

Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp43.489.735,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp76.656.824,- ribu atau turun 63,80% bila dibanding dengan periode yang sama pada tahun 2019 yang sebesar Rp120.146.559,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya pendapatan bunga dan turunnya pemulihan atas cadangan kerugian penurunan nilai sebesar masing-masing Rp69.870.305,- ribu dan Rp62.533.594,- ribu atau masing-masing turun sebesar 17,73% dan 69,56%.

Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp182.626.120,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp169.189.134,- ribu atau naik 1.259,13% bila dibanding dengan periode yang sama pada tahun 2018 yang sebesar Rp13.436.986,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena terjadinya kenaikan pemulihan atas cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp164.894.325,- atau 100% dan kenaikan provisi dan komisi lainnya sebesar Rp5.706.249,- ribu atau 61,36% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2018.

Beban Operasional Lainnya

Beban operasional lainnya Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp162.951.663,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp112.165.912,- ribu atau turun 40,77% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 yang sebesar Rp275.117.575,- ribu. Penurunan tersebut disebabkan karena turunnya kerugian bersih penurunan nilai aset keuangan sebesar Rp92.747.085,- ribu atau turun 83,55% selain itu juga disebabkan karena turunnya beban tenaga kerja sebesar Rp15.360.959,- ribu atau turun 18,35%.

Beban operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp378.992.066,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp59.314.889,- ribu atau turun 13,53% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2018 yang sebesar Rp438.306.956,- ribu. Penurunan tersebut disebabkan karena menurunnya kerugian bersih penurunan nilai aset keuangan sebesar Rp73.838.191,- ribu atau turun 30,81% dibandingkan periode yang sama pada tahun 2018.

Laba Operasional

Laba operasional Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp1.016.919,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp9.187.748,- atau turun 90,03% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2019 yang sebesar Rp10.204.667,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya pendapatan operasional lainnya sebesar Rp76.413.083,- ribu atau turun 63,60%.

(12)

Laba operasional Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp19.732.681,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp158.261.564,- atau naik 114,24% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2018 yang sebesar Rp138.528.883,- ribu. Kenaikan tersebut terutama berasal dari kenaikan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp169.189.134,- ribu atau naik 1.259,13% dan penurunan beban operasional sebesar Rp59.314.889,- ribu atau turun 13,53% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2018.

Laba Komprehensif Tahun Berjalan

Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp7.502.477,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp6.206.346,- ribu atau turun 45,27% dari sebelumnya yang sebesar Rp13.708.823,- ribu untuk periode yang sama yang berakhir pada tanggal 30 September 2019. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena turunnya pendapatan bunga bersih Perseroan, turunnya pendapatan operasional lainnya dan pendapatan non operasional lainnya.

Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp19.086.164,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp155.741.149,- ribu atau naik 113,97% dari rugi komprehensif sebesar Rp136.654.985,- ribu pada tahun 2018.

2. Pertumbuhan Aset, Kewajiban Dan Ekuitas Pertumbuhan Jumlah Aset

Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp4.276.877.077,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp846.857.572,- ribu atau turun 16,53% dari Rp5.123.734.649,- ribu pada 31 Desember 2019. Penurunan ini terutama antara lain karena turunnya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga sebesar Rp837.756.302,- ribu atau turun 22,53% dan turunnya Giro pada Bank Indonesia sebesar Rp150.544.572,- ribu atau turun 61,47%.

Tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2018

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp5.123.734.649,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp590.005.502,- ribu atau naik 13,01% dari Rp4.533.729.147,- ribu pada 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama antara lain karena naiknya efek yag dibeli dengan janji dijual kembali sebesar Rp312.251.042,- ribu atau naik 607,07%, aset lain lain sebesar Rp277.377.268,- ribu atau naik 164,15%.

Pertumbuhan Jumlah Liabilitas

Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp3.177.934.015,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp1.000.017.039,- ribu atau turun 23,94% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2019 yang sebesar Rp4.117.951.054,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan turunnya simpanan nasabah dari pihak ketiga sebesar Rp958.664.144,- ribu atau turun 27,26% bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019.

Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp4.177.951.054,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp244.607.232,- ribu atau naik 6,22% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp3.933.343.822,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan naiknya simpanan nasabah dari pihak berelasi dan pihak ketiga yang masing-masing naik sebesar Rp301.908.370,- ribu dan Rp103.180.445,- ribu atau masing-masing naik sebesar 121,62% dan 3,02%.

Perseroan akan mengelola suku bunga aset dan liabilitas dalam besaran yang dianggap mampu memberikan imbal hasil (net interest margin) yang cukup baik bagi Perseroan. Kebijakan Perseroan untuk tetap fokus pada pembiayaan segmen kredit pensiun dianggap telah sesuai. Sampai dengan saat ini segmen kredit pension mampu menjadi penggerak utama sumber penghasilan Perseroan dengan effective yield yang cukup tinggi, sehingga apabila terdapat perubahan dalam suku bunga liabilitas diharapkan tidak akan terlalu mempengaruhi net interest margin Perseroan yang pada akhirnya tidak akan mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam mengembalikan pinjaman atau memenuhi kewajibannya kepada nasabah,

(13)

mengingat likuiditas Perseroan saat ini masih dalam posisi yang likuid dengan treasury assets posisi 31 Desember 2020 sebesar Rp1.078.415 juta, sedangkan Giro BI sebesar Rp106.241 juta.

Jumlah bunga terhutang pada posisi 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp12.856.981,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp 140.959,- ribu atau turun sebesar 1,08%, penurunan jumlah bunga terhutang lebih disebabkan karena sebagian besar utang bunga sudah dibayarkan sebelum periode pelaporan.

Pertumbuhan Ekuitas

Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp1.098.943.061,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp153.159.466,- ribu atau naik 16,19% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019 yang sebesar Rp945.783.595,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya modal disetor dan tambahan modal disetor Perseroan yang masing-masing naik sebesar Rp50.001.314,- ribu dan Rp98.586.827,- ribu atau naik 8,11% dan 39,13%.

Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp945.783.595,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp345.398.270,- ribu atau naik 57,53% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp600.385.325,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya tambahan modal disetor sebesar Rp229.392.515,- ribu atau naik 1.018,51%.

3. Laporan Arus Kas

Keterangan 30 Sept 2020 _{(tidak diaudit)}30 Sept 2019 ₂₀₁₉31 Desember ₂₀₁₈

Kas Bersih Diperoleh dari/(Digunakan untuk)

Aktivitas Operasi (204.648.106) (293.783.689) (308.824.384) (363.571.644)

Aktivitas Investasi (4.308.767) (8.841.728) (10.746.272) (5.455.658)

Aktivitas Pendanaan 153.469.848 325.826.620 325.633.843 60.379.005

Arus Kas dari Aktivitas Operasi

Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan selama 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar (Rp204.648.106),- ribu mengalami penurunan sebesar Rp89.135.582,- ribu atau turun 30,34% dibandingkan dengan periode yang sama pada tanggal 30 September 2019 yang sebesar Rp293.783.689,- ribu. Penurunan ini disebabkan karena adanya kenaikan aktivitas kas yang digunakan untuk simpanan dari nasabah sebesar Rp995.956.894,- ribu dan untuk simpanand dari bank lain sebesar Rp9.207.602,- ribu.

Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp308.824.384,- ribu. Mengalami penurunan sebesar Rp54.747.260,- ribu atau turun 15,06% dibandingkan tahun lalu dimana Perseroan menggunakan arus kas bersih untuk aktivitas operasi sebesar Rp363.571.644,- ribu. Penurunan arus kas bersih tersebut terutama disebabkan karena penurunan Simpanan Nasabah Rp1.205.255.916,- ribu atau 165,44%.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp363.571.644,- ribu. Mengalami penurunan sebesar Rp661.823.999,- ribu atau turun 221,90% dibandingkan tahun lalu dimana Perseroan menggunakan arus kas bersih untuk aktivitas operasi sebesar Rp298.252.355,- ribu. Penurunan arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi tersebut terutama disebabkan karena penurunan Simpanan dari bank lain Rp33.663.761,- ribu atau turun 30,33%.

Arus Kas Dari Aktivitas Investasi

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi selama 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp4.308.767,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp4.532.960,- ribu atau 51,27% dibandingkan periode yang sama pada tanggal 30 September 2019 arus kas bersih yang digunakan aktivitas investasi adalah sebesar Rp8.841.728,- ribu. Hal tersebut terutama disebabkan adanya penurunan asset tetap sebesar Rp1.422.400,- ribu.

(14)

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp10.746.272,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp5.290.614,- ribu atau 96,97% dibandingkan periode tahun sebelumnya dimana pada periode 31 Desember 2018 arus kas bersih yang digunakan aktivitas investasi adalah sebesar Rp5.455.658,- ribu. Hal tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dalam perolehan aset tetap sebesar Rp6.943.065,- ribu atau naik sebesar 97,50%.

Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp5.455.658,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp6.035.011,- ribu atau turun 52,52% dibandingkan periode tahun sebelumnya dimana pada periode 31 Desember 2017 arus kas bersih yang digunakan aktivitas investasi adalah sebesar Rp11.490.669,- ribu. Hal tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan dalam penjualan aset tetap sebesar Rp1.351.820,- ribu dan penurunan pada hasil perolehan aset tetap sebesar Rp3.430.911,- ribu

Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan

Kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan selama 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp153.469.848,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp172.356.772,- ribu atau 52,90% dibandingkan periode yang sama pada tanggal 30 September 2019 arus kas bersih yang diperoleh aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp325.826.620,- ribu. Hal tersebut terutama disebabkan turunnya kas bersih yang diperoleh dari penyetoran modal dimana sebelumnya adalah sebesar Rp327.588.220,- ribu menjadi hanya Rp150.003.941,- ribu.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp325.633.842,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp265.254.837,- ribu atau 439,32% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan tersebut disebabkan adanya tambahan setoran modal sebesar Rp260.975.427,- ribu atau naik 391,78%.

Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp60.379.005,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp49.878.585,- ribu atau 475,02% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan tersebut disebabkan adanya tambahan setoran modal sebesar Rp56.112.373,- ribu yang diimbangi dengan adanya dan pembayaran dividen sebesar Rp5.763.771,- ribu.

1. Rasio-Rasio Penting Perseroan

a. Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (CAR)

Permodalan Perseroan cukup kuat dengan CAR 36,91% dan rasio jumlah modal inti (Tier 1) terhadap total modal sebesar 97,61%. Rasio Car sebesar diatas melebihi batas penyediaan modal minimum yang ditetapkan oleh Bank Indonesia/Otoritas Jasa Keuangan, yaitu sebesar 9% (sembilan persen) sampai dengan kurang dari 10% (sepuluh persen) dari Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) untuk Bank dengan Profil Risiko Peringkat Komposit 2 (dua), sesuai dengan hasil peniliaian sendiri Perseroan per 30 September 2020. Rasio permodalan diatas juga menunjukkan bahwa Bank ke depannya masih mempunyai potensi dalam aktivitas penyaluran dana kepada sektor usaha dan cadangan modal untuk dapat meng-cover risiko kerugian yang timbul sebagai dampak meningkatnya aktivitas bisnis di masa mendatang.

b. Imbal Hasil Aset (ROA)

Berturut-turut ROA Perseroan per tanggal 30 September 2020, 31 Desember 2019 dan 2018 adalah masing-masing sebesar 0,06%; 0,37% dan -2,83%.

Semakin besar ROA maka semakin besar tingkat keuntungan Perseroan dan semakin baik pula posisi Perseroan dari sisi penggunaan aset demikian pula sebaliknya. Kenaikan ROA Perseroan disebabkan karena kenaikan laba sebelum pajak yang cukup signifikan dibandingkan dengan rata-rata aset. Sedangkan pada tahun 2019 Perseroan mengalami keuntungan.

c. Imbal Hasil Ekuitas (ROE)

Berturut-turut ROE Perseroan per tanggal 30 September 2020, 31 Desember 2019 dan 2018 adalah masing-masing sebesar 0,28%; 2,27% dan -22,73%. Kenaikan rasio imbal hasil ekuitas Perseroan menunjukkan laba bersih sepanjang 2018 sampai dengan 2019 mengalami kenaikan dibandingkan dengan rata-rata modal inti.

(15)

d. Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO)

Perbandingan beban operasional terhadap pendapatan operasional dipakai untuk mengetahui sejauh mana pencapaian efisiensi yang dilakukan Perseroan. Berturut-turut BOPO per tanggal 30 September 2020, 31 Desember 2019 dan 2018 adalah masing-masing sebesar 96,68%; 97,24% dan 122,97%.

e. Loan to Funding Ratio (LFR)

Manajemen mempunyai kebijakan dan strategi terkait penetapan tingkat LFR yang paling optimal, sesuai dengan Ketentuan Bank Indonesia LFR maksimal sampai dengan 110. Tingkat posisi LFR Perseroan per tanggal 30 September 2020, 31 Desember 2019 dan 2018 adalah masing-masing sebesar 96,71%; 94,14% dan 107,66%. Kondisi LFR tersebut menunjukkan bahwa Perseroan mampu mengoptimalkan dana-dana yang dihimpun dan kemudian disalurkan kepada masyarakat.

Dengan menjaga posisi LFR di tingkat 90% menunjukkan jumlah dana pihak ketiga yang dihimpun Persero tidak seluruhnya disalurkan ke dalam pemberian kredit. Perseroan masih menyisakan sekitar 10% untuk menjaga likuiditas Perseroan.

Hal ini menunjukkan bahwa likuiditas Perseroan senantiasa terpelihara seiring dengan peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan dari tahun ke tahun dimana peningkatan kredit tersebut terutama didanai oleh simpanan nasabah pihak ketiga.

Faktor-faktor yang harus dipertimbangkan untuk penetapan tingkat LFR yang optimal, Perseroan melakukan : • Memelihara pertumbuhan atau ekspansi kredit yang tidak berlebihan.

• Meningkatkan dana pihak ketiga, baik dana pihak terkait maupun dana yang berasal dari masyarakat

• Capital Expenditure

Pembelian aset tetap (capital expenditure) Perseroan per tanggal 30 September 2020, 31 Desember 2019 dan 2018 adalah masing-masing sebesar Rp 7,3 miliar; Rp14,1 miliar dan Rp7,1 miliar. Dengan capital expenditure tersebut diatas, total aset tetap Perseroan pada tanggal 30 September 2020; 31 Desember 2019 dan 2018 menjadi masing-masing sebesar Rp101.306 juta; Rp87.886 juta dan Rp83.206 juta. Pembelian capital expenditure sebagian besar berupa pengeluaran untuk pembelian kendaraan kantor, sarana danprasana kantor. Sumber pendanaan untuk pembelian aset tersebut berasal dari laba operasi Perseroan.

Dengan adanya pembelian aset tetap tersebut diatas membuat kinerja Bank mernjadi meningkat, dimana pada akhirnya dapat meningkatkan laba Perseroan.

TATA CARA PEMESANAN SAHAM

Persyaratan Pemesanan dan Pembelian Saham yang diuraikan di bawah ini dapat berubah sewaktu-waktu apabila terdapat peraturan-peraturan KSEI yang baru.

Dalam rangka PUT IV Perseroan telah menunjuk PT Ficomindo Buana Registrar sebagai Pengelola Pelaksanaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan dalam rangka PUT IV sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan PUT IV PT Bank Yudha Bhakti Tbk No. 12 tanggal 29 Januari 2021 dan Akta yang dibuat dihadapan Dr. Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan.

1. Pemesan yang berhak

Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 26 Maret 2021 pukul 16.00 WIB berhak untuk membeli saham baru dalam rangka PUT IV ini dengan ketentuan bahwa setiap pemilik sebanyak 14 (empat belas) saham lama mempunyai hak untuk memesan 3 (tiga) saham baru dengan harga pelaksanaan Rp300,- (tiga ratus Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan pembelian.

Pemesan yang berhak melakukan pembelian saham baru adalah:

• Para Pemegang Saham Perseroan yang memiliki HMETD yang sah dan tidak dijual/dialihkan kepada pihak lain dan pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau dalam kolom endorsement pada Sertifikat Bukti HMETD, atau

• Pemegang HMETD yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.

Pemesan dapat terdiri dari perorangan dan/atau Badan Hukum Indonesia maupun Asing, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal.

(16)

2. Distribusi HMETD

• Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 hari kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 29 Maret 2021.

• Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan HMETD atas nama Pemegang Saham.

Para Pemegang Saham yang beralamat di Jakarta, Bogor, Tangerang dan Bekasi (Jabotabek) dapat mengambil HMETD, Prospektus dan Formulir lainnya di BAE yang ditunjuk Perseroan pada setiap hari kerja dan jam kerja dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan foto kopinya serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri.

Perseroan akan mengirimkan paket HMETD, Prospektus dan formulir lainnya kepada para pemegang saham yang berada diluar Jabotabek melalui Pos Tercatat, hanya bila ada permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan. Perseroan tidak akan mengirimkan paket tersebut diatas kepada para pemegang saham yang beralamat di Amerika Serikat sehubungan dengan peraturan United States Securities Act 1933 No. 5 yang berlaku di Negara tersebut.

3. Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD

Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan dan dapat dilakukan mulai tanggal 30 Maret 2021 sampai dengan 6 April 2021 pada hari kerja dan jam kerja (Senin s/d Jumat) pukul 09.00 – 15.00 WIB.

a. Para Pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI (scriptless) yang bermaksud melaksanakan haknya untuk membeli saham yang dikeluarkan Perseroan berdasarkan HMETD yang dimilikinya dapat mengajukan permohonan pelaksanaan haknya melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola efeknya. Selanjutnya Perusahaan Efek/Bank Kustodian harus memberikan instruksi pelaksanaan pemesanan pembelian saham dalam rangka HMETD tersebut kepada KSEI dengan peraturan dan prosedur operasional yang telah ditetapkan KSEI.

Untuk dapat memberikan instruksi pemesanan pembelian saham tersebut maka Perusahaan Efek/Bank Kustodian harus telah memenuhi ketentuan sebagai berikut:

• Pemegang HMETD harus telah memiliki dana yang cukup untuk sejumlah HMETD yang akan dilaksanakannya pada saat mengajukan permohonan tersebut.

• Kecukupan HMETD dan dana tersebut harus telah tersedia di dalam Rekening Efek yang melakukan pemesanan pembelian saham.

• Perusahaan Efek/Bank Kustodian harus telah membuka sub account untuk pemegang HMETD yang akan melakukan pemesanan pembelian saham.

Pada hari kerja berikutnya setelah Perusahaan Efek/Bank Kustodiran memberikan instruksi pelaksanaan pembelian saham, maka KSEI akan menyampaikan kepada BAE Perseroan. Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya berikut lampiran dokumen jati diri masing-masing Pemegang HMETD dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan serta menyerahkan asli bukti setoran pembayaran dananya kepada BAE.

HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan lewatnya batas waktu yang telah ditetapkan oleh Perseroan akan dihapuskan pencatatannya dalam Rekening Efek oleh KSEI. Untuk ini KSEI akan menyampaikan konfirmasi mengenai penghapusan pencatatan efek tersebut kepada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang bersangkutan. b. Para Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/HMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan

permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE yang ditunjuk Perseroan, yaitu:

BIRO ADMINISTRASI EFEK PT Ficomindo Buana Registrar

Wisma BumiPutera Floor M Suite 209 Jl. Jend. Sudirman Kav. 75

Jakarta 12910 Dengan membawa dokumen sebagai berikut:

• HMETD asli yang telah ditandatangani dan diisi lengkap.

• Bukti Pembayaran asli bank berupa bukti transfer/bilyet giro/cek/tunai/pemindahbukuan

• Surat Kuasa Asli yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000,- dilampiri dengan fotokopi KTP/SIM/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.

(17)

• Fotokopi KTP/SIP/Paspor/KITAS (untuk pemesan perorangan) yang masih berlaku atau fotokopi AD (bagi Badan Hukum/Lembaga) dengan lampiran susunan Direksi/Pengurus terbaru serta fotokopi identitas dirinya. • Apabila pemegang HMETD menghendaki saham hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka

permohonan pelaksanaan kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:

- Asli Surat Kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil pelaksanaan HMETD dalam penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa.

- Asli FPE yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan HMETD. Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS jika Pemegang HMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam penitipan KSEI.

Bilamana pengisian HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan pembelian saham ataupun persyaratan pembayaran sebagaimana tercantum dalam HMETD dan prospektus untuk pelaksanaan HMETD ini tidak dipenuhi oleh Pemegang HMETD, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.

4. Pemesanan Pembelian Saham Tambahan

Pemegang HMETD (diluar penitipan kolektif KSEI) dapat melakukan pemesanan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan dengan mengisi kolom Pemesanan Saham Tambahan yang telah disediakan pada HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (FPPS Tambahan) dalam kelipatan 100 (seratus).

Bagi Pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang bermaksud melakukan pemesanan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki, maka pemesanan saham tambahan harus dilakukan dengan cara mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian, dengan menyerahkan dokumen-dokumen seperti:

• Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar

• Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) yang dilakukan melalui C-BEST • Asli FPE yang telah diisi lengkap

• Asli Bukti Pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/Pemegang HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau dalam kolom endosemen pada HMETD dapat memesan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah hak yang dimiliki dengan mengisi FPPS Tambahan. Penolakan dapat dilakukan terhadap pemesanan yang tidak mematuhi petunjuk sesuai dengan yang tercantum dalam HMETD dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan. Pemesanan pembelian saham tambahan harus dilakukan dalam kelipatan 100 (seratus) saham. Pembayaran pemesanan pembelian saham tambahan sudah harus diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan selambat-lambatnya tanggal 8 April 2021.

5. Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan

Penjatahan pemesanan pembelian saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 9 April 2021 secara menurut jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang melakukan pemesanan pembelian tambahan berdasarkan harga pesanan. Penjatahan akan dilakukan dengan mengacu pada ketentuan POJK No. 32/2015. Penjatahan pemesanan pembelian saham tambahan akan diaudit sesuai dengan Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus. Perseroan akan menunjuk Akuntan yang terdaftar di OJK untuk melakukan pemeriksaan khusus mengenai pelaksanaan HMETD. Laporan hasil pemeriksaan mengenai kewajaran pelaksanaan tersebut akan disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan berakhir.

6. Persyaratan Pembayaran

a. Asli bukti pembayaran dari bank berupa bukti transfer bilyet/giro/cek/tunai.

Pembayaran pembelian pemesanan saham dalam rangka PUT IV harus dibayar penuh (full amount) dan mata uang Rupiah secara tunai, cek, bilyet giro atau pemindahbukuan/transfer pada saat pengajuan pemesanan pembelian saham dengan mencantumkan nama pemesanan dan No. HMETD dalam mata uang Rupiah kepada rekening Perseroan pada:

Bank Yudha Bhakti Kantor Pusat Operasional (KPO) Ac No. 0100025205