PEDOMAN
DIREKSI DAN KOMISARIS
Hal : 2 of 32
DAFTAR ISI
BAB I PENDAHULUAN
1.1 Tujuan Pedoman
1.2 Prinsip-Prinsip Corporate Govemance
1.3 Gambaran Umum Peran dan Tanggung Jawab Organ dalam Perusahaan
BAB II PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
2.1 Pemegang Saham
2.2 Hak Pemegang Saham
2.3 Akuntabilftas Pemegang Saham
2.4 Rapat Umum Pemegang Saham
2.5 Wewenang RUPS
2.6 Persiapan RUPS
2.6.1 Tempat
2.6.2 Undangan & Agenda Rapat
2.6.3 Risalah Rapat
2.7 Penyelenggaraan RUPS
2.7.1 Pimpinan Rapat
2.7.2 Pengambilan Keputusan
2.8 Pelaporan untuk RUPS
BAB III KOMISARIS
3.1 Pemilihan, Pengangkatan dan Pemberhentian Komisaris 12
3.1.1 Keanggotaan Komisaris 12
3.1.2 Kualifikasi Komisaris 12
3.1.3 Pemilihan dan Pengangkatan Komisaris 14
3.1.4 Masa Jabatan Komisaris 15
3.1.5 Pemberhentian Komisaris 15
3.2 Fungsi, Tugas, dan Tanggung Jawab Komisaris 16
3.2.1 Fungsi Komisaris 16
3.3 Hak dan Wewenang Komisaris 17
3.3.1 Hak Komisaris 17
3.3.2 Wewenang Komisaris 18
3.4 Kepatuhan Hukum 19
3.5 Rapat dan Pengambilan Keputusan 19
3.6 Hubungan Komisaris dengan RUPS 21
3.7 Remunerasi Komisaris 21
3.8 Benturan Kepentingan dan Independensi Komisaris 21
3.9 Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan 22
3.9.1 Program Pengenalan 22
3.9.2 Pengembangan Pengetahuan 22
BAB VI DIREKSI
4.1 Pemilihan, Pengangkatan, dan Pemberhentian Direksi 4.1.1 Keanggotaan Direksi
4.1.2 Kualifikasi Direksi
4.1.3 PemUihan dan Pengangkatan 4.1.4 Masa Jabatan Direksi
4.1.5 Pemberhentian Direksi
4.2 Fungsi, Tugas dan Tanggung Jawab 4.2.1 Fungsi Direksi
4.2.2 Tugas dan Tanggung Jawab Direksi (Direksi dan Dirut) 4.3 Hak dan Wewenang Direksi
4.4 KepatUtian. Hukum
4.5 Rapatdan Pengambilan Keputusan 4.6 Hubungan Direksi dengan Komisaris 4.7 Pengukuran Kinerja Direksi
4.8 Remunerasi Direksi
4.9 Benturan Kepentingan dan Independensi Direksi 4.10 Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan
Hal : 4 of 32
BAB I PENDAHULUAN
1.1. TUJUAN PEDOMAN
Pedoman Direksi dan Komisaris ini secara garis besar menggambarkan struktur organisasi dan peraturan serta tanggung jawab RUPS, Komisaris, dan Direksi dalam melaksanakan praktek-praktek
Good Corporate Governance (GCG) di lingkungan PT. Persero Batam berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
1.2. PRINSIP-PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE
Berikut ini prinsip-prinsip Corporate Governance yang diterapkan dalam pedoman ini:
TRANSPARANSI
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan, baik untuk internal perusahaan maupun ekstemal perusahaan.
Perusahaan akan mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang mengatur masalah keterbukaan informasi yang berlaku bagi perusahaan.
Transparansi juga mencakup hal-hal yang relevan dengan informasi yang dibutuhkan oleh publik berkaitan dengan produk, jasa, dan kegiatan operasional perusahaan yang secara potensial dapat mempengaruhi perilaku stakeholder.
AKUNTABILITAS
Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
Akuntabilitas berkaitan dengan pelaksanaan tugas dan wewenang yang dimiliki seseorang atau unit kerja dalam melaksanakan tanggung jawab yang dibebankan perusahaan. Akuntabilitas ini meliputi penjelasan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, pelaporan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, serta pertanggungjawaban atas pelaksanaan tugas dan wewenang tersebut.
RESPONSIBILITAS
Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
PT. Persero Batam dalam melaksanakan kegiatan usaha akan menjunjung tinggi etika bisnis,
memenuhi kewajiban kepada stakeholder sesuai dengan hukum yang berlaku, menghormati budaya
masyarakat setempat dimana perusahaan melakukan kegiatan usaha, dan berkeinginan kuat untuk memberikan kontribusi nyata kepada masyarakat.
KEMANDIRIAN
Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
KEWAJARAN
Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
1.3. GAMBARAN PERAN DAN TANGGUNG JAWAB ORGAN DALAM PERUSAHAAN
Berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas dan Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik
Negara tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN, maka struktur yang
digunakan oleh PT. Persero Batam adalah struktur dua tingkat (two tier structure). Struktur tersebut dapat di gambarkan sebagai berikut:
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris.
RUPS mempunyai hak untuk memperoleh semua informasi dari Komisaris dan Direksi yang berhubungan dengan kepentingan perusahaan dan atau Pemegang Saham.
KOMISARIS
Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perusahaan.
Komisaris bertanggungjawab untuk memonitor dan mengawasi kinerja Direksi, memberikan nasehat atau saran dan memastikan bahwa Direksi telah menjalankan tugasnya untuk kepentingan Stakeholder.
RUPS
Dewan Komisaris
Dewan Direksi
Hal : 6 of 32 Untuk menjalankan tugasnya secara efisien dan efektif, Komisaris dapat dibantu oleh beberapa Komite sesuai kebutuhan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
DIREKSI
Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Direksi bertanggungjawab atas manajemen perusahaan secara keseluruhan berkaitan dengan kepentingan dan sasaran perusahaan serta mewakili perusahaan ke luar dan ke dalam perusahaan. Direksi harus bertanggungjawab kepada Pemegang Saham atas tindakan mereka dalam mengelola perusahaan pada RUPS.
BAB II
PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
1.1. PEMEGANG SAHAM
Pemegang saham PT. Persero Batam adalah Pemerintah RI, dalam hal ini diwakili oleh Menteri Negara BUMN.
1.2. HAK PEMEGANG SAHAM
Hak pemegang saham harus dilindungi, agar Pemegang Saham dapat melaksanakan hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
Hak-hak tersebut antara lain :
1. Hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS.
2. Hak untuk memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara tepat waktu dan teratur.
3. Hak untuk menerima pembagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang
saham dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya.
4. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenaan penyelenggaraan RUPS, antara lain :
a. Panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS.
b. Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan agenda RUPS.
c. Keputusan RUPS yang diambil melalui prosedur yang transparan dan adil.
d. Risalah Rapat bagi pemegang saham yang memuat pendapat baik yang mendukung maupun yang tidak mendukung.
e. Sistem untuk menentukan gaji dan fasilitas bagi setiap anggota Komisaris dan Direksi, serta rincian mengenai gaji dan tunjangan yang diterima oleh anggota Komisaris dan Direksi yang menjabat.
f. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya menyangkut perusahaan yang dimuat dalam laporan
tahunan dan laporan keuangan.
5. Hak untuk memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai perusahaan, kecuali untuk
informasi dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak memberikannya.
1.3. AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM
Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
Hal : 8 of 32 Pemegang Saham yang memiliki kepentingan pengendalian di dalam perusahaan harus menyadari tanggung jawabnya pada saat ia menggunakan pengaruhnya atas manajemen perusahaan, baik dengan menggunakan hak suara mereka atau dengan cara lain.
Campur tangan dalam manajemen perusahaan yang melanggar hukum, harus ditanggulangi dengan cara meningkatkan keterbukaan dan akuntabilitas manajemen, serta pada akhimya harus diselesaikan melalui proses hukum yang berlaku.
1.4. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
RUPS merupakan salah satu cara berkomunikasi dengan Pemegang Saham. Jenis RUPS adalah RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.
1. RUPS Tahunan
RUPS Tahunan di selenggarakan sebanyak 2 (dua) kali dalam setahun, yaitu:
a. RUPS Tahunan Pertama adalah untuk menyetujui Laporan Tahunan dan mengesahkan perhitungan tahunan, serta menerima atau menolak pertanggungjawaban Komisaris dan Direksi berkaitan dengan kinerja keuangan tahun sebelumnya.
RUPS Tahunan pertama ini dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Direksi mengajukan Laporan Tahunan, pembagian keuntungan dan besamya dividen yang
dibayarkan kepada Pemegang Saham sekurangkurangnya 14 (em pat belas) hari sebelum RUPS Tahunan.
ii.Diselenggarakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
b. RUPS Tahunan kedua adalah untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) tahun buku berikutnya.
RUPS) Tahunan kedua dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Direksi mengajukan Usulan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) kepada Pemegang Saham sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS Tahunan. ii. Diselenggarakan selambat-lambatnya pada hari ketiga puluh bulan pertama setelah tahun
buku berikutnya dimulai.
iii. Jika sampai tanggal 30 (tiga puluh) Januari setelah tahun berikutnya usulan RKAP belum disahkan oleh RUPS, maka usulan RKAP itu dianggap di setujui.
Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan maka Pemegang Saham berhak memanggil sendiri RUPS tahunan atas biaya perusahaan setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukan perusahaan.
2. RUPS Luar Biasa
Ketentuan dalam RUPS Luar Biasa adalah :
2. Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Pemegang Saham.
Permintaan tertulis tersebut harus menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.
3. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk Menyelenggarakan RUPS Luar Biasa, setelah lewat jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima maka Pemegang Saham yang bersangkutan berhak memanggil sendiri rapat atas biaya perusahaan, setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perusahaan. Pelaksanaan rapat harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.
2.5. WEWENANG RUPS
Wewenang RUPS mencakup sebagai berikut:
1. Mengangkat dan memberhentikan setiap anggota Direksi dan Komisaris.
2. Menerima atau menolak pengunduran diri setiap anggota Direksi dan Komisaris.
3. Menentukan tugas dan tanggung jawab setiap anggota Direksi atau hak ini dapat dialihkan ke Komisaris.
4. Menyusun dan menetapkan remunerasi Komisaris dan Direksi.
5. Melakukan penilaian kinerja Komisaris dan Direksi.
6. Memutuskan penggunaan laba bersih perusahaan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan.
7. Memutuskan bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan dengan mengindahkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
8. Memutuskan perubahan Anggaran Dasar perusahaan. Perubahan Anggaran Dasar harus dibuat dengan akta notaris dan dalam Bahasa Indonesia.
9. Memutuskan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, sesuai dengan ketentuan Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
10.Memutuskan pembubaran perusahaan dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
11.Memutuskan eksternal auditor dari calon yang diajukan oleh Komisaris.
12.Melakukan pengesahan perhitungan tahunan yang diajukan oleh Direksi dan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu.
13.Melakukan persetujuan terhadap tindakan-tindakan Direksi yang dilakukan dengan
sepengetahuan Komisaris, tindakan-tindakan tersebut adalah :
a. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun diluar negeri.
b. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) perusahaan yang diperlukan dalam rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.
c. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.
d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau badan-badan lain.
Hal : 10 of 32 e. Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka pendek
yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS. f. Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang
mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.
g. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
h. Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan penghapusan persedian bar-ang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
14.Melakukan persetujuan atas perbuatan hukum Direksi dalam mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perusahaan dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain.
15.Memutuskan hal-hal lain yang telah diajukan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.
2.6. PERSIAPAN RUPS
2.6.1. Tempat
RUPS dilakukan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat perusahaan melakukan kegiatan usaha.
2.6.2. Undangan dan Agenda Rapat
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat, yang harus dikirim selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal rapat dan dalam hal yang mendesak jangka waktu panggilan tersebut dapat dipersingkat selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal rapat dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Panggilan RUPS harus mencantumkan hal-hal berikut : 1. Hari, tanggal, jam, tempat, dan agenda rapat.
2. Pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di kantor perusahaan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat dilakukan.
3. Laporan tahunan harus telah tersedia di kantor perusahaan.
Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir dalam rapat, maka pemanggilan terlebih dahulu tidak menjadi syarat dan dalam rapat itu dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan sedangkan RUPS dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah republik indonesia.
2.6.3. Risalah Rapat
Ketentuan dalam risalah rapat adalah :
1. Dari segala hal mana yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat berita acara
rapat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan Pemegang Saham yang hadir dalam rapat.
2. Penandatanganan risalah rapat ini tidak perlu dilakukan apabila berita acara rapat dibuat dalam bentuk Akta Notaris.
3. Berita acara rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.
2.7. PENYELENGGARAAN RUPS
2.7.1. Pimpinan Rapat
Ketentuan dalam Pimpinan Rapat adalah :
1. RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.
2. Dalam hal Direktur Utama tidak, ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat dipimpin oleh seorang anggota Direksi.
3. Dalam hal semua anggota Direksi tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat dipimpin oleh seorang anggota Komisaris.
4. Dalam hal semua anggota Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat dipimpin oleh dan dari antara mereka yang hadir.
2.7.2. Pengambilan Keputusan
Ketentuan dalam Pengambilan keputusan adalah :
1. Pemegang Saham dapat diwakilkan oleh Pemegang Saham lain dengan surat kuasa.
2. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
3. Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa
mengadakan RUPS dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
2.8. LAPORAN UNTUK RUPS
Dalam RUPS tahunan pertama, Direksi mengajukan :
1. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut untuk mendapatkan pengesahan rapat. 2. Laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya perusahaan, hasil yang telah dicapai, perkiraan
mengenai perkembangan perusahaan di masa yang akan datang, kegiatan utama perusahaan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan perusahaan untuk mendapatkan persetujuan rapat.
Dalam RUPS tahunan kedua, Direksi mengajukan Usulan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang memuat tentang :
1. Rencana Kerja, Sasaran Usaha, Strategi Usaha, Kebijakan Perusahaan dan Program
Kerja/Kegiatan.
2. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan.
3. Proyeksi keuangan perusahaan
Hal : 12 of 32
BAB III KOMISARIS
3.1. PEMILIHAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN KOMISARIS 3.1.1. Keanggotaan Komisaris
Keanggotaan Komisaris meliputi :
1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.
2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris
3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.
3.1.2. Kualifikasi Umum
Anggota Komisaris PT. Persero Batam harus memenuhi kualifikasi umum sebagai berikut: a. Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
b. Mampu melaksanakan perbuatan hukum.
c. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
d. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
e. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
f. Memiliki integritas dan moral, yang ditunjukkan dengan tidak pemah terlibat dalam : i. Perbuatan tidak jujur, yaitu dengan melakukan perbuatan rekayasa dan praktek-praktek
menyimpang pada tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan.
ii. Perilaku tidak baik, yaitu perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, memberikan keuntungan kepada pribadi calon di tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, dan pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat.
g. Memiliki kompetensi teknis, yang ditunjukkan dengan memiliki : i. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT. Persero Batam.
ii. Kemampuan untuk melakukan pengawasan strategis dalam rangka pengembangan usaha PT. Persero Batam
iii. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu
fungsi manajemen
iv. Berdedikasi dalam melakukan tugasnya.
h. Antar anggota Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
j. Berusia tidak melebihi 60 tahun ketika akan menjabat anggota Komisaris PT. Persero Batam.
k. Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan dengan PT. Persero Batam atau bersedia mengundurkan diri jika terpilih sebagai anggota Komisaris PT. Persero Batam.
l. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan
dilarang untuk menduduki jabatan anggota Komisaris PT. Persero Batam, kecuali telah mendapatkan ijin RUPS dan sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. m.Calon anggota Komisaris dapat berasal dari :
i. Mantan anggota Direksi PT. Persero Batam.
ii. Seorang pejabat 1 level dibawah Direksi pada PT. Persero Batam. iii. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan.
3.1.3. Pemilihan dan Pengangkatan Komisaris
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan komisaris adalah :
1. Pemegang Saham akan membentuk Tim Evaluasi yang bertugas untuk melakukan
penjaringan dan pengujian atas calon Komisaris.
2. Semua calon kandidat Komisaris harus memenuhi kualifikasi yang telah ditetapkan. 3. Pemilihan anggota Komisaris dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan
(fit & proper test) secara transparan dan akuntabel terhadap para kandidat oleh Tim Evaluasi dan atau Lembaga Profesional.
4. Direksi PT. Persero Batam akan menetapkan calon Komisaris berdasarkan hasil fit & proper test yang dilakukan oleh Tim Evaluasi dan atau Lembaga Profesional.
5. Direksi PT. Persero Batam menyampaikan calon Komisaris terpilih kepada Pemegang Saham untuk merekomendasi dan menyetujui calon Komisaris tersebut.
6. Dalam hal Pemegang Saham belum atau tidak memberikan rekomendasi dalam kurun waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya calon Komisaris terpilih, maka Pemegang Saham dianggap telah menyetujuinya.
7. Direksi PT. Persero Batam menyampaikan calon Komisaris terpilih kepada Menteri BUMN melalui Sekretaris Kementerian BUMN untuk mendapatkan persetujuan.
8. Dalam hal Menteri BUMN belum atau tidak memberikan persetujuan dalam kurun waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya rekomendasi, maka Menteri BUMN dianggap telah menyetujui usulan tersebut.
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Komisaris PT. Persero Batam mengacu pada Peraturan Pemerintah RI Nomor : 45 tahun 2005 dan Peraturan Menteri BUMN No. PER-01/MBU/2006.
3.1.4. Masa Jabatan Komisaris
Ketentuan mengenai masa jabatan Komisaris adalah :
1. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dan dapat dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk dapat memberhentikan para anggota Komisaris sewaktu-waktu .
Hal : 14 of 32
2. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS
untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
3. Jabatan anggota Komisaris berakhir apabila :
a. Kehilangan kewarganegaraan Indonesia.
b. Mengundurkan diri.
c. Tidak lagi memenuhi persyaratan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
d. Meninggal dunia.
e. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
f. Dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan. g. Tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik. h. Masa jabatannya telah berakhir.
3.1.5. Pemberhentian Komisaris
Ketentuan dalam pemberhentian komisaris adalah :
1. Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Anggota Komisaris tersebut tetap dimintakan pertanggungjawaban atas pelaksanaan tugasnya sejak pengangkatan sampai penetapan pengunduran dirinya pada RUPS berikutnya.
2. Apabila oleh suatu sebab, jabatan anggota Komisaris lowong, maka dalam jangka 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi kelowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan mengenai kualifikasi Komisaris.
3. Seorang anggota Komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS
(jika anggota Komisaris tersebut menyalahi Anggaran Dasar atau peraturan perusahaan lainnya). Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan itu. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari harus diadakan RUPS untuk memutuskan apakah pemberhentian dilakukan sementara atau secara permanen, dimana anggota Komisaris diberi kesempatan untuk mengadakan pembelaan.
4. Jika RUPS tidak dapat diadakan dalam waktu 30 hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara dibatalkan.
5. Apabila seorang anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan anggota Komisaris lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lain.
6. Pada keadaan dimana terdapat tambahan anggota Komisaris, maka masa jabatan anggota Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhimya masa jabatan anggota Komisaris lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lainnya.
3.2. FUNGSI, TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS 3.2.1. Fungsi Komisaris
Fungsi Komisaris meliputi :
2. Komisaris mengawasi tindakan Direksi dan memberikan nasehat kepada Direksi jika dipandang perlu oleh Komisaris.
3. Komisaris memantau efektifitas praktek good corporate governance yang diterapkan perusahaan.
4. Komisaris memastikan bahwa perusahaan telah melaksanakan fungsi dan tanggung jawab
sosialnya dan memperhatikan kepentingan berbagai pihak yang berkepentingan terhadap perusahaan.
5. Komisaris melakukan telaah dan memberikan co-approval mengenai sasaran strategik perusahaan, serta rencana keuangan dan operasi sebelum disetujui oleh Pemegang Saham pada RUPS.
3.2.2. Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris meliputi :
Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, Komisaris harus mematuhi Anggaran Dasar dan Peraturan Perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.
Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris meliputi :
1. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam menjalankan perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi .
2. Melaksanakan pengawasan terhadap Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) serta Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya kepada Pemegang Saham.
3. Mengikuti perkembangan kegiatan perusahaan, dan dalam hal perusahaan menunjukan gejala kemunduran, segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh.
4. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang
Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta perubahan/tambahannya, laporan keuangan tahunan, laporan berkala dan melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS.
5. Memberikan laporan kepada RUPS secara berkala (triwulan,tahunan) serta pada setiap waktu yang diperlukan mengenai perkembangan perusahaan dan hasil pelaksanaan tugasnya.
6. Meneliti, menelaah dan menandatangani laporan tahunan yang telah disiapkan oleh direksi sebelum disajikan dalam RUPS.
7. Mengawasi kualitas dan ketepatan pelaporan keuangan, termasuk kecukupan atas
pelaksanaan fungsi audit intemal dan ekstemal.
8. Melakukan telaah dan saran terhadap hasil audit atas laporan keuangan perusahaan.
9. Membina komunikasi yang efektif secara berkala dengan Pemegang Saham, Direksi, dan manajemen kunci perusahaan.
10.Memantau risiko-risiko strategis dan kecukupan dari sistem pengendalian risiko perusahaan dan memberikan saran terhadap kebijakan manajemen risiko jika diperlukan.
Hal : 16 of 32
3.3. HAK DAN WEWENANG KOMISARIS 3.3.1. Hak Komisaris
1. Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
2. Jika dianggap perlu, Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli atau konsultan untuk jangka waktu terbatas atas beban perusahaan.
3. Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi dan Direksi wajib memberikan penjelasan.
4. Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemberhentian sementara ini, harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasan.
b. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.
c. RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, oleh salah seorang anggota Komisaris lainnya dan apabila tidak ada seorang pun anggota komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.
d. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.
5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan perusahaan tidak
mempunyai seorang pun anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan untuk mengurus perusahaan. Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.
6. Tindakan-tindakan Direksi yang berhak di ketahui oleh Komisaris sebelum mendapatkan persetujuan RUPS adalah :
1) Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun diluar negeri.
2) Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perusahaan yang. diperlukan dalam rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.
3) Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.
4) Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau badan-badan lain.
5) Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka
pendek yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS,
6) Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.
7) Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
8) Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan
penghapusan persedian barang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
7. Komisaris dapat mempertimbangkan untuk membentuk komite-komite guna menunjang
pelaksanaan tugas Komisaris.
8. Komisaris dapat memperoleh perlindungan hukum dalam hal timbul tuntutan hukum berkaitan dengan kemungkinan kesalahan yang tidak disengaja dalam pelaksanaan tugasnya. Biaya yang terkait dengan perlindungan tersebut akan menjadi beban perusahaan.
3.3.2. Wewenang Komisaris
Wewenang Komisaris meliputi :
1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan
2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan
3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan
4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi 5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi
untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris
6. Mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu
7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar 8. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan
memperhatikan kemampuan perusahaan
9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu
10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu sesuai dengan ketentua Anggaran Dasar
11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang
dibicarakan
12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
3.4. KEPATUHAN HUKUM
Komisaris harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dalam melaksanakan tugasnya dan harus mengawasi agar Direksi juga mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
Hal : 18 of 32
3.5. RAPAT DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN
Untuk. menjalankan fungsi, tugas dan tanggungjawabnya Komisaris dapat menyelenggarakan rapat dengan ketentua sebagai berikut:
1. Rapat rutin Komisaris diadakan sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan, dimana komisaris dapat mengundang Direksi.
2. Anggota Komisaris harus menghadiri rapat Komisaris, secara fisik atau dalam kasus tertentu dapat menggunakan surat atau sarana komunikasi lainnya, sesuai dengan agenda yang telah ditetapkan.
3. Dalam hal rapat yang mengundang Ddireksi, peserta rapat selain Komisaris dan Direksi hanya dapat hadir atas undangan yang disepakati bersama antara Komisaris dan Direksi.
4. Selain rapat rutin, Komisaris dapat mengadakan rapat setiap waktu bilamana diangap perlu oleh seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan dari Pemegang Saham.
5. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau tempat kegiatan usaha perusahaan.
6. Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Komisaris dan mencantumkannya dengan jelas dalam risalah rapat Komisaris dimana tata tertib tersebut ditetapkan.
7. Panggilan rapat komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.
8. Panggilan Rapat Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Komisaris secara langsung maupun dengan surat tercatat, sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
9. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
10.Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, maka rapat Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang di pilih dari anggota Komisaris yang hadir.
11.Seorang anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat Komisaris hanya oleh seorang anggota Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
12.Rapat Komisaris adalah sah dan .berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari ½ (satu per dual bagian dari jumlah anggota Komisaris yang hadir atau diwakili dalam rapat.
13.Risalah rapat Komisaris harus dibuat untuk setiap rapat Komisaris dan dalam risalah rapat tersebut harus dicantumkan pendapat yang berbeda (dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Komisaris.
14.Setiap anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Komisaris, terlepas apakah anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat komisaris tersebut. 15.Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat,
setiap anggota Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris tersebut. Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/ atau perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan.
16.Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh perusahaan serta harus tersedia bila diminta setiap anggota komisaris dan direksi.
17.Sekretaris Komisaris bertanggung jawab untl.lk membantu mengatur dan mempersiapkan rapat,
menyiapkan dan membagikan agenda rapat, juga mendokumentasikan dan menyimpan risalah asli Rapat Komisaris sehingga tersedia bila diminta oleh komisaris.
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam proses pengambilan keputusan oleh Komisaris adalah : 1. Keputusan rapat Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara.
2. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Komisaris yang akan menentukan.
3. Setiap anggota komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota komisaris yang lain yang diwakilinya.
4. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan Lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
5. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap komisaris yang memiliki potensi untuk menghadapi benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam rapat untuk pemberian suara dalam rangka pembuatan keputusan atas masalah terkait. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah rapat Komisaris.
6. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Komisaris memberikan persetujuan mensEmai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
3.6. HUBUNGAN KOMISARIS DENGAN RUPS
Komisaris melaporkan kepada Pemegang saham Dalam RUPS mengenai :
1. Pelaksanaan rencana kerja perusahaan termasuk anggaran yang sudah di sahkan. 2. Penilaian kinerja Direksi.
3. Pemberian saran kepada Direksi mengenai setiap persoalan lainnya yang di anggap penting bagi pengurusan perusahaan.
4. Pengusulan auditor ekstemal kepada Pemegang Saham untuk ditetapkan dalam RUPS.
5. Melaporkan hal-hal lainnya yang dianggap penting kepada Pemegang Saham.
3.7. REMUNERASI KOMISARIS
Anggota Komisaris dapat diberi gaji dan atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS.
3.8. BENTURAN KEPENTINGAN DAN INDEPENDENSI KOMISARIS
Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Komisaris tidak boleh dipengaruhi oleh pihak lain. Sikap independensi komisaris diperlukan untuk menghindari penyalahgunaan wewenang dan pengambilan keputusan yang tidak akurat.
Benturan kepentingan terjadi ketika muncul perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi Komisaris.
Hal : 20 of 32 Untuk mempertahankan independensi dan menghindari benturan kepentingan, maka tindakan berikut tidak diperbolehkan yaitu :
1. Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil
keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota komisaris, yang ditentukan oleh RUPS.
2. Para anggota Komisaris dilarang. mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun
tidak langsung dari kegiatan perusahaan selain penghasilan yang sah. Akan tetapi, apabila benturan kepentingan berpotensi terjadi, maka :
1. Tiap anggota Komisaris yang mempunyai kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung dalam transaksi, kontrak atau usulan kontrak, dimana perusahaan menjadi salah satu pihak, maka diharuskan menyatakan kepentingannya dalam rapat Komisaris dan tidak berhak untuk ikut dalam pemungutan suara atau pengambilan keputusan dari transaksi tersebut.
2. Anggota Komisaris tidak berwenang mewakili perusahaan apabila terjadi perkara di depan pengadilan antara perusahaan dan anggota Direksi atau Komisaris.
3.9. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN PENGETAHUAN 3.9.1. Program Pengenalan
Anggota Komisaris yang baru, wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Komisaris Utama atau jika berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan berada pada Direktur Utama.
Program pengenalan dapat berupa presentasi, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan.
Program pengenalan tersebut meliputi :
1. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate govemance oleh perusahaan.
2. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.
3. Keterangan yang berkaitan dengan pendelegasian wewenang, audit intemal dan ekstemal, sistem dan kebijakan pengendalian intemal.
4. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris
3.9.2. Pengambangan Pengetahuan
Peningkatan pengetahuan sangat penting bagi Komisaris untuk mengikuti perkembangan terbaru dalam bidang manajemen, Jasa Pelabuhan, Kawasan Industri serta pengetahuan yang relevan dengan tugas-tugasnya.
Hal-hal yang perlu diperhatikan terkait dengan program pengembangan pengetahuan untuk Komisaris adalah :
1. Pengembangan pengetahuan merupakan bagian dari program peningkatan kompetensi bagi tiap Komisaris. Program tersebut ditujukan untuk menghilangkan kesenjangan kompetensi yang harus dimiliki oleh Komisaris.
2. Setiap anggota Komisaris dapat memutuskan atau meminta saran dari perusahaan (Sekretaris Perusahaan) sehubungan dengan pelatihan, seminar atau workshop termasuk masalah biaya.
3. Perusahaan (Sekretaris Perusahaan) dapat memberikan saran mengenai pelatihan yang belum termasuk dalam program Komisaris.
4. Rencana tahunan dari pengembangan diri yang berkelanjutan ini harus diajukan dan dibicarakan dalam Rapat Komisaris.
5. Setiap anggota Komisaris yang menghadiri seminar atau workshop sebaiknya
mengkomunikasikan hasil seminar kepada para anggota Komisaris lainnya dan atau Direksi.
Hal : 22 of 32
BAB IV DIREKSI
4.1. PEMILIHAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN DIREKSI 4.1.1. Keanggotaan Direksi
Keanggotaan Direksi meliputi :
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
2. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS)
4.1.2. Kualifikasi Direksi
Anggota Direksi PT. Persero Batam harus memenuhi kualifikasi sebagai berikut :.
1. Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan sesuai Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
2. Mampu melaksanakan perbuatan hukum.
3. Tidak pemah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
4. Tidak pemah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan. 5. Tidak pemah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun
sebelum pencalonan.
6. Antara para anggota Direksi dan anggota Direksi dengan anggota Komisaris tidak boleh ada hubungan kekeluargaan sedarah sampai dengan derajat ketiga, menurut garis keturunan kesamping atau hubungan semenda (menantu dan ipar).
7. Memiliki integritas dan moral, yang ditunjukkan dengan tidak pemah terlibat dalam: a. Perbuatan tidak jujur, yaitu dengan melakukan perbuatan rekayasa dan
praktek-praktek menyimpang pada tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. b. Perilaku tidak baik, yaitu perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak
memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, memberikan keuntungan kepada pribadi calon di tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, dan pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat.
8. Memiliki kompetensi tehnis, yang ditunjukkan dengan memiliki :
a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT. Persero Batam
b. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan PT. Persero Batam
c. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan
usaha PT. Persero Batam
d. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen.
e. Berdedikasi dalam melakukan tugasnya.
f. Menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya.
9. Memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya.
10.Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon/anggota legislatif.
11.Berusia tidak melebihi 55 tahun ketika akan menjabat anggota Direksi PT. Persero Batam
12.Para anggota Direksi tidak boleh merangkap jabatan sebagaimana tersebut dibawah ini: a. Direktur Utama atau Direktur Badan Usaha Milik Negara lainnya atau perusahaan
swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengelolaan perusahaan.
b. Jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam instansi/lembaga Pemerintah Pusat dan Daerah.
c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan pertentangan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan perusahaan yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan Peraturan Perundangundangan yang berlaku.
Untuk perangkapan jabatan Direksi yang tidak termasuk dalam ketentuan diatas atau untuk pengecualian atas ketentuan diatas ini diperlukan persetujuan dari RUPS.
13.Calon direksi dapat berasal dari :
a. Anggota direksi PT. Persero Batam
b. Seorang pejabat 1 level dibawah Direksi pada PT. Persero Batam
c. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan.
4.1.3. Pemilihan dan Pengangkatan Direksi
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Direksi adalah :
1. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham
2. Semua calon intemal harus memenuhi kualifikasi yang telah ditetapkan.
3. Calon anggota Direksi yang ditetapkan sebagai anggota Direksi adalah calon yang lulus seleksi melalui uji kelayakan dan kepatutan (fit &proper test) yang dilakukan oleh suatu Tim atau Lembaga Profesional yang ditunjuk oleh Menteri
4. Pemegang Saham menyampaikan calon Direksi terpilih kepada Menteri BUMN melalui
Sekretaris Kementerian BUMN untuk mendapatkan persetujuan.
5. Dalam hal Menteri BUMN belum atau tidak memberikan persetujuan dalam kurun waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya rekomendasi, maka Menteri BUMN dianggap telah menyetujui usulan tersebut.
6. Para calon Direksi terpilih menandatangani kontrak manajemen (management contract)
dengan Pemegang Saham sebelum ditetapkan sebagai anggota Direksi dalam RUPS. Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Direksi PT. Persero Batam mengacu pada Peraturan Menteri BUMN No. 45 tahun 2005.
4.1.4. Masa Jabatan Direksi
Ketentuan mengenai Masa Jabatan Direksi adalah :
1. Masa jabatan para anggota Direksi masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
2. Setelah masa jabatan berakhir, para anggota Direksi dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan oleh RUPS.
3. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :
a. Meninggal dunia
Hal : 24 of 32
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan (termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri)
4.1.5. Pemberhentian Direksi
Ketentuan mengenai pemberhentian Direksi adalah :
1. Anggota direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS
dengan menyebutkan alasannya.
2. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30
(tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan mengenai kualifikasi Direksi.
3. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara perusahaan diurus oleh Komisaris.
4. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri
5. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham
6. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung-jawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham
7. Seorang anggota Direksi dapat diberhentikan sementara oleh Komisaris dengan suara terbanyak jika anggota Direksi tersebut menyalahi Anggaran Dasar Perusahaan atau peraturan perusahaan lainnya. Pemberhentian harus diberitahukan kepada Direksi dan dalam waktu 30 (tigapuluh) hari, Komisaris harus mengadakan RUPS untuk memutuskan apakah pemberhentian dilakukan sementara atau secara permanen, dimana anggota Direksi dalam hal ini diberi kesempatan untuk mengadakan pembelaan. Rapat ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang ditunjuk oleh Pemegang Saham yang hadir dalam rapat.
4.2. FUNGSI, TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DIREKSI 4.2.1. Fungsi Direksi
Fungsi Direksi, yaitu:
1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
2. Direksi bertugas untuk mengelola perusahaan dan wajib mempertanggungjawabkan
pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham.
3. Melakukan pengawasan dan pengendalian secara umum atas jalannya perusahaan baik pada unit usaha, anak perusahaan maupun unit kerja pendukungnya.
Tugas dan tanggung jawab Direksi (Direksi dan Dirut)
Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya :
1. Setiap anggota direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran dan perhatian secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan PT. Persero Batam
2. Setiap anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran. 3. Setiap anggota Direksi harus memastikan bahwa perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai stakeholder sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
Tugas dan tanggung jawab Direksi meliputi :
1. Tugas Umum (Pokok)
Direksi berkewajiban :
a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan perusahaan sesuai dengan tujuan dan lapangan usahanya.
b. Bertanggungjawab untuk melakukan koordinasi, memonitor dan menjadi pemimpin dalam manajemen perusahaan serta menjalankan tugas dan tanggung jawab individu yang sesuai dengan tujuan dan kepentingan perusahaan.
c. Menyiapkan pada waktunya rencana pengembangan perusahaan, rencana kerja dan anggaran tahunan perusahaan termasuk rencana-rencana lainnya yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan perusahaan
d. Mengadakan dan memelihara tata buku dan . administrasi perusahaan sesuai dengan
kelaziman yang berlaku bagi suatu perusahaan.
e. Menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan, fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan.
f. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan
jalannya perusahaan, berupa laporan kegiatan perusahaan termasuk laporan keuangan baik dalam bentuk laporan tahunan maupun bentuk laporan berkala lainnya.
g. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini atau berdasarkan petunjuk RUPS.
Hal : 26 of 32
2. Tugas Khusus
DIREKTUR TAMA
Direktur utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.
DIREKSI
Tugas Khusus Direksi adalah :
a. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, maka seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.
b. Menyiapkan susunan organisasi perusahaan lengkap dengan uraian tugasnya.
c. Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Jangka Panjang (RJP) dalam jangka waktu 5 (lima) tahun yang memuat sekurang-kurangnya :
i. Evaluasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang sebelumnya.
ii. Posisi perusahaan pada saat penyusunan Rencana Jangka Panjang
iii. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJP.
iv. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja Rencana Jangka Panjang
d. Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP) yang memuat penjabaran tahunan dari Rencana Jangka Panjang yang meliputi sekurang-kurangnya :
1). Rencana kerja yang dirinci atas misi perusahaan, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan program kegiatan/kerja.
2). Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan. 3). Proyeksi keuangan perusahaan
4). Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS/Pemegang Saham.
e. Direksi wajib menyampaikan RJP yang telah ditandatangani bersama dengan
Komisaris, dan RKAP kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan.
f. Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan.
g. Memastikan bahwa perusahaan mempunyai penanganan yang tepat untuk
mengidentifikasi secara sistematis, mengukur dan mengelola risiko-risiko yang utama.
h. Memonitor seluruh risiko yang telah diidentifikasi.
i. Melakukan pengendalian risiko secara efektif yang mencakup : i. Informasi yang dapat dipertanggungjawabkan.
ii. Kepatuhan terhadap kebijakan rencana-rencana, prosedur dan hukum serta peraturan yang berlaku.
iii. Penyelamatan aset-aset.
iv. Penggunaan sumber daya yang ekonomis dan efisien.
v. Pencapaian sasaran dan tujuan operasional serta program-program yang telah dibuat.
vi. Menyiapkan struktur organisasi dengan rincian tugas dan tanggung jawab serta menunjuk personilnya.
12.2.HAK DAN WEWENANG DIREKSI
Hak dan Wewenang Direksi meliputi :
1. Direksi berhak mewakili perusahaan didalam maupun diluar pengadilan tentang segala hal dan
dalam segala kejadian, mengikat perusahaan dengan pihak lain dan pihak lain dengan perusahaan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan.
2. Tindakan-tindakan Direksi berikut ini harus mendapatkan persetujuan tertulis dari Komisaris untuk :
a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perusahaan (akan tetapi tidak termasuk mengambil uang Perusahaan di Bank).
b. Menerima pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional dari Bank atau lembaga keuangan lain.
c. Melepaskan dan menghapus piutang macet, persediaan mati dan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri sampai dengan 5 (lima) tahun.
d. Memberikan pinjaman jangka pendek atas nama Perusahaan.
e. Menjamin aktiva tetap dan aktiva lancar yang diperlukan dalam rangka melaksanakan penarikan kredit jangka pendek.
f. Menetapkan dan atau menyesuaikan struktur perusahaan.
g. Pengangkatan dan atau mutasi pejabat satu level dibawah Direksi.
h. Pengadaan barang dan jasa yang bernilai material signifikan bagi perusahaan. Aturan lebih lanjut diatur dalam kejadian perusahaan.
3. Tindakan-tindakan Direksi berikut ini hanya dapat dilakukan dengan sepengetahuan Komisaris dan setelah mendapat persetujuan dari RUPS, untuk:
a. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun diluar negeri.
b. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perusahaan yang diperlukan dalam rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.
c. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.
d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau
badan-badan lain.
e. Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS. f. Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang
mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.
g. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
h. Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan penghapusan persedian barang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
4. Perbuatan hukum Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS adalah :
Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perusahaan dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain.
Perbuatan hukum ini wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan perusahaan selambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.
Hal : 28 of 32 5. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau
kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.
6. Menetapkan kebijaksanaan dalam pimpinan dan pengurusan perusahaan.
7. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun, atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai perusahaan berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS.
8. Mengangkat dan memberhentikan pegawai perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian
perusahaan dan Peraturan Perundangan-undangan yang berlaku.
9. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili perusahaan di dalam maupun diluar pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seseorang atau beberapa pegawai perusahaan baik sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang atau badan lain.
10.Menjalankan tindakan-tindakan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun mengenai
pemilikan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
11.Direksi dapat mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan.
12.Mengambil segala keputusan dan tindakan yang dianggap perlu di dalam batas kewenangannya
untuk dapat menjalankan dan mengelola perusahaan sehari-hari dalam rangka mencapai tujuan perusahaan.
12.3.KEPATUHAN HUKUM
Dalam melaksanakan tugasnya Direksi bertanggungjawab mengemban tugas sesuai dengan posisi masing-masing berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku.
Memastikan bahwa seluruh kewajiban perusahaan terpenuhi sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan, RUPS dan Perundang-undangan yang berlaku.
Dalam menghadapi masalah hukum :
1. Apabila seorang anggota Direksi menjadi saksi terkait dengan kasus hukum perusahaan, maka biaya dalam rangka pemeriksaan menjadi beban perusahaan.
2. Apabila seorang anggota Direksi menjadi tersangka dalam kasus hukum perusahaan, biaya dapat ditanggung perusahaan dengan syarat :
a. Penunjukan pengacara dilakukan oleh perusahaan tanpa melibatkan pihak tersangka.
b. Jika tersangka tidak mau menggunakan pengacara yang ditunjuk oleh perusahaan, maka yang bersangkutan dapat menunjuk pengacara sendiri, dan biayanya menjadi beban pribadi. c. Jika tersangka bebas, maka biaya tersebut menjadi beban perusahaan, namun jika yang
bersangkutan menjadi terpidana, maka biaya menjadi beban pribadi.
3. Apabila seorang anggota Direksi dinyatakan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan setelah ada keputusan hukum pengadilan tetap, maka yang bersangkutan bertanggung jawab penuh secara pribadi dan semua biaya yang dikeluarkan dalam proses pengadilan ini akan menjadi beban pribadi.
12.4.RAPAT DAN PENGAMBILAN PERUSAHAAN
Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya Direksi harus mengikuti ketentuan-ketentuan berikut ini:
1. Rapat Direksi diadakan sekurang-kurangnya sekali sebulan atau setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan Pemegang Saham.
2. Agenda Rapat dengan Pemegang Saham dan/atau Komisaris harus disiapkan secara tertulis dan
diedarkan sekurang-kurangnya 2 (dua) hari sebelum rapat dimulai.
3. Panggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi.
4. Panggilan rapat Direksi harus disampaikan kepada setiap anggota Direksi selambat-lambatnya 1 (satu) hari sebelum rapat diadakan.
5. Panggilan rapat tertulis harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
6. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau tempat kegiatan usaha
Perusahaan.
7. Apabila semua anggota Direksi hadir, rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
8. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau
berhalangan, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang hadir. 9. Seorang anggota Direksi dapat diwakilkan dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi
lainnya berdasarkan surat kuasa.
10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
11. Direksi harus menetapkan tata tertib rapat Direksi dan mencantumkannya dengan jelas dalam risalah rapat Direksi dimana tata tertib tersebut ditetapkan.
12. Risalah rapat Direksi harus dibuat dan harus mencantumkan pula pendapat yang berbeda
(dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Direksi (bila ada).
13. Risalah rapat ditandatangani oleh ketua rapat Direksi dan oleh salah seorang anggota direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. Jika rapat dihadiri oleh anggota Komisaris/wakil Pemegang Saham, maka risalah rapat harus ditanda tangani oleh seorang wakilnya.
14. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, terlepas apakah anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut.
15. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah rapat Direksi kepada pimpinan Rapat Direksi tersebut.
Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas risalah rapat tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap risalah rapat Direksi yang bersangkutan.
16. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Komisaris dan Direksi.
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam proses pengambilan keputusan oleh Direksi adalah :
1. Pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi harus berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila pengambilan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara.
