CKRA dan Cokal memasuki Tahap Perjanjian Pelaksanaan Penawaran

(1)

T +61 7 3001 4100 E info@cokal.com.au Level 34, Riverside Centre, 123 Eagle Street, Brisbane QLD 4000 PO Box 7122, Brisbane QLD 4001 ABN 55 082 541 437 (ASX: CKA)

www.cokal.com.au

Page 1 of 6

1. Pada 28 April 2015, AUD setara dengan Rp 175 adalah sekitar $A0.017 per saham CKRA berdasarkan kurs 1 AUD = 10,253.40 IDR 2. PT. Sinarmas Sekuritas adalah anggota dari Bursa Efek Indonesia dan merupakan anak usaha dari perusahaan publik yang bergerak di

bidang keuangan yaitu, PT Sinar Mas Multiartha Tbk (JK:SMMA), yaitu yang juga merupakan bagian dari Sinar Mas Group, salah satu dari perusahaan konglomerat terbesar di Indonesia

PENGUMUMAN ASX 29 April 2015

CKRA dan Cokal memasuki Tahap Perjanjian Pelaksanaan Penawaran

PT Cakra Mineral Tbk (CKRA) and Cokal Limited (ASX:CKA) mengumumkan bahwa mereka telah mencapai tahap Perjanjian Pelaksanaan Penawaran atau disebut “Bid Implementation Agreement” dimana CKRA membuat penawaran atas pengambilalihan bersyarat untuk semua saham Cokal (“Penawaran”)

Pertimbangan Penawaran

Berdasarkan penawaran ini, pemegang saham Cokal akan diberikan pilihan pertimbangan yaitu pembayaran secara tunai ataupun saham, terdiri dari:

 (Pertimbangan berbasis saham) 10,327 Saham Cakra untuk setiap saham Cokal; atau  (Pertimbangan berbasis tunai) Senilai A$0.16 per saham Cokal.

Harga penutupan saham CKRA di Bursa Efek Indonesia adalah IDR 175 pada tanggal 28 April 2015 dan IDR 139 pada 26 Februari 2015 (menjadi tanggal terakhir di mana saham Cokal yang diperdagangkan di ASX sebelum pengumumam proposal pengambilalihan ini)

Pertimbangan nilai tunai Cokal berada di sekitar A$75.45 juta dan terdiri dari:

 Premium sebesar 81.8% dari harga terakhir diperdagangkan pada ASX per tanggal 28 April 2015 sebesar 8,8 cents; dan

 Premium sebesar 68.4% dari harga terakhir diperdagangkan pada ASX per tanggal 26 Februari 2015 (menjadi tanggal terakhir di mana saham Cokal yang diperdagangkan di ASX sebelum pengumumam proposal pengambilalihan ini) yaitu 9.5 cents

Pendanaan CKRA

CKRA bermaksud untuk mengumpulkan dana sebesar US$ 100 juta melalui skema rights issue yang sepenuhnya ditanggung (as a standby buyer) oleh PT. Sinarmas Sekuritas1 (Underwriter),

CKRA telah menyarankan Cokal bahwa diskusi berlangsung dengan baik dengan penjamin emisi yang diusulkan dan CKRA yakin dalam menjamin dukungan penjamin emisi yang diperlukan. Pada saat yang sama, CKRA telah menyarankan Cokal bahwa peningkatan modal yang diusulkan dan Penawaran adalah hal yang baru untuk sebuah perusahaan yang terdaftar di Indonesia dan bahwa ada kemungkinan isu regulasi baru yang akan perlu di diskusikan dengan instansi-instansi di Indonesia, pemegang saham di CKRA dan para investor.

Dasar Rasional dari Penawaran

CKRA adalah perusahaan berbasis investasi di Indonesia dan khususnya bergerak pada industri pertambangan mineral. Saat ini perusahaan sedang menjalankan bisnis melalui anak perusahaannya yang berkaitan dengan pertambangan bijih besi dan memproduksi pasir zircon. Saat ini juga dalam proses dalam pengembangan operasional besi nikel.

CKRA memiliki keinginan untuk membangun sumber daya Indonesia dan perusahaan pengolahan mineral dan secara aktif mencari peluang untuk mengakuisisi perusahaan dengan aset dasar yang baik dan manajemen yang kuat serta memberikan kemampuan finansial dan dukungan perusahaan untuk mengembangkan aset ini menjadi arus kas yang positif.

(2)

29 April 2015 Page 2 of 6

CKRA bekerjasama dan didukung oleh PT. Sinarmas Sekuritas yang merupakan bagian dari Sinar Mas Group, salah satu perusahaan konglomerat terbesar diIndonesia, yang memiliki reputasi yang cukup diperhitngkan di Indonesia dan substansi keuangan.

Tujuan CKRA untuk Cokal adalah untuk mengembangkan aset tambang yang berkelanjutan dan menciptakan nilai pada para pemegang saham serta memaksimalkan keuntungan pemegang saham. “Prioritas utama CKRA untuk Cokal adalah untuk mendukung secara finansial dan dukungan perusahaan untuk membawa proyek batubara kokas BBM ke dalam tahap produksi” pernyataan Presiden Direktur PT Cakra Mineral Tbk. Bpk Boelio Muliadi.

"Kami percaya bahwa sumber daya manusia di Cokal mampu menjalankan kegiatan operasional perusahaan sehingga tidak diperlukan ada nya perubahan yang signifikan. Peran kami sebagai perusahaan investasi adalah bukan untuk mengoperasikan tetapi untuk membiayai dan menciptakan nilai di setiap investasi”, katanya.

"Dewan Direksi dan manajemen Cokal adalah aset berharga baik dari segi pengembangan dan operasional untuk proyek BBM serta untuk kredibilitas CKRA sebagai calon pengembang dan operator asset pertambangan”.

Penawaran CKRA juga memberikan beberapa manfaat kepada para pemegang saham Cokal termasuk:

 Premium yang signifikan terhadap nilai saat ini dari saham Cokal dan nilai sebelum diterimanya usulan indikatif CKRA di Februari 2015.

 Kemampuan untuk menerima baik saham CKRA atau uang tunai sesuai situasi pribadi masing – masing pemegang saham Cokal.

 Jika pertimbangan berbasis saham diterima, kemampuan untuk berpartisipasi dalam pengembangan proyek BBM dan memperoleh paparan di sektor energi dan sumber daya di Indonesia umumnya melalui identifikasi, pengembangan, kepemilikan dan pengoperasian proyek sumber daya di masa depan dalam sumber daya alam di area tersebut

Penawaran yang didukung oleh Para Manajemen Cokal

Setiap Direksi Cokal bermaksud dengan suara bulat merekomendasikan tawaran kepada pemegang saham Cokal dan menerima Penawaran yang terkait seluruh saham Cokal yang mereka kontrol, dengan tidak adanya proposal superior dan tergantung pada penyelesaian uji kepuasan CKRA serta tawaran nya.

Entitas terkait dengan kontrol Direksi Cokal ', secara agregat, jumlah sekitar 25,31% dari modal saham yang diterbitkan Cokal ini.

Rincian lain dari Penawaran

Kondisi yang ditawarkan CKRA meliputi:

 Minimum 90% pemegang saham Cokal menyetujui;

 Kepuasan persyaratan yang berkaitan dengan usulan Rights Issue CKRA termasuk melindungi kesepakatan underwriting dan memperoleh persetujuan dari para pemegang saham CKRA dan persetujuan peraturan di Indonesia;

 Tidak ada hal yang ditetapkan Cokal yang dapat merugikan transaksi ini;

(3)

 Persetujuan oleh Otoritas Umum di Indonesia dan lainya untuk mengijinkan

Penawaran untuk tidak ada transaksi material di kemudian hari, pelepasan dan aksi korporasi yang dapat dilakukan oleh Cokal;

 Tidak ada force majeure yang mempengaruhi perubahan yang merugikan Cokal; dan  Semua opsi saham yang dimiliki Cokal akan dibatalkan sebelum akhir Periode

Penawaran. CKRA harus menawarkan untuk memperoleh atau membatalkan semua opsi saham Cokal dalam pertimbangan sebagai berikut:

Jumlah Opsi Saham

Tanggal Berakhir

Harga Exercise Harga Opsi Sekarang (Cents/Saham) Nilai Total A$ 1 10.000.000 24/02/2019 0,126 0,091853 918.530 2 25.000.000 06/02/2019 0,13 0,090205 2.255.125 3 15.000.000 27/08/2018 0,20 Setuju untuk menyerah --- 4 900.000 12/04/2015 0,75 Nil telah berakhir ---

5 50.000 29/06/2015 1,00 Nil ----

6 5.000.000 05/09/2015 3000000 @1,10 Nil ---- 2000000 @1,50 Nil ---- 7 350.000 12/10/2016 0,75 0,002758 965 8 1.600.000 12/04/2015 0,20 Nil telah berakhir --- 9 4.000.000 11/07/2017 0,214 0,048983 195.932 10 6.800.000 11/07/2017 0,25 0,041952 285.274

Jika CKRA menyatakan Penawaran untuk bebas dari kondisi, Cokal akan segera memiliki hak untuk mencalonkan Direksi Peter Lynch, Domenic Martino dan Agus Widjojo untuk masuk ke dalam dewan Direksi CKRA.

Cokal juga telah setuju untuk “no shop and no talk” sampai berakhirnya periode Penawaran, patuh pada pengecualian pemegang kepercayaan yang memungkinkan untuk mempertimbangkan proposal yang mampu bersaing.

Cokal akan diharuskan membayar biaya “break fee” berjumlah $250,000 kepada CKRA dalam kondisi tertentu, termasuk dimana Cokal menerima (atau rekomendasi para direksi Cokal) proposal yang bersaing. Sama hal nya, CKRA diharuskan membayar $250,000 “break fee” kepada Cokal apabila CKRA gagal memenuhi kewajibannya.

Salinan dari Bid Implementation Agreement terlampir. Jadwal Timetable

Jadwal indikatif berikut menunjukkan langkah-langkah regulasi penting di Indonesia. CKRA menyadari bahwa di bawah undang-undang Australia, Penawaran harus dilakukan dalam waktu 2 bulan dari

(4)

tanggal pengumuman. Patuh terhadap hal tersebut dan persyaratan hukum lainnya, namun, jadwal berikut menunjukan seluruhnya dan CKRA berhak untuk beragam peristiwa penting dan tanggal tanpa pemberitahuan dan tidak ada jaminan bahwa satu atau lebih tanggal atau acara akan berlangsung pada waktu tertentu

Tanggal pengumuman 29 April 2015

CKRA memperoleh penjaminan emisi untuk rights issue 27 Mei 2015 CKRA mengirimkan Pernyataan Penawaran untuk Pemegang Saham Cokal dan

Penawaran terbuka

27 Juni 2015 CKRA memperoleh persetujuan dari peraturan untuk melanjutkan rights issue 15 Juli 2015 CKRA melakukan Pendaftaran dari otoritas - proses persetujuan Rights issue sudah

lengkap

30 Juli 2015

Audit Rights issue – dana pasti 14 Agustus 2015

Penutupan penawaran (kecuali diperpanjang) 15 Agustus 2015

CKRA akan memulai proses regulasi dan tata kelola di Indonesia untuk melakukan Rights Issue dan membuat penawaran umum. Informasi lebih lanjut mengenai Penawaran CKRA, termasuk waktu penerimaan dan rincian lainnya, akan diberikan dalam Pernyataan penawaran CKRA.

Cokal telah disarankan oleh Pengacara Thomson Geer pada aspek Australia terkait dengan penawaran tersebut. Peter Lynch Executive Chairman plynch@cokal.com.au +62 821 1001 0009

IKHTISAR PROYEK

Produksi IUP Proyek Batubara BBM meliputi area seluas 14,980 hektar. Proyek ini terletak

bersebelahan dengan Proyek Juloi BHP Biliton.

Wilayah operasi Proyek BBM dikategorikan sebagai

kawasan Hutan Produksi (HP). Kawasan Hutan Produksi adalah area yang telah ditentukan oleh Pemerintah Indonesia sebagi kawasan yang diperbolehkan untuk aktivitas kehutanan dan pertambangan yang dikelola perusahaan setempat dan perusahaan multinasional.

Wilayah IUP BBM dilintasi oleh aliran Sungai Barito dan memiliki banyak indikasi singkapan

batubara

”bright”. Berdasarkan analisis conto inti pemboran batubara memperlihatkan bahwa

batubara BBM adalah batubara kokas kelas premium dengan kadar abu yang rendah, kandungan

sulfur rendah dan Fosfor sangat rendah, serta Crucible Swell Number("CSN") dengan nilai 9 pada

umumnya.



Estimasi Total Jumlah Sumberdaya Batubara di area BBM adalah sekitar 266,6 juta ton, yang

terdiri atas 19.5 juta ton Terukur, 23.1 juta ton Terunjuk dan 224 juta ton Tereka. Estimasi

Sumberdaya ini dilaporkan sesuai dengan kaidah Kode JORC 2012 *

(5)



Klasifikasi produk komoditas Sumberdaya Batubara BBM dapat dibagi menjadi 90% Coking

Coal dan 10% PCI

SELESAI

Tentang Cokal Limited

Cokal (ASX:CKA) adalah perusahaan yang terdaftar di Australia dengan tujuan menjadi produsen batubara metalurgi global. Cokal memiliki lima proyek di Kalimantan Tengah dan satu proyek di Kalimantan Barat (yang memiliki tiga ijin eksplorasi). Indonesia yang dianggap prospektif untuk batubara metalurgi. Cokal juga telah menandatangani kerjasama untuk eksplorasi batubara dengan Tanzoz Resource Company Limited untuk eksplorasi batubara di Tanzania dan perjanjian kerjasama dengan Mozambique Government Mining Corporation, EMEM untuk eksplorasi batubara kokas pada kawasan batubara yang sedang berkembang di Mozambique.

Pernyataan Masa Depan

Laporan ini meliputi pernyataan masa depan. Seringkali, pernyataan masa depan dapat digeneralisasikan dengan menggunakan kata-kata proyeksi seperti “mungkin”, “akan”, “mengharapkan”, “berniat”, “rencana’, “estimasi”, “antisipasi”, “kelanjutan”, dan “bimbingan” atau kata lain yang sama dan mungkin termasuk,tanpa batasan laporan terkait dengan rencana, strategi dan tujuan manajemen, produksi yang diperkirakan atau tanggal dimulainya konstruksi dan biaya yang diharapkan atau hasil produksi. Pernyataan masa depan dalam rilis ini termasuk dalam hal tersebut, namun tidak terbatas pada modal dan estimasi biaya operasi serta analisis ekonomi dari studi tersebut.

Pernyataan masa depan pada dasarnya memiliki resiko yang diketahui dan tidak diketahui, ketidakpastian dan faktor-faktor lain yang dapat menyebabkan hasil aktual, kinerja dan prestasi perusahaan yang berbeda dalam hasil material dimasa mendatang, kinerja atau prestasi. Faktor yang relevan mungkin termasuk, namun tidak terbatas pada perubahan harga komoditas, fluktuasi valuta asing dan kondisi ekonomi secara umum, peningkatan biaya dan permintaan input produksi, spekulasi dari sifat dasar eksplorasi dan pengembangan proyek, termasuk risiko dalam memperoleh lisensi dan izin yang diperlukan serta mengurangi jumlah atau nilai sumber daya atau cadangan, risiko politik dan sosial, perubahan kerangka peraturan di mana perusahaan beroperasi atau operasional di masa yang akan datang, kondisi lingkungan termasuk kondisi cuaca ekstrim, rekrutmen dan retensi pegawai, masalah hubungan industrial dan gugatan.

Pernyataan masa depan didasarkan pada asumsi keyakinan perusahaan dan manajemen yang baik yang berkaitan dengan keuangan, pasar, peraturan dan lingkungan terkait lainnya yang ada dan mempengaruhi bisnis dan operasional perusahaan di masa depan. Perusahaan tidak memberikan jaminan bahwa asumsi dalam pernyataan masa depan berdasarkan sesuatu yang terbukti kebenarannya, atau bahwa bisnis perusahaan atau operasional tidak akan terpengaruh dengan cara materi tersebut atau faktor lain yang tidak diramalkan atau yang akan datang oleh perusahaan atau manajemen atau di luar kendali perusahaan.

Meskipun Perusahan telah berusaha untuk mengidentifikasi faktor-faktor yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang tercantum dalam pernyataan masa depan, mungkin ada faktor lain yang menyebabkan hasil aktual, prestasi, pencapaian atau peristiwa tidak seperti yang diantisipasi, diperkirakan atau dimaksudkan, dan banyak hal yang di luar kendali perusahaan. Dengan demikian, pembaca diingatkan untuk tidak menempatkan kepercayaan yang tidak semestinya terhadap pernyataan masa depan.

Pernyataan masa depan dalam rilis ini diberikan pada tanggal penerbitan saja. Tunduk pada kewajiban yang berkelanjutan menurut hukum yang berlaku atau bursa saham yang relevan dalam daftar peraturan, dalam memberikan informasi ini perusahaan tidak berkewajiban untuk memperbaharui atau memperbaiki pernyataan masa depan atau untuk menyarankan perubahan dalam peristiwa, kondisi atau keadaan di mana pernyataan tersebut didasarkan.

Pernyataan Pihak yang Berkompeten

Perkiraan Jumlah Sumber Daya Batubara telah diumumkan pada tanggal 29 Januari 2015, berjudul "Cokal Mengumumkan Pernyataan Sumber Daya JORC Terbaru untuk Bumi Barito Mineral (BBM) Proyek". Informasi

(6)

dalam laporan yang berkaitan dengan Sumber Daya Mineral didasarkan pada informasi yang dihimpun oleh Yoga Suryanegara yang merupakan Anggota dari Institut Australia untuk Pertambangan dan Metalurgi dan karyawan penuh waktu dari Cokal Limited. Pak Suryanegara adalah seorang ahli geologi yang berkualitas dan memiliki pengalaman yang cukup yang relevan dengan gaya mineralisasi dan tipe deposit yang dipertimbangkan dan kegiatan yang ia lakukan, untuk memenuhi syarat sebagai pihak yang berkompeten sebagaimana didefinisikan pada tahun 2012 Edisi "Kode Australasia untuk Pelaporan Hasil Eksplorasi, Sumber Daya Mineral dan Cadangan Bijih”

Perusahaan menegaskan bahwa tidak mengetahui adanya informasi terbaru atau data yang secara material mempengaruhi informasi termasuk pengumuman yang dibuat pada tanggal 29 Januari 2015 dan bahwa semua asumsi material dan parameter teknis yang mendasari perkiraan dalam pengumuman yang dibuat pada 29 Januari 2015 tetap berlaku dan tidak berubah secara materi.

Informasi dalam laporan ini berkaitan dengan hasil eksplorasi berdasarkan informasi yang dihimpun oleh Patrick Hanna yang merupakan rekan dari Institut Australia untuk Pertambangan dan Metalurgi dan merupakan konsultan (melalui Hanna Consulting Services) ke Cokal Limited. Pak Hanna adalah seorang ahli geologi yang berkualitas dan memiliki pengalaman yang cukup yang relevan dengan gaya mineralisasi dan tipe deposit yang dipertimbangkan dan kegiatan yang mereka melakukan, untuk memenuhi syarat sebagai Pihak yang kompeten sebagaimana didefinisikan dalam Edisi 2012 dari "Kode Australasian untuk pelaporan Hasil Eksplorasi, Sumber Daya Mineral dan Cadangan Bijih