NOTARIS
DAN
PEJABAT PEMBUAT AKTA TANAH (PPAT)
DEDE MUNAJAT, SH.
JAKARTA PUSAT
SK. NO. 153/BGR/2001 TGL 8 Januari 2001
JL. CIDENG TIMUR NO 31, JAKARTA PUSAT
16155
Telephone : (0251) 8211564, Fax : (0251) 8217261
AKTA
PERSEROAN TERBATAS
PT. BHINNEKA JAYA ENGINEERING
TANGGAL : 15 FEBRUARI 2001
NOMOR : 059/2001
AKTE NOTARIS
PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
Nomor : 059/2001
Pada hari ini, Senin, tanggal lima belas bulan Februari tahun dua ribu satu (15-02-2001)--- ---Menghadap kepada saya, Dede Munajat, SH, notaris di Bogor, dengan dihadiri oleh para saksi yang saya, notaris kenal dan akan disebutkan pada bagian akhir akta ini:
--1. Ir. Prabowo Susetyo M.T. Pengusaha, bertempat tinggal di JL.SUNGAI SAMBAS 3
NO. 016 JAKARTA SELATAN
---
--- ---2. Agus Rahardjo S.T, DEA. Pengusaha, bertempat tinggal di Jl. Kemuning Raya No. 1 Kelurahan Utan Kayu Utara, Kec. Matraman – Jakarta Timur,---
---
---Nama dan tempat kedudukan---Pasal 1.---Perseroan Terbatas ini bernama : PT. BHINNEKA JAYA ENGINEERING, ---berkedudukan di Jalan Letjen Haryono, MT Kav. 62 Wisma Korindo Lt. 5 Jakarta ,dengan cabang-cabang dan atau perwakilan-perwakilan di tempat-tempat lain yang dianggap perlu oleh Direksi.
--- ---Maksud dan tujuan---Pasal 2.---Maksud dan tujuan perseroan ini ialah untuk membuka dan menjalankan perusahaan kontraktor, diantaranya bidang-bidang : ---konstruksi bangunan sipil, bangunan jalan, bangunan mekanikal elektrikal serta jasa kontraktor di bidang teknik lainnya, segala sesuatu itu dalam arti kata seluas- luasnya.--- --- ---Waktu---Pasal 3.---Perseroan ini dimulai pada saat anggaran dasarnya ini mendapat pengesahan dari yang berwajib, dengan mengindahkan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam pasal 51 Kitab Undang-Undang Hukum Perniagaan dan didirikan untuk waktu tujuh puluh tahun berturut-turut lamanya. ---
Rp100.000,00 (seratus ribu rupiah). Dari saham-saham tersebut, telah diambil/ditempatkan oleh para pendiri, yaitu : ---
1. Ir. Prabowo Susetyo M.T. sebanyak 43.700 (empat puluh tiga ribu tujuh ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp6.370.000.000,00 (empat milyar tiga ratus tujuh puluh juta rupiah); ---
---2. Agus Rahardjo S.T, DEA. sebanyak 33.300 (sepuluh ribu lima ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp3.330.000.000,00 (tiga milyar tiga ratus
tiga puluh juta rupiah);
---
---Saham-saham yang belum diambil/ditempatkan akan dikeluarkan menurut kebutuhan modal kerja dan syarat-syarat yang ditetapkan oleh Direksi asal saja dengan harga dibawah dari.---Dalam waktu sepuluh tahun terhitung mulai hari ini semua saham harus telah dikeluarkan, kecuali jika waktu tersebut diperpanjang oleh yang berwajib atas permohonan Direksi. Apabila oleh perseroan diputuskan hendak dikeluarkan saham-saham baru yang masih dalam simpanan, maka dalam waktu satu bulan setelah Direksi mengumumkan keputusannya itu mereka yang telah mempunyai saham dalam waktu satu bulan setelah Direksi mengumumkan keputusannya itu mereka yang telah mempunyai saham dalam perseroan ini diberi hak untuk membeli terlebih dahulu saham-saham yang akan dikeluarkan itu, masing-masing menurut perbandingan banyaknya saham-saham yang telah mereka miliki ---
berikut talon untuk menerima seperangkat tanda penerimaan keuntungan yang baru. Surat-surat saham tersebut diberi nomor urut, yaitu dari Nomor 0001 sampai dengan Nomor 100.000 ditandatangani oleh Direksi dan oleh Komisaris, sedangkan surat tanda penerimaan keuntungan dan talon yang disertakan kepada saham-saham tersebut mempunyai nomor yang sama dengan saham-saham yang bersangkutan.--- Perseroan hanya mengakui seorang saja sebagai pemilik dari setiap saham, yaitu yang bersangkutan dalam buku daftar saham.--- Apabila ada satu saham yang oleh karena pewaris atau suatu sebab lain menjadi kepunyaan beberapa orang, maka mereka diwajibkan menunjuk seorang kuasa diantara mereka sendiri atau orang lain sebagai wakil dan hanya kepada wakil ini saja diberikan hak-hak untuk bertindak
sebagai pemilik
saham.---Pemilikan dari suatu saham atau lebih dengan sendirinya secara hukum membawa kewajiban untuk mentaati anggaran dasar ini dan keputusan-keputusan yang sah dalam rapat umum para pemilik saham. Setiap surat saham harus memuat keterangan, bahwa hanya Warga Negara Indonesia atau Badan Hukum yang didirikan dan menurut hukum Indonesia saja yang boleh memilikinya, yaitu selaras apa saja yang ditetapkan dalam pasal 8. ---
jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Direksi untuk setiap kali terjadinya kehilangan itu. Tentang pengeluaran duplikat-duplikat karena kehilangan harus diumumkan dalam Berita Negara dan atau surat kabar harian yang terbit ditempat kedudukan perseroan. Ongkos-ongkos yang bersangkutan itu harus dibayar oleh yang bersangkutan.---
--- ---Direksi diwajibkan menyelenggarakan buku daftar saham sebaik-baiknya. --- Setiap pemilik saham atau wakilnya berhak untuk melihat buku daftar saham pada waktu kantor perseroan dibuka. ---
---Pasal 8.---Hanya Warga Negara Indonesia atau Badan Hukum yang didirikan dan menurut Hukum Indonesia saja yang boleh memiliki saham-saham dari perseron ini. --- Penjualan atau pemindahan hak secara apapun dari suatu saham kepada orang yang bukan Warga Negara Indonesia atau bukan Badan Hukum yang dimaksud adalah tidak sah dan tidak berharga terhadap perseroan. Apabila suatu saham yang oleh karena kematian atau sebab lain dari pemiliknya beralih kepada orang yang bukan Warga Negara Indonesia atau bukan Badan Hukum yang dimaksud itu, maka orang yang menerima peralihan itu dalam waktu satu tahun setelah kematian pemilik asalnya atau terjadinya sebab peralihan itu diwajibkan memindahkan saham itu kepada Warga Negara Indonesia atau badan yang dimaksud.---Jika kewajiban itu tidak dipenuhi dan lagi jika Direksi berpendapat bahwa atau Badan Hukum yang menerima pemindahan itu sebenarnya hanya dipakai namanya saja, maka keuntungan atas saham itu ditahan dan tidak boleh dibayarkan dan atas saham itu juga tidak boleh dikeluarkan suara. ---
saham untuk waktu yang tidak ditentukan lamanya, akan tetapi mereka setiap waktu dapat diberhentikan oleh rapat tersebut, sedangkan anggota Direksi juga meskipun tidak dipecat untuk sementara (diskors) terlebih dahulu oleh Dewan Komisaris. --- Kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris dapat diberikan gaji bulanan serta tunjangan-tunjangan lainnya yang besarnya ditetapkan olehpara pemilik saham. --- Anggota Direksi untuk tindakan-tindakan tertentu atas tanggung-jawabnya sendiri dapat mengangkat seorang kuasa atau lebih dengan kekuasaan-kekuasaan
yang ditetapkan secara
tertulis.---
---Pasal 10.---Direktur, mewakili Direksi dan oleh karena mewakili perseroan, baik diluar maupun di dalam Pengadilan serta berhak untuk melakukan segala tindakan pengurusan dan pemilikan, mengadakan perjanjian dan persekutuan kerja sama dengan badan maupun perseorangan, atas nama dan untuk kepentingan perseroan secara tetap maupun sementara, demikian dengan pembatasan-pembatasan, bahwa untuk : ---
---a) Meminjam atau meminjamkan uang atas nama perseroan ; ---
---b) Membeli atau menjual harta tetap untuk – atau atas nama perseroan ;
---c) Mempertanggungjawabkan kekayaan perseroan ; dan ---
yang tidak perlu dibuktikan terhadap pihak luar), maka tugas dan kewajibannya dilakukan oleh salah seorang anggota direksi lainnya.---
---Pasal 11.---Apabila anggota Direksi meninggal dunia atau meletakkan jabatannya, maka dalam waktu satu bulan setelah terjadinya lowongan itu, harus diadakan rapat umum para pemilik saham untuk mengisi lowongan itu. Apabila perseroan dari sebab apapun juga tidak mempunyai Direksi, maka dalam waktu satu bulan setelah kejadian itu, harus diadakan rapat umum para pemilik saham untuk mengangkat Direksi baru dan perseroan ini untuk sementara waktu akan diurus dan dikemudikan oleh seorang Komisaris atau orang yang ditunjuk oleh (para) Komisaris.--- ---Pasal 12.---Dewan Komisaris mempunyai hak dan kewajiban untuk mengawasi pekerjaan Direksi. --- ---Dewan Komisaris berhak setiap waktu masuk kedalam gedung-gedung dan pekarangan-pekarangan yang dipakai oleh perseroan serta memeriksa buku-buku, surat-surat, persediaan uang dan barang-barangnya. ---Direksi diwajibkan memberikan keterangan-keterangan yang diminta oleh Dewan Komisaris.
suara sebagai pemilik saham. ---Rapat itu dipimpin oleh Komisaris dan jika Komisaris tidak hadir digantikan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya dan jika tidak ada anggota Dewan Komisaris yang hadir, oleh salah seorang dari-dan diangkat oleh para hadirin.--- Apabila rapat tersebut tidak diadakan dalam waktu satu bulan setelah dilakukan pemecatan sementara itu, maka pemecatan itu menurut hukum batal. ---
---Pembukuan dan tanggung jawab---Pasal 13.---Tahun buku perseroan ini berjalan dari tanggal 1 Januari sampai dengan 31 Desember. Pada akhir dari setiap tahun buku, untuk pertama kalinya pada akhir bulan Desember tahun seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh, buku-buku perseroan harus ditutup dan dibuat neraca dan dibuat perhitungan laba rugi yang selambat-lambatnya empat belas hari sebelum rapat umum para pemilik saham diadakan, harus diletakkan di kantor Perseroan untuk diperiksa oleh para pemilik saham. ---Pengesahan neraca dan perhitungan laba rugi oleh rapat umum para pemilik saham berarti pemberi pengelepasan tanggung jawab terhadap Direksi dan (para) Komisaris untuk segala pekerjaan dan tindakan yang dilakukan oleh mereka jabatannya
masing-masing mengenai tahun lalu.
---
---Rapat Umum Tahunan---Pasal 14.---Setiap tahun selambat-lambatnya dalam bulan juli, untuk pertama kalinya dalam bulan Agustus seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh, harus diadakan rapat
umum tahunan pemilik saham.
---Dalam rapat umum itu dibicarakan :
a. Uraian Direksi mengenai keadaan perseroan dan hasil-hasil yang dicapai
mengenai tahun lalu ;
---
---b. Neraca dan perhitungan laba rugi mengenai tahun lalu ; dan ---
---c. Hal-hal yang diajukan oleh Direksi (para) Komisaris dan para pemilik saham. --
----Usul-usul dari para pemilik saham hanya dapat dimasukkan dalam acara, jika diminta dengan surat kepada Direksi oleh seorang pemilik saham atau lebih yang masing-masing atau bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya seperempat bagian dari saham-saham yang telah dikeluarkan oleh perseroan dan surat itu harus diterima oleh Direksi pada suatu saat sehingga Direksi mempunyai cukup kesempatan untuk memberitahukan usul-usul itu kepada para pemilik saham, dengan mengingat tenggang waktu panggilan yang ditentukan dalam anggaran dasar ini untuk
mengadakan rapat pemilik saham.
---
---Apabila rapat umum yang diminta tidak diadakan Direksi dalam waktu satu bulan setelah surat permintaan itu diterima olehnya, maka yang memintanya berhak untuk mengadakan sendiri rapat itu, dalam rapat mana ketuanya akan dipilih
dari-dan oleh para hadirin.
---
---Panggilan Rapat---Pasal 16.---Rapat umum para pemilik saham harus diadakan ditempat kedudukan perseroan. --- Panggilan untuk mengadakan rapat umum, baik rapat umum tahunan maupun rapat umum luar biasa para pemilik saham harus diberitahukan dengan surat undangan yang dialamatkan kepada alamat terakhir yang tercatat dalam buku daftar saham atau iklan dalam dua buah surat kabar harian yang terbit di tempat kedudukan perseroan sekurang-kurangnya tujuh hari sebelum rapat itu diadakan. ---Dalam panggilan itu harus pula diberitahukan hari, tanggal, jam serta dimana rapat itu akan diadakan dan secara singkat acaranya. --- Apabila semua pemilik saham hadir atau diwakili, maka panggilan seperti tersebut dalam ayat kedua pasal ini tidak perlu dilakukan dan rapat dapat mengambil keputusan-keputusan yang sah asal saja diadakan di Wilayah Negara Republik Indonesia. ---
--- Dari apa yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat harus dibuat sebuah risalah yang dibubuhi tanggal dan ditandatangani oleh salah seorang pemilik saham yang hadir. ---Penandatanganan itu tidak perlu jika risalahnya dibuat oleh seorang notaris. ---
---Hak Suara---Pasal 18.---Apabila dalam anggaran dasar ini tidak ditetapkan cara lain, maka segala keputusan diambil dengan undian jika mengenai orang dan usul dianggap ditolak jika mengenai
soal-soal lain.
---Dalam rapat umum pemilik saham setiap saham memberikan hak untuk mengeluarkan satu suara.
--- ---Perwakilan dalam rapat harus dilakukan dengan surat kuasa, sidang anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta para pegawai perseroan pada umumnya tidak diperkenankan menjadi wakil dalam rapat umum para pemilik saham, teristimewa pada waktu pemungutan suara dilakukan dan suara yang dikeluarkan oleh mereka
sebagai kuasa adalah tidak sah.
---Ketua rapat berhak untuk meminta upaya surat-surat saham dan surat-surat kuasa untuk mengeluarkan suara diperlihatkan kepada rapat sebelum dimulai. ---Pemungutan suara tentang diri orang dilakukan dengan surat-surat kecil yang tidak ditandatangani dan tentang
soal-soal lain dengan lisan.
---
19.---Keuntungan bersih yaitu keuntungan kotor yang diperoleh setelah dikurangi dengan penghapusan-penghapusan, pajak-pajak dan pengeluaran-pengeluaran lainnya yang dianggap perlu, akan dibagikan dengan cara sebagai berikut : ---Untuk Direksi 10 % (sepuluh persen);
--- ---Untuk Dewan Komisaris sebesar 5 % (lima persen); ---Untuk dana social sebesar 5 % (lima persen); ---Untuk dana cadangan sebesar 20 % (dua
puluh persen),
---Sedangkan sisanya akan dibagikan kepada para pemilik saham menurut keputusan rapat umum para pemilik saham. ---Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan uang cadangan, maka kerugian itu akan dicatat pada perhitungan laba rugi dari tahun-tahun yang akan datang dan selama kerugian itu belum tertutup seluruhnya, maka perseroan dianggap tidak mempunyai keuntungan. ---Keuntungan yang telah dapat dibayar akan tetapi oleh yang berhak menerimanya tidak diambil dalam waktu lima tahun menjadi milik perseroan. --
---Dana Cadangan---Pasal 20. ---Oleh perseroan dapat diadakan dana cadangan untuk menutupi kerugian yang mungkin diderita pada suatu tahun yang besarnya akan ditetapkan oleh rapat umum
---Rapat tersebut dapat pula menentukan, bahwa dana cadangan itu baik sebagian maupun seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja atau keperluan-keperluan lain. ---Pengurusan dari dana cadangan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi. ---
---Perubahan Anggaran Dasar dan Pembubaran---Pasal 21. ---Untuk mengubah anggaran dasar ini, termasuk pula untuk memperbesar atau memperkecil modal perseroan, keputusan untuk memperkecil modal yang ditempatkan, memperpanjang waktu berdirinya perseroan atau membubarkan perseroan sebelum habis waktunya (hal mana guna kepentingan para kreditur harus diumumkan dalam Berita Negara dan salah satu surat kabar harian yang terbit ditempat kedudukan perseroan), hal yang dapat dilakukan dalam rapat umum para pemilik saham yang sengaja diadakan untuk maksud itu, dalam rapat mana harus hadir ataudiwakili sekurang-kurangnya dua per tiga dari jumlah saham yang dikeluarkan oleh perseroan dan keputusan-keputusan yang bersangkutan harus disetujui oleh sekurang-kurangnya oleh dua per tiga dari jumlah suara yang
dikeluarkan dengan sah.
yang terbit ditempat kedudukan perseroan, dalam pengumuman mana harus pula dimuat panggilan kepada kreditur. ---Direksi di bawah pengawasan (para) Komisaris diwajibkan melakukan penyelesaian
yang lain.
---
---Dari saldo penyelesaian tersebut setelah semua utangnya dilunasi terlebih dahulu dibayarkan kepada para pemilik saham untuk harga pokok saham-saham yang mereka miliki dan jika masih ada sisanya dibagikan kepada para pemilik saham menurut perbandingan harga saham yang mereka miliki. --- Selama penyelesaian belum berakhir, maka anggaran dasar ini pada suatu saat dimana kepada penyelesai diberikan pengelepasan tanggung jawab oleh rapat umum para pemilik saham. ---
---Aturan Penutup---Pasal 23.---Hal-hal yang tidak atau kurang cukup diatur dalam anggaran dasar ini diputuskan
oleh rapat umum pemilik saham.
---
---Pasal 24.---Menyimpang dari apa yang ditetapkan dalam Pasal 9, tentang cara pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, maka untuk pertama kalinya
diangkat sebagai:
---DIREK SI : ---Direktur : penghadap Agus Rahardjo S.T, DEA.-- --
---Komisaris : penghadap Bapak Ir. Prabowo Susetyo, M.T.
--- ---Pengangkatan-pengangkatan mana telah diterima baik oleh masing-masing yang bersangkutan dan akan diperkuat dalam rapat umum pemilik saham yang akan
diadakan untuk pertama kalinya.
---Direksi dan Komisaris baik masing-masing maupun bersama-sama diberi kuasa dengan hak menyerahkan kekuasan ini kepada orang lain untuk mengajukan permohonan kepada yang berwajib guna memperoleh pengesahan atas pendirian perseroan terbatas ini dan atas anggaran dasarnya, dengan diberi hak untuk mengadakan perbaikan-perbaikan dalam anggaran dasar ini yang ditetapkan oleh yang berwajib untuk mendapatkan pengesahan tersebut dan selanjutnya membuat serta menandatangani permohonan-permohonan dan akta-akta perbaikan, singkatnya untuk melakukan segala tindakan yang masih diperlukan tidak ada yang dikecualikan.
--- DEMIKIAN AKTA INI :
---Diselesaikan dan dilangsungkan di Bogor, pada hari dan tanggal tersebut di atas, dengan dihadiri oleh tuan Abdul Rizal, S.E, M.M. dan nona Syifa Nabila, ST, Kedua-duanya sebagai para saksi dan bertempat tinggal di Bogor. ---Setelah akta ini, saya notaris, bacakan kepada para
penghadap dan para saksi, maka pada ketika juga, para penghadap, para saksi dan saya, notaris, menandatangani. Dibuat dengan tidak memakai renvooi, baik coretan, tambahan maupun coretan serta gantiannya.
---Minta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna. ---Ditandatangani Oleh : 1. Ir. Prabowo Susetyo, M.T.--- --- ---2. Agus Rahardjo S.T, DEA.
saw
uu
S.T.--- ---5. Dede Munajat,
SH---Diberikan untuk SALINAN yang sama bunyinya. ---Jakarta Pusat, 15 Februari 2001 Notaris di Jakarta Pusat
