TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS

(1)

i

PT MANDALA MULTIFINANCE TBK Kegiatan Usaha Utama : Perusahaan Pembiayaan

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

KANTOR PUSAT

Jl. Menteng Raya No. 24 A-B, Jakarta Pusat 10340 Telp: (021) 2925 9955, Fax: (021) 2925 9950

Email: [email protected] Website: www.mandalafinance.com

KANTOR CABANG

Perseroan memiliki 270 kantor cabang dan 4 jaringan kantor pelayanan wilayah Jawa, Sumatra, Kalimantan, Sulawesi, Nusa Tenggara, dan Papua

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE TAHAP I TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp150.000.000.000,- (SERATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)

DAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE TAHAP II TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp315.000.000.000,- (TIGA RATUS LIMA BELAS MILIAR RUPIAH)

BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE TAHAP III TAHUN 2021 (“OBLIGASI”)

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 November 2021, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi yaitu tanggal 13 Agustus 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 6 Agustus 2024 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MENANDATANGANI AKTA JAMINAN FIDUSIA SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNG YANG DITUNJUK, SEHINGGA JAMINAN TERHADAP OBLIGASI SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI ATAU DALAM HAL TERJADI PENURUNAN HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI, DALAM JUMLAH SEBAGAIMANA TERSEBUT DALAM PERJANJIAN PEWALIAMANATAN.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (“RUPO”). PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMANA PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI PALING SEDIKIT MELALUI SITUS WEB PERSEROAN DAN SITUS WEB BURSA EFEK ATAU 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL .

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN YANG APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari:

PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) idA (Single A)

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan.

PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Sucor Sekuritas

EMISI OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Tambahan Informasi dan/atau Perbaikan Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 29 Juli 2021

TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS

INFORMASI INI MERUPAKAN TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS YANG TELAH DIUMUMKAN PADA TANGGAL 19 JULI 2021. INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT MANDALA MULTIFINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

(2)

1 JADWAL

Tanggal Efektif : 29 Juni 2020

Masa Penawaran Umum : 29, 30 Juli & 2 Agustus 2021

Tanggal Penjatahan : 4 Agustus 2021

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 6 Agustus 2021

Tanggal Distribusi Obligasi secara Elekronik : 6 Agustus 2021

Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 9 Agustus 2021

PENAWARAN UMUM NAMA OBLIGASI

Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2021.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.

JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI, JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO

Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan pada tahap ketiga adalah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari:

Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 November 2021, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi yaitu tanggal 13 Agustus 2022 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 6 Agustus 2024 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

JADWAL PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel berikut di bawah ini:

(3)

2

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

Seri A Seri B

1 6 November 2021 6 November 2021

2 6 Februari 2022 6 Februari 2022

3 6 Mei 2022 6 Mei 2022

4 13 Agustus 2022 6 Agustus 2022

5 - 6 November 2022

6 - 6 Februari 2023

7 - 6 Mei 2023

8 - 6 Agustus 2023

9 - 6 November 2023

10 - 6 Februari 2024

11 - 6 Mei 2024

12 - 6 Agustus 2024

Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Obligasi. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI

Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

JAMINAN

Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi.

Jenis benda Jaminan adalah Piutang Pembiayaan Konsumen untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan Fidusia.

Nilai benda Jaminan:

a. Nilai jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi; atau

b. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan menjadi idA- (single A minus) atau di bawahnya dari PT Pemeringkat Efek Indonesia atau yang setara dengan hasil pemeringkatan tersebut dalam hal pemeringkatan dilakukan oleh perusahaan pemeringkat selain PT Pemeringkat Efek Indonesia, maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan menjadi sekurang-kurangnya sebesar 80%

(delapan puluh puluh persen) dari Pokok Obligasi.

c. Penambahan Jaminan tersebut di atas harus dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan oleh Pemeringkat. Syarat-syarat dan ketentuan mengenai penambahan Jaminan tersebut tunduk pada Perjanjian Perwaliamanatan.

d. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat sejak ditandatanganinya akta Jaminan fidusia agar nilai Jaminan selalu sebesar sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi atau dalam jumlah sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi, dalam hal terjadinya penurunan pemeringkatan.

(4)

3

e. Apabila nilai Jaminan kurang dari 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi atau dalam hal terjadinya penurunan pemeringkatan dan nilai Jaminan kurang dari 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi, maka Perseroan berkewajiban menyetor kekurangannya tersebut dengan uang tunai.

f. Perseroan akan melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditunjuk Wali Amanat, dengan jumlah sebesar kekurangan nilai Jaminan tersebut. Penyetoran uang tunai tersebut dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak terjadinya kekurangan nilai Jaminan,sampai nilai Jaminan tersebut mencapai sekurangkurangnya 80%

(delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi.

Status Kepemilikan:

Piutang yang dijaminkan adalah Piutang Pembiayaan Konsumen milik Perseroan.

Pembebanan Jaminan Fidusia:

Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang- Undang Republik Indonesia No.42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia, tanggal 30 September 1999, pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta Jaminan Fidusia berupa Piutang Pembiayaan Konsumen dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris yang ditunjuk oleh Perseroan berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak dapat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Hak Pemegang Obligasi berdasarkan akta Jaminan Fidusia adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Sesuai dengan Peraturan OJK No.7/2017 dan Peraturan OJK No.49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).

Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-316/PEF- DIR/IV/2021 tanggal 5 April 2021 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahun 2020 Periode 1 April 2021 sampai dengan 1 April 2022 dan sebagaimana dikonfirmasi melalui Surat No. RTG-068/PEF-DIR/VII/2021 tanggal 6 Juli 2021 Perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2021 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:

idA (Single A)

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Peraturan OJK No.49/2020. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, selaku perusahaan pemeringkat efek Obligasi.

DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran Umum Obligasi ini.

WALI AMANAT

Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, (selanjutnya disebut sebagai "BRI") bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi

(5)

4

kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.

BRI sebagai Wali Amanat menyatakan (i) tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2021; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/2020 sesuai dengan Surat Pernyataan No.

No. 494-INV/TCT/TRU/07/2021 tanggal 16 Juli 2021.

BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, sesuai dengan Surat Pernyataan No. 493-INV/TCT/TRU/07/2021 tanggal 16 Juli 2021 sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 20/2020.

Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services

Gedung BRI II Lt.30 Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46

Jakarta 10210 - Indonesia Tel. (021) 5758144 / 5752362 Faksimili: (021) 2510316 / 5752444

HAK SENIORITAS ATAS HUTANG

Pada saat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia, Pemegang Obligasi mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang Obligasi mendapatkan hak untuk mengambil pelunasan Obligasi atas hasil eksekusi Jaminan tersebut secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan jumlah sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi, sedangkan sebesar 40% (empat puluh persen) dari Pokok Obligasi adalah paripassu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.

Perseroan mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen sesuai laporan keuangan Perseroan per 31 Maret 2021 adalah sejumlah Rp 1.374.718.160.848,- (satu trilliun tiga ratus tujuh puluh empat milliar tujuh ratus delapan belas juta seratus enam puluh ribu delapan ratus empat puluh delapan Rupiah).

Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah adalah selama Perseroan dapat menjaga rasio keuangan sebagaimana dimaksud Pasal 72 Peraturan OJK No. 35/2018.

PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri terhadap pembatasan- pembatasan dan kewajiban-kewajiban yang dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.

KELALAIAN PERSEROAN

Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.

(6)

5

Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai pembelian kembali diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang juga dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran Umum.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara, dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan sebagaimana dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah Denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah Denda tersebut diatas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%

(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat cara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/2014 yaitu :

(7)

6

1. Penawaran Umum Berkelanjutan akan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif;

2. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;

3. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk telah dipenuhi sesuai dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 22 April 2020 dan tanggal 13 November 2020 dan dari Laporan dari Kantor Akuntan Publik tanggal 23 April 2020. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 16 Juli 2021 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini;

4. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Penjelasan lebih lengkap mengenai penawaran umum dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.

PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.

Penjelasan lebih lengkap mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.

PERNYATAAN UTANG

Saldo liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar Rp 1.825.562 juta.

Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan adalah sebesar Rp 166.158 juta, yang terdiri dari utang obligasi dan utang bank. Utang-utang tersebut akan dibayar dengan dana yang diperoleh dari kas internal Perseroan.

Penjelasan lebih lengkap mengenai pernyataan utang dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir tanggal 31 Maret 2021 yang tidak diaudit dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2020 yang diaudit.

Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 dan 2019 , telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 30 April 2021 yang ditandatangani oleh Drs.

Irhoan Tanudiredja, CPA.

LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Maret 31 Desember

2021 2020 2019

ASET

Kas dan setara kas 327.333 476.595 54.272

(8)

7

2021 2020 2019

Piutang pembiayaan konsumen – setelah dikurangi penyisihan

kerugian penurunan nilai 3.650.202

3.454.379 4.402.457

Piutang lain-lain 23.768 22.192 20.745

Biaya dibayar dimuka 14.128 14.139 38.306

Uang muka 32.850 23.513 14.579

Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 174.810 177.857 167.840 Aset tak berwujud – setelah dikurangi akumulasi amortisasi 3.643 3.968 2.269

Aset pajak tangguhan – bersih 38.192 37.750 25.686

JUMLAH ASET 4.264.926 4.210.393 4.726.154

LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS Utang usaha

Pihak ketiga 50.695 62.392 92.647

Pihak berelasi 1.305 2.950 2.876

Akrual 49.744 38.274 50.170

Utang pajak 51.554 31.226 49.875

Utang lain-lain 33.952 38.008 14.449

Pinjaman 720.525 787.278 1.379.191

Utang obligasi 839.903 837.565 772.695

Liabilitas imbalan

pasca kerja 77.884 77.728 86.356

JUMLAH LIABILITAS 1.825.562 1.875.421 2.448.259

EKUITAS

Modal dasar – ditempatkan dan disetor penuh 132.500 132.500 132.500

Tambahan modal disetor – bersih 27.329 27.329 27.329

Penghasilan komprehensif lain (83.664) (83.664) (88.071)

Saldo laba

Ditentukan penggunaannya 26.500 26.500 26.500

Tidak ditentukan penggunaannya 2.336.699 2.232.307 2.179.637

JUMLAH EKUITAS 2.439.364 2.334.972 2.277.895

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.264.926 4.210.393 4.726.154

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam Jutaan Rupiah)

2021 2020 2020 2019

Pendapatan

Pembiayaan konsumen – bersih 384.040 462.741 1.515.488 1.724.267

Bunga bank 2.892 86 6.136 950

Lain-lain 11.714 7.635 39.591 20.502

Jumlah Pendapatan 398.646 470.462 1.561.215 1.745.719

Beban

Beban kepegawaian (99.571) (122.106) (507.897) (576.641)

Umum dan administrasi (47.392) (63.060) (198.567) (241.280)

Beban pendanaan (42.789) (58.133) (206.504) (185.614)

Penyisihan kerugian penurunan nilai (55.916) (68.556) (330.995) (161.139)

Lain-lain (19.686) (20.949) (83.766) (67.185)

Jumlah Beban (265.354) (332.804) (1.327.729) (1.231.859)

Laba Sebelum Pajak Penghasilan 133.292 137.658 233.486 513.860

Beban Pajak Penghasilan (28.900) (30.534) (59.089) (136.776)

Laba Bersih Tahun Berjalan 104.392 107.124 174.397 377.084

(9)

8

2021 2020 2020 2019

Rugi Komprehensif Lain

Pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi - Pengukuran kembali atas

program imbalan pasca kerja

- -

1.133

(36.474)

- Pajak penghasilan terkait - - (249) 9.118

- Dampak penyesuaian tarif pajak - - 3.523 -

- - 4.407 (27.356)

Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan 104.392 107.124 178.804 349.728

Laba Bersih Per Saham 39 40 66 142

RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING

(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)

2021 2020 2019

Rasio Pertumbuhan

Pendapatan -15,26 -10,57 18,26

Laba bersih tahun berjalan -2,55 -53,75 13,12

Jumlah aset 1,30 -10,91 30,50

Jumlah liabilitas -2,66 -23,40 56,84

Jumlah ekuitas 4,47 2,51 10,54

Rasio Usaha

Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan 33,44 14,96 29,44

Pendapatan / jumlah aset 9,35 37,08 36,94

Laba bersih tahun berjalan / pendapatan 26,19 11,17 21,60

Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset (ROA) 2,45 4,14 7,98

Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas (ROE) 4,28 7,47 16,55

Gearing ratio¹⁾ 63,97 69,59 94,47

Jumlah liabilitas / jumlah aset 42,80 44,54 51,80

Debt ratio ²⁾ 74,84 80,32 107,48

Financing asset ratio³⁾ 42,75 44,19 47,96

Rasio net worth terhadap modal disetor⁴⁾ 15,26x 14,61x 14,25x

Rasio Permodalan 72,75 71,97 56,95

Rasio Saldo Piutang Pembiayaan untuk Pembiayaan Investasi & Modal Kerja - Pembiayaan Investasi dan Pembiayaan Modal Kerja / saldo Piutang Pembiayaan sebelum dikurangi cadangan penyisihan piutang pembiayaan

0,00 0,00 0,30

Rasio Saldo Piutang Pembiayaan untuk Piutang pembiayaan bermasalah - Piutang Pembiayaan kurang lancar, diragukan, macet setelah dikurangi cadangan penghapusan Piutang Pembiayaan / saldo Piutang Pembiayaan

2,07 1,51 0,45

Rasio Saldo Piutang Pembiayaan Neto terhadap Total Pendanaan yang diterima

506,60 438,77 319,21

Rasio modal sendiri terhadap modal disetor 20,60 20,60 20,60

Interest Coverage Ratio⁵⁾ 4,31x 2,30x 3,91x

Debt Service Coverage Ratio⁶⁾ 0,46x 0,26x 0,31x

1)Gearing ratio = Jumlah liabilitas yang mengandung beban bunga (pinjaman & surat berharga yang diterbitkan) / Jumlah Ekuitas 2)Debt ratio = Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas

3)Financing asset ratio = Jumlah liabilitas yang mengandung beban bunga (pinjaman & surat berharga yang diterbitkan /Aset yang dibayai liabilitas tersebut)

4)Rasio net worth terhadap modal disetor = (Jumlah aset-Jumlah liabilitas) / (Modal saham+Tambahan modal disetor-bersih) 5) Interest Coverage Ratio = laba sebelum bunga dan pajak/beban bunga

6) Debt Service Coverage Ratio = laba sebelum bunga dan pajak/ bunga+pokok pinjaman

TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG

(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)

Keterangan Pembatasan 31 Maret 31 Desember

2021 2020 2019

DER (debt to equity ratio) – jumlah liabilitas/jumlah ekuitas maksimum 6x 0,75x 0,80x 1,07x Financial receivable to total assets ratio – piutang pembiayaan

konsumen-bersih/jumlah aset

minimum 50% 85,59 82,04 93,15

Gearing ratio – (jumlah pinjaman-kas & setara kas)/jumlah ekuitas

maksimum 6x 0,64x 0,69x 0,94x

(10)

9

Keterangan Pembatasan 31 Maret 31 Desember

2021 2020 2019

Net credit loss to total consumer financing receivables - (penghapusan selama tahun berjalan-penerimaan kembali piutang yang telah dihapusbukukan)/Piutang pembiayaan konsumen

maksimum 4% 1,32 6,50** 2,44

Current ratio – aset lancar/liabilitas lancar minimum 1x 2,42x 2,85x 2,49x

NPF* > 30 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen

maksimum 4,45% 5,62** 5** 2,25

NPF* > 90 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen

maksimum 2% 2,20** 1,50 0,45

* NPF adalah Non Performing Financing merupakan piutang pembiayaan konsumen yang telah jatuh tempo

**Perseroan telah mendapat persetujuan kelonggaran untuk rasio-rasio tersebut dari kreditur Perseroan atas kondisi ekonomi saat ini.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Perusahaan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting dalam Informasi Tambahan, laporan keuangan Perseroan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 beserta catatan-catatan atas laporan keuangan tersebut.

Informasi keuangan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 yang tidak diaudit dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 yang telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini wajar tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 30 April 2021 yang ditandatangani oleh Drs. Irhoan Tanudiredja, CPA.”

ANALISA KEUANGAN

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain a. Pendapatan

Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020

Pendapatan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 398.646 juta atau turun sebesar Rp 71.816 juta atau minus 15,26% dibandingkan dengan 31 Maret 2020 yang sebesar Rp 470.462 juta. Penurunan pendapatan ini disebabkan karena menurunnya jumlah pembiayaan baru pada tahun 2020 yang disebabkan karena Pandemi Covid-19.

Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2020 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2019

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 1.561.215 juta atau turun sebesar Rp 184.504 juta atau minus 10,57% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 1.745.719 juta. Penurunan pendapatan ini disebabkan karena menurunnya jumlah pembiayaan baru pada tahun 2020 yang disebabkan karena Pandemi Covid-19.

b. Beban

Beban Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 265.354 juta atau turun sebesar Rp 67.450 juta atau minus 20,27% dibandingkan dengan 31 Maret 2020 yang sebesar Rp 332.804 juta. Peningkatan beban ini sebagian besar disebabkan oleh menurunnya biaya gaji dan tunjangan dan efisiensi biaya administrasi dan umum.

(11)

10

Beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 1.327.729 juta atau naik sebesar Rp 95.870 juta atau 7,78% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 1.231.859 juta.

Peningkatan beban ini sebagian besar disebabkan oleh adanya penerapan PSAK 71 atas Cadangan penyisihan penurunan nilai Piutang Pembiayaan.

c. Laba Sebelum Pajak

Laba sebelum pajak Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 133.292 juta atau turun sebesar Rp 4.366 juta atau minus 3,17% dibandingkan dengan 31 Maret 2020 yang sebesar Rp 137.658 juta. Penurunan laba sebelum pajak ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan akibat menurunnya jumlah pembiayaan baru pada tahun 2020 yang disebabkan karena Pandemi Covid-19.

Laba sebelum pajak Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 233.486 juta atau turun sebesar Rp 280.374 juta atau minus 54,56% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 513.860 juta. Penurunan laba sebelum pajak ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan dan naiknya jumlah biaya pencadangan penyisihan penurunan nilai piutang pembiayaan yang disebabkan penerapan PSAK 71.

d. Beban Pajak Penghasilan

Beban pajak Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 28.900 juta atau turun sebesar Rp 1.634 juta atau minus 5,35% dibandingkan dengan 31 Maret 2020 yang sebesar Rp 30.534 juta. Penurunan beban pajak ini disebabkan karena menurunnya jumlah laba pada tahun 2021.

Beban pajak Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 59.089 juta atau turun sebesar Rp 77.687 juta atau minus 56,80% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 136.776 juta. Penurunan beban pajak ini disebabkan karena penyesuaian tarif PPh 25 sebesar 3% dari 25%

menjadi 22% dan juga disebabkan menurunnya jumlah laba pada tahun 2020.

e. Laba Bersih Tahun Berjalan

Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 104.392 juta atau turun sebesar Rp 2.732 juta atau minus 2,55% dibandingkan dengan 31 Maret 2020 yang sebesar Rp107.124 juta. Penurunan laba bersih tahun berjalan ini disebabkan oleh oleh menurunnya jumlah pendapatan pada periode tersebut.

Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 174.397 juta atau turun sebesar Rp 202.687 juta atau minus 53,75 % dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp377.084 juta. Penurunan laba bersih tahun berjalan ini disebabkan oleh menurunnya tingkat kolektibilitas akibat pandemi covid-19 yang mempengaruhi penurunan pendapatan sebesar 12,11% dan

(12)

11

meningkatnya jumlah biaya pencadangan penyisihan penurunan nilai piutang pembiayaan sebesar 105,41%

yang disebabkan penerapan PSAK 71 disesuaikan dengan kualitas piutang pembiayaan Perseroan.

f. Laba Komprehensif Tahun Berjalan

Penghasilan laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp Rp 104.392 juta atau turun sebesar Rp 2.732 juta atau minus 2,55% dibandingkan dengan 31 Maret 2020 yang sebesar Rp107.124 juta. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan karena menurunnya jumlah pendapatan pada periode tersebut.

Penghasilan laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 178.804 juta atau turun sebesar Rp 170.924 juta atau minus 48,87% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 349.728 juta. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan karena menurunnya pendapatan dan naiknya jumlah biaya pencadangan penyisihan penurunan nilai piutang pembiayaan yang disebabkan penerapan PSAK 71.

Analisis Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas a. Aset

Saldo pada Tanggal 31 Maret 2021 Dibandingkan dengan Saldo Pada Tanggal 31 Maret 2020

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 4.264.926 juta atau naik sebesar Rp 54.533 juta atau 1,30% dibandingkan dengan 31 Desember 2020 yang sebesar Rp 4.210.393 juta. Kenaikan total aset ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan jumlah pembiayaan ditahun 2021 dibandingkan tahun 2020.

Saldo pada Tanggal 31 Desember 2020 Dibandingkan dengan Saldo Pada Tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 4.210.393 juta atau turun sebesar Rp 515.761 juta atau minus 10,91% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 4.726.154 juta. Penurunan total aset ini terutama disebabkan karena sebagian besar disebabkan menurunnya jumlah piutang pembiayaan konsumen dikarenakan menurunnya jumlah pembiayaan baru di tahun 2020.

b. Liabilitas

Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 1.825.562 juta atau turun sebesar Rp 49.859 juta atau minus 2,66% dibandingkan dengan 31 Desember 2020 yang sebesar Rp 1.875.421 juta. Penurunan liabilitas ini disebabkan oleh menurunnya jumlah pinjaman dari perbankan yang disesuaikan dengan kebutuhan pinjaman.

Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 1.875.421 juta atau turun sebesar Rp 572.838 juta atau minus 23,40% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 2.448.259 juta. Penurunan liabilitas ini sebagian besar disebabkan oleh menurunnya jumlah pinjaman dari perbankan yang disesuaikan dengan kebutuhan pinjaman yang mengikuti penurunan pembiayan baru sebesar 41,28% di tahun 2020.

(13)

12 c. Ekuitas

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Rp 2.439.364 juta atau naik sebesar Rp 104.392 juta atau 4,47% dibandingkan dengan 31 Desember 2020 yang sebesar Rp 2.334.972 juta. Kenaikan ekuitas ini disebabkan karena adanya penambahan perolehan laba bersih Perseroan selama periode berjalan.

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2020 adalah Rp 2.334.972 juta atau naik sebesar Rp 57.077 juta atau 2,51% dibandingkan dengan 31 Desember 2019 yang sebesar Rp 2.277.895 juta. Kenaikan ekuitas ini disebabkan karena adanya penambahan perolehan laba bersih Perseroan selama periode berjalan.

Data Laporan Arus Kas

a. Arus Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Operasi

Nilai aliran arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar minus Rp 77.403 juta meningkat sebesar Rp 54.175 juta atau 41,17% dibandingkan pada 31 Maret 2020 yang sebesar minus Rp 131.578 juta. Peningkatan arus kas dari aktivitas operasi ini terutama disebabkan oleh efisiensi beban gaji dan kesejahteraan karyawan mengikuti penurunan jumlah karyawan.

Nilai aliran arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 1.052.458 juta meningkat sebesar Rp 1.692.971 juta atau 264,31%

dibandingkan pada 31 Desember 2019 yang sebesar minus Rp 640.513 juta. Peningkatan arus kas dari aktivitas operasi ini terutama disebabkan oleh penurunan atas pelepasan pembiayaan baru di tahun 2020 sebesar 41,28%

dan efisiensi beban gaji dan kesejahteraan karyawan mengikuti penurunan jumlah karyawan.

b. Arus Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi

Nilai aliran arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar minus Rp 4.997 juta meningkat sebesar Rp 2.716 juta atau 35,21% dibandingkan pada 31 Maret 2020 yang sebesar minus Rp 7.713 juta yang diperoleh dari aktivitas investasi. Peningkatan arus kas dari aktivitas investasi ini terutama disebabkan oleh efisiensi pembelian aset.

Nilai aliran arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 adalah sebesar minus Rp 19.570 juta meningkat sebesar Rp 12.027 juta atau 38,06%

dibandingkan pada 31 Desember 2019 yang sebesar minus Rp 31.597 juta yang diperoleh dari aktivitas investasi.

Peningkatan arus kas dari aktivitas investasi ini terutama disebabkan oleh penuruan pembelian aset yang disesuaikan dengan kebutuhan aset Perseroan.

(14)

13

c. Arus Kas Bersih Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

Nilai aliran arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah sebesar minus Rp 4.997 juta meningkat sebesar Rp 2.716 juta atau 35,21% dibandingkan pada 31 Maret 2020 yang sebesar minus Rp 7.713 juta yang diperoleh dari aktivitas investasi. Peningkatan arus kas dari aktivitas investasi ini terutama disebabkan oleh penurunan perolehan pinjaman baru dari kreditur.

Nilai aliran arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020 adalah sebesar minus Rp 19.570 juta meningkat sebesar Rp 12.027 juta atau 38,06%

dibandingkan pada 31 Desember 2019 yang sebesar minus Rp 31.597 juta yang diperoleh dari aktivitas investasi.

Peningkatan arus kas dari aktivitas investasi ini terutama disebabkan oleh penuruan pembelian aset yang disesuaikan dengan kebutuhan aset Perseroan.

Penjelasan lebih lengkap mengenai analisis dan pembahasan manajemen dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.

KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. Riwayat Singkat Perseroan

Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan adalah didasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.70 tanggal 18 Juli 2019 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No.AHU-0042577.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 26 Juli 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0121361.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 26 Juli 2019 (“Akta PKR No.70/2019”) yang mengubah Pasal 3 anggaran dasar mengenai Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Lampiran Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No.19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No.95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI 2017) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 Tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.

Maksud dan tujuan dari Perseroan adalah berusaha dalam bidang Aktivitas Keuangan (Pembiayaan). Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna, kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan OJK dan menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh OJK, Pemerintah dan/atau Dewan Syariah Nasional yang berlaku.

Per 31 Maret 2021, Perseroan memiliki sejumlah 468.122 pelanggan aktif yang dilayani melalui 270 kantor cabang dan 4 jaringan kantor pelayanan di berbagai wilayah Indonesia.

Perseroan telah beberapa kali menerbitkan efek bersifat utang melalui Penawaran Umum, berupa obligasi dan sukuk. Efek bersifat utang yang belum dilunasi Perseroan adalah sebagai berikut:

No Nama Rating Jumlah

(Rp juta)

Jangka Waktu

Tingkat Bunga/

Bagi Hasil

Jatuh Tempo

Total Nilai Efek yang Terutang (Rp juta) 1

Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II

Tahun 2019 Seri B

idA 50.000 3 tahun 10,50% 5 Juli 2022 50.000

(15)

14

No Nama Rating Jumlah

(Rp juta)

Jangka Waktu

Tingkat Bunga/

Bagi Hasil

Jatuh Tempo

Total Nilai Efek yang Terutang (Rp juta) 2

Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap III

Tahun 2019 Seri B

idA 68.000 3 tahun 10,50% 27 Agustus

2022 68.000

3

Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap IV

Tahun 2019 Seri B

idA 10.000 3 tahun 9,75% 20 Desember

2022 10.000

4

Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II

Tahun 2020 Seri A

idA 300.000 370 Hari

Kalender 9,20% 14 Desember

2021 300.000

5

Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II

Tahun 2020 Seri B

idA 15.000 3 tahun 10,00% 4 Desember

2023 15.000

6

Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2021

idA(sy) 350.000 367 Hari

Kalender 8,75% 8 Juli 2022 350.000

Jumlah 793.000 793.000

Pada saat Informasi Tambahan diterbitkan, Perseroan masih memiliki utang obligasi dan sukuk sebesar Rp 793.000 juta.

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2020 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2021, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan di atas 5% (lima persen) adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp50,- per saham

% Jumlah

Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 8.000.000.000 400.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Jayamandiri Gemasejati 1.866.000.000 93.300.000.000 70,42

Alex Hendrawan (Komisaris Utama) 134.000.000 6.700.000.000 5,06

Masyarakat* 650.000.000 32.500.000.000 24,52

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 2.650.000.000 132.500.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 5.350.000.000 267.500.000.000

*) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5%

3. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.01 Tanggal 2 Juni 2021 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03.0346867 tanggal 3 Juni 2021 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0097438.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 3 Juni 2021, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal diterbitkannya Prospketus ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Alex Hendrawan

Komisaris Independen : Drs. Deddy Heruwanto, MBA, MM Direksi

Direktur Utama : Harryjanto Lasmana*)

Direktur : Felix Ciptadi Nugroho

Direktur : Christel Lasmana

(16)

15

*) Pengangkatan Harryjanto Lasmana sebagai Direktur Utama akan berlaku efektif setelah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Sumber Daya Manusia

Jumlah karyawan pada tanggal 31 Maret 2021 tercatat seluruhnya berjumlah 4.705 orang, dimana 4559 orang merupakan karyawan tetap. Perseroan tidak memiliki serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan.

Pada saat Informasi Tambahan diterbitkan, Perseroan tidak mempunyai tenaga kerja asing.

5. Perkara Hukum yang Dihadapi Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan

Sampai dengan Informasi Tambahan diterbitkan, Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara apapun baik perkara perdata, pidana, tata usaha negara, hubungan industrial, arbitrase, dan perpajakan serta tidak terdaftar sebagai termohon dalam perkara kepailitan atau telah dinyatakan dalam kedaan pailit dengan pihak lain di badan-badan peradilan.

Disamping itu, Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak terlibat dalam suatu sengketa hukum/perselisihan yang terjadi di luar pengadilan dan/atau mendapatkan teguran (somasi) dari pihak ketiga yang dapat berpengaruh secara material terhadap kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan.

6. Kegiatan Usaha

Sumber pendapatan yang memberikan kontribusi terbesar untuk periode yang berakhir tanggal 31 Maret 2021 yakni sebesar 96,33% berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen.

a. Pembiayaan Sepeda Motor

Berikut adalah perkembangan portofolio pembiayaan Perseroan berdasarkan kondisi, merek, dan wilayah geografis pada tanggal 31 Maret 2021, 31 Desember 2020 dan 2019:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali unit dalam satuan) Kondisi

Unit Amount

31 Maret 31 Desember 31 Maret 31 Desember

2021 2020 2019 2021 2020 2019

Motor baru 196.875 197.798 214.828 2.511.775 2.519.294 2.963.826

Motor bekas 271.247 259.283 321.758 1.410.024 1.229.765 1.540.954

Jumlah kontak 468.122 457.081 536.586 3.921.799 3.749.059 4.504.780

Saat ini Perseroan mengkhususkan dirinya dalam kegiatan pembiayaan konsumen, khususnya pembiayaan sepeda motor. Pembiayaan konsumen yang diberikan adalah dalam bentuk kepemilikan sepeda motor dengan fasilitas pembiayaan yang meliputi jangka waktu paling lama 3 (tiga) tahun. Per tanggal 31 Maret 2021, rata-rata tenor kredit pelanggan Perseroan adalah 22 (dua puluh dua) bulan. Selain fasilitas pembiayaan untuk sepeda motor baru, Perseroan juga memberikan fasilitas pembiayaan untuk sepeda motor bekas.

Berikut adalah perkembangan piutang pembiayaan konsumen baru yang dikelola oleh Perseroan pada tanggal- tanggal 31 Maret 2021, 31 Desember 2020 dan 2019:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali unit dalam satuan) Keterangan

Unit Amount

31 Maret 31 Desember 31 Maret 31 Desember

2021 2020 2019 2021 2020 2019

Pembiayaan Baru 102.563 257.215 426.996 1.125.77 2.892.447 4.926.018

b. Pemasaran

Kegiatan Pemasaran memegang peranan penting dalam rangka memperluas kegiatan usaha maupun meningkatkan pangsa pasar. Strategi pemasaran Perseroan dengan penambahan kantor cabang serta melihat potensi pasar yang ada berhasil meningkatkan pangsa pasar di sektor penjualan sepeda motor. Urutan proporsi terbesar pembiayaan yang disalurkan menurut daerah pemasaran untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 adalah Sulawesi, Jawa, Sumatera, Kalimantan, Nusa Tenggara.