INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OLEH PEMEGANG SAHAM PT BUMI RESOURCES Tbk. (“PERSEROAN”)
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya.Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan hormat untuk segera menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya kepada pembeli atau kepada perantara pedagang efek yang menjadi perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli yang bersangkutan.
PT BUMI ResourceS Tbk.
Bidang Usaha
Minyak, Gas Bumi, Pertambangan dan Mineral Kantor Pusat :
Wisma Bakrie 2, Lt 7 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2
Jakarta 12920 - Indonesia Telephone : (62-021) 5794 - 2080
Fax: (62-021) 5794 - 2070 Email : corsec@bumiresources.com
Website : www.bumiresources.com
Informasi yang termuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan seluruhnya berasal dari data dan informasi yang tersedia di publik.
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN: A. RENCANA PEMBELIAN SAHAM HERALD RESOURCES DARI PUBLIK. B. RENCANA PEMBERIAN OPSI UNTUK PELAKSANAAN PROGRAM MESOP
MENGGUNAKAN SAHAM YANG AKAN DIBELI KEMBALI.
Perseroan berencana melakukan: (i) pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR (“Transaksi Pengambilalihan”); dan (ii) rencana pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP menggunakan saham yang akan dibeli kembali.
Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini, setelah mengadakan cukup penyelidikan, menegaskan bahwa tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material bagi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan Bapepam No. IX.E.2”), sedangkan rencana pemberian Opsi untuk pelaksanaan program MESOP menggunakan saham yang akan dibeli kembali merupakan transaksi yang memiliki benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No.IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan Bapepam No. IX.E.1.”). karenanya Komisaris dan Direksi Perseroan memintakan persetujuan RUPSLB Perseroan sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.1 dan IX.E.2 tersebut.
Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”) Perseroan yang akan diadakan pada hari Selasa, tanggal 29 Januari 2008 di Jakarta, telah diumumkan dalam 2(dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007. Jika Anda tidak dapat hadir pada RUPSLB tersebut, Anda dapat diwakili oleh Penerima Kuasa Anda dengan cara sesegera mungkin mengisi dan mengembalikan blanko Surat Kuasa terlampir sesuai dengan petunjuk di dalamnya kepada Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 Lantai 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920 selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal diselenggarakannya RUPSLB, yaitu pada hari Kamis tanggal 24 Januari 2008.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ...i
DEFINISI DAN SINGKATAN...1
I. SURAT DARI PERSEROAN...3
II. PENDAHULUAN ...4
III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN ...6
1. Umum... 6
2. Kegiatan Usaha ... 6
3. Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan... 7
4. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan ... 7
IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI ...9
1. Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Transaksi ... 9
2. Obyek Transaksi ... 9
3. Nilai Transaksi... 10
4. Pendanaan... 10
5. Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan ... 10
6. Tujuan dan Manfaat Transaksi ... 13
7. Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi ... 13
8. Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi... 16
9. Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi... 17
10. Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi... 17
V. KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI ...18
1. Herald Resources (“HR”) ... 18
1.1 Umum 18 1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan 18 1.3 Kegiatan Usaha 18 1.4 Ikhtisar Data Keuangan Penting HR 19 1.5 Informasi yang Tersedia untuk Publik 20 VI. DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN ...21
VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN ...22
VIII. KETERANGAN MENGENAI RENCANA PEMBERIAN OPSI SAHAM MELALUI PEMBELIAN KEMBALI SAHAM ...23
IX. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA...24
XI. REKOMENDASI DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN ...27
XII. INFORMASI TAMBAHAN ...28
XIII. LAMPIRAN – LAMPIRAN...29
1. Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi... 30
2. Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi... 31
3. Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum... 32
DEFINISI DAN SINGKATAN
Istilah-istilah yang digunakan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham Kepada Pemegang Saham ini mempunyai arti sebagai berikut:
Anak Perusahaan : Perusahaan yang sahamnya dimiliki secara langsung maupun
tidak langsung oleh Perseroan lebih dari 50% atau sama dengan 50% jika terdapat pengendalian Perseroan atas perusahaan tersebut.
ASIC : Australian Securities and Investment Commission
ASX : Australian Stock Exchange
AUD : Dollar Australia
BAPEPAM - LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
BEI : PT Bursa Efek Indonesia
BNRI : Berita Negara Republik Indonesia
Bursa : PT Bursa Efek Indonesia
Calipso : Calipso Investment Pte Ltd, anak perusahaan yang 100%
sahamnya dimiliki oleh Perseroan, yang didirikan berdasarkan hukum Singapura
DPS : Daftar Pemegang Saham
Hari Bursa : Hari dimana Bursa melakukan transaksi perdagangan
HR : Herald Resources Ltd
Jaguar : Jaguar Mineral Limited, anak perusahaan dari Herald Resources
Ltd yang didirikan di Australia
Masyarakat : Pemegang saham Perseroan yang jumlah kepemilikan sahamnya
kurang dari 5%
MESOP : Management and Employee Stock Option Programme atau
program kepemilikan saham Perseroan oleh manajemen dan karyawan
Obyek Transaksi : Saham-saham Herald Resources yang dimiliki publik.
Pembelian Kembali Saham : Pembelian kembali saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan
tercatat di BEI
Peraturan Bapepam No. IX.E.1 : Peraturan BAPEPAM No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan
Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-32/PM/2000 tanggal 22 Agustus 2000 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu
Peraturan Bapepam No. IX.E.2 : Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001
Peraturan Bapepam No. XI.B2 : Peraturan BAPEPAM No.XI.B.2 tentang Pembelian Kembali
Saham Yang Dikeluarkan Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-45/PM/1998 tertanggal 14 Agustus 1998
Pernyataan dari Penawar atau : dokumen pernyataan yang disiapkan oleh Calipso yang telah
Bidder’s Statement disampaikan kepada ASIC dan HR serta ASX, juga BAPEPAM –
LK dan BEI pada tanggal 13 Desember 2007.
Pernyataan dari Target : dokumen pernyataan yang disiapkan oleh HR berisi informasi
atau Target’s Statement material mengenai HR yang akan disampaikan kepada ASIC,
Calipso serta kepada ASX juga kepada BAPEPAM – LK dan BEI selambatnya 15 hari setelah disampaikannya Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR.
Perseroan : PT Bumi Resources Tbk
PT : Perseroan Terbatas
RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham
RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Tbk : Terbuka
Transaksi Pengambilalihan : Transaksi pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang
dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR
UUPM : Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
UUPT : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
I.
SURAT DARI PERSEROAN
Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Suryo Bambang Sulisto
Komisaris Independen : S. Zuhdi Pane
Komisaris Independen : Fuad Hasan Masyhur
Komisaris : Iman Taufik
Komisaris : Kusumo A. Martoredjo
Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod
Komisaris : Jay Abdullah Alatas
Komisaris : Samel Rumende
DIREKSI
Direktur Utama : Ari Saptari Hudaya
Direktur : Eddie Junianto Soebari
Direktur : Kenneth Patrick Farrell
Jakarta, 19 Desember 2007
Kepada Yth : Para Pemegang Saham Perseroan
Perihal : Rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan saham, melalui anak
perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., atas saham-saham di Herald Resources Limited (“HR”), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange (“Transaksi Pengambilalihan”) dan rencana pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP menggunakan saham yang akan dibeli kembali.
Dengan Hormat,
Sehubungan dengan perihal tersebut di atas, Direksi Perseroan membuat Informasi Kepada Pemegang Saham yang diharapkan dapat membantu Pemegang Saham dalam mengambil keputusan atas Transaksi Pengambilalihan dan Pembelian Kembali Saham tersebut di atas.
Perseroan melalui anak perusahaannya Calipso Investment Pte Ltd. yang sahamnya dimiliki 100% oleh Perseroan telah melakukan penawaran secara tunai sebesar AUD 2,25 per saham untuk seluruh saham dalam HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange. Perseroan telah mengumumkan Transaksi Pengambilalihan di Indonesia dan Australia pada tanggal 12 Desember 2007 serta telah menyampaikan secara resmi Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada Australian Securities and Investments Commission (ASIC) dan HR pada tanggal 13 Desember 2007 yang lalu. Transaksi Pengambilalihan akan dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku di bidang pasar modal di Australia.
Selain itu Perseroan juga berencana untuk melakukan pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP menggunakan saham yang akan dibeli kembali dengan syarat dan ketentuan yang akan ditentukan kemudian berdasarkan UUPT, Peraturan Bapepam No.XI.B.2, Peraturan Bapepam No.IX.E.1 serta peraturan perundangan pasar modal lainnya.
Transaksi Pengambilalihan tersebut dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2 karenanya Perseroan akan mengikuti/memenuhi produser, tatacara atau persyaratan-persyaratan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal, termasuk membuat Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham dan mengadakan RUPSLB yang rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 29 Januari 2008. Dalam RUPSLB ini, Perseroan juga akan meminta persetujuan dari pemegang saham independen terkait rencana pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP menggunakan saham yang akan dibeli kembali berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.E.1.
II. PENDAHULUAN
Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham PT Bumi Resources Tbk. (“Perseroan”) agar para pemegang saham mendapatkan informasi secara lengkap mengenai rencana transaksi Perseroan untuk melakukan:
(i) Rencana transaksi Pengambilalihan melalui anak perusahaan yang sahamnya dimiliki 100% oleh
Perseroan, Calipso atas saham-saham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer) secara tunai kepada pemegang saham (“Transaksi Pengambilalihan”). Transaksi pengambilalihan ini akan dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku di bidang pasar modal di Australia
(ii) Rencana Perseroan untuk melakukan pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP
menggunakan saham yang akan dibeli kembali.
1. Transaksi Pengambilalihan
Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang pertambangan, utamanya tambang batubara di Indonesia melalui anak perusahaannya KPC dan Arutmin. Pada saat Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini dikeluarkan, Perseroan melalui anak perusahaannya memiliki perjanjian baik dengan pemerintah Republik Indonesia, maupun pemerintah negara lain yang memberikan Perseroan dan Anak Perusahaannya hak untuk melakukan penambangan atas bahan tambang berupa batubara, bahan mineral, minyak dan gas, besi, fosfat, berlian, emas dan perunggu.
Transaksi Pengambilalihan ini dilakukan untuk mendiversifikasikan bidang usaha Perseroan dan anak perusahaan Perseroan. Saat ini HR sedang dalam proses akan mengembangkan Proyek Dairi di Sumatera Utara, Indonesia, yang merupakan penambangan seng dan timah hitam. Pengambilalihan ini akan memperluas kegiatan usaha penambangan Perseroan dan anak perusahaannya, tidak hanya penambangan di permukaan tanah, namun juga penambangan di bawah tanah.
Sedangkan bagi pemegang saham HR, Penawaran ini memberikan kesempatan untuk merealisasikan sepenuhnya nilai investasi atas saham HR dengan premi yang cukup signifikan berdasarkan tingkat perdagangan saham HR secara historis dan pada saat harga seng dan timah hitam yang saat ini sedang menurun. Selain itu, pembangunan Proyek Dairi kemungkinan memerlukan tambahan dana yang tidak sedikit dan juga memerlukan perijinan dari pemerintah Republik Indonesia yang sampai saat ini belum diperoleh. Dengan menerima Penawaran ini maka pemegang saham HR akan terhindar dari kewajiban melakukan penyetoran modal dan terlepas dari resiko-resiko yang mungkin timbul dari Proyek Dairi, yaitu menurunnya harga bahan tambang seng dan timah hitam, resiko operasional dan resiko yang berkaitan dengan perijinan dari pemerintah Republik Indonesia.
Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, pendapatan Perseroan adalah sebesar US$ 1.851.550.950 ( satu miliar delapan ratus lima puluh satu juta lima ratus lima puluh ribu sembilan ratus lima puluh Dolar), dan ekuitas Perseroan adalah sebesar US$359.946.091 (tiga ratus lima puluh sembilan juta sembilan ratus empat puluh enam ribu sembilan puluh satu Dolar). Mengingat nilai dari Transaksi tersebut diperkirakan akan melebihi batas nilai sebagaimana disebutkan dalam Peraturan IX.E.2, maka Transaksi tersebut dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan IX.E.2 dengan demikian transaksi tersebut hanya dapat dilakukan apabila antara lain (i) telah diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan IX.E.2; (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan); dan (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.E.2.
HR merupakan perusahaan yang didirikan di negara Australia dan saham-sahamnya tercatat dalam ASX, oleh karenanya Transaksi Pengambilalihan ini juga harus memenuhi ketentuan dalam bidang pasar modal di negara Australia. Untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan melalui anak perusahaannya, Calipso, telah melakukan hal-hal sebagai berikut:
- melakukan pengumuman kepada ASX pada tanggal 12 Desember 2007 (“Tanggal Pengumuman”);
- menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada Australian Securities
and Investment Commission (ASIC) dan HR pada tanggal 13 Desember 2007.
- Menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 19 Desember 2007.
Tahapan-tahapan yang penting berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku termasuk ketentuan di bidang pasar modal Australia sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan di Australia adalah sebagai berikut:
- Melakukan pengumuman kepada ASX
- Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
- Menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
- Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR.
- Masa penawaran adalah selama 1 bulan dan dapat diperpanjang.
- Penutupan masa penawaran
Transaksi Pengambilalihan hanya dapat dilaksanakan apabila pemegang saham HR yang menerima Penawaran Pengambilalihan (takeover offer) sedikitnya 50,1% dari seluruh saham HR. Untuk selanjutnya, Perseroan melalui anak perusahaannya akan melaksanakan penawaran pengambilalihan ini dengan mengikuti peraturan perundangan di Australia.
Dalam rangka Transaksi ini, Perseroan telah menunjuk (i) PT Zodiac Perintis Penilai sebagai penilai independen yang bertugas melakukan penilaian atas saham Herald Resources; (ii) PT Yanuar Bey & Rekan sebagai pihak independen yang memberikan pendapat atas kewajaran nilai Transaksi sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan IX.E.2; serta (iii) Hadiputranto, Hadinoto & Partners sebagai konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum mengenai transaksi. Keterangan lebih lanjut mengenai Transaksi Pengambilalihan dapat dilihat pada Bab IV “Keterangan Mengenai Transaksi”.
2. Rencana Perseroan untuk melakukan pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP
menggunakan saham yang akan dibeli kembali
Perseroan berencana untuk melakukan pemberian opsi untuk pelaksanaan program MESOP menggunakan saham yang akan dibeli kembali dengan.syarat dan ketentuan yang akan ditentukan kemudian berdasarkan UUPT, Peraturan Bapepam No.XI.B.2, Peraturan Bapepam No.IX.E.1 serta peraturan perundangan pasar modal lainnya.
Keterangan mengenai rencana program MESOP
Rencana Program MESOP ini merupakan bentuk program pemberian insentif kepada manajemen dan karyawan oleh Perseroan yang mana akan memberikan kesempatan kepada manajemen dan karyawan untuk memiliki saham Perseroan. Dengan dilaksanakannya program MESOP ini diharapkan akan terjadi sinergi terpadu antara tujuan Perseroan, manajemen dan karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan nilai bagi seluruh stakeholder Perseroan.
III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN
1. Umum
PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur menurut undang-undang Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 130, tanggal 26 Juni 1973, sebagaimana telah diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar, No. 103, tanggal 28 Nopember 1973, yang keduanya dibuat di hadapan Djoko Soepadmo,SH, Notaris di Surabaya.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, terakhir kali dengan Akta No. 18, tanggal 5 Juli 2000, yang dibuat di hadapan Alfira Kencana, pengganti Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta.
2. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining) dengan hasil tambang utama berupa batu bara thermal dari pertambangannya di Indonesia. Perseroan saat ini adalah produsen batu bara thermal terbesar di Indonesia, memproduksi kira-kira 28,6% dari total produksi di Indonesia selama tahun 2006, dan eksportir batu bara terbesar di Indonesia. Perseroan memegang ijin dari pemerintah Indonesia untuk melakukan penambangan batu bara di area konsesi seluas kurang lebih 90.960 hektar di Kalimantan Timur sampai 2021 dan di daerah konsesi lain kurang lebih seluas 70.153 hektar di Kalimantan Selatan sampai 2019. Pada tanggal pengumuman ini diumumkan, Perseroan memiliki sebanyak enam pertambangan yang telah beroperasi komersial – tambang-tambang di Sangatta dan Bengalon dioperasikan oleh anak perusahaannya PT Kaltim Prima Coal, pengekspor batu bara terbesar di dunia, dan tambang-tambang di Senakin, Satui, Mulia Asam-Asam dan Batulicin dioperasikan oleh anak perusahaannya yaitu Arutmin.
Perseroan melakukan kegiatan pertambangan sumber daya mineral lainnya, yaitu emas dan tembaga melalui anak-anak perusahaannya baik di Indonesia maupun di Afrika. Tambang lain yang dimiliki Perseroan termasuk:
a) Kepemilikan 80% pada PT Gorontalo Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 36,070 ha di Sulawesi Utara, Indonesia;
b) Kepemilikan 100% pada PT Citra Palu Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 95.496 ha di Sulawesi Tengah, Indonesia dan
c) Kepemilikan 60% joint venture dengan partner setempat yaitu Bear Mauritania S.A, di Mauritania, Afrika dalam melakukan studi kelayakkan dalam mengembangkan tambang besi fosfat, berlian dan emas di Mauritania.
Perseroan juga memiliki kegiatan usaha pada pertambangan minyak dan gas bumi (“migas”) melalui anak perusahaannya, Gallo Oil (Jersey) Ltd. (“Gallo”). Gallo saat ini beroperasi pada dua area konsesi minyak di Republik Yaman, yaitu Blok R-2 (East Al Maber) dan Blok 13 (Al Armah) yang mana keduanya memfokuskan pada aktivitas eksplorasi.
Selain batubara, tambang lainnya dan minyak, Perseroan juga memiliki:
a) 50% kepemilikan di Enercorp, Ltd, sebuah agen penjualan batubara yang berbasis di Jersey, UK.
b) 27,54% kepemilikan di Westside corporation Limited, sebuah perusahaan coal seam gas di Australia.
c) 99,984% kepemilikan di PT Mitratama Perkasa, sebuah perusahaan Indonesia yang memiliki fasilitas pelabuhan kapal tongkang di pesisir Kalimantan, yang mana fasilitas tersebut digunakan sebagai alat angkut batubara dari tambang di Bengalon.
3. Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar pada tanggal 30 November 2007 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp. 500 per Saham Keterangan
Saham Rupiah %
Modal Dasar 20.000.000.000 10.000.000.000.000
Modal Ditempatkan*)
Long Haul Holdings, Ltd 1.452.675.084 726.337.542.000 7,73
JP Morgan Securities Ltd GE SN 898.733.004 449.366.502.000 4,78
Morgan Stanley and Co Intl Plc – IPB
Client Account 894.109.368 447.054.684.000 4,76
Samuel Sekuritas Indonesia, PT 661.893.000 330.946.500.000 3,52
Masyarakat 14.877.575.945 7.438.787.972.500 79,20
Sub Jumlah 18.784.986.401 9.392.493.200.500 100,00
Saham yang telah dibeli kembali
(treasury stock) 619.013.599 309.506.799.500
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh 19.404.000.000 9.702.000.000.000
Saham dalam Portepel 596.000.000 298.000.000.000
*) secara tidak langsung dikuasai oleh keluarga Bakrie sebesar kurang lebih 40%. Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta No. 60, tanggal 17 Mei 2006, dibuat di hadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH, Notaris di Jakarta, susunan Kepengurusan dan Pengawasan Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Kepada Pemegang Saham ini adalah sebagai berikut:
KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Suryo Bambang Sulisto
Komisaris Independen : Fuad Hasan Masyhur
Komisaris Independen : S. Zuhdi Pane
Komisaris : Iman Taufik
Komisaris : Kusumo A. Martoredjo
Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod
Komisaris : Jay Abdullah Alatas
Komisaris : Samel Rumende
DIREKSI
Direktur Utama : Ari Saptari Hudaya
Direktur : Eddie Junianto Soebari
Direktur : Kenneth Patrick Farrell
4. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting Perseroan untuk 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2007 tidak diaudit dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan, kesemuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
NERACA KONSOLIDASI Dalam US$ 30 September 31 Desember Keterangan 2007 (tidak diaudit) 2006 2005* AKTIVA
Jumlah Aktiva Lancar 1.041.099.125 1.071.423.599 577.373.270 Jumlah Aktiva Tidak Lancar 1.512.128.835 1.442.112.350 1.144.445.998
Jumlah Aktiva 2.553.227.960 2.513.535.949 1.721.819.268
KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Lancar 812.003.162 802.689.345 659.128.912 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 630.992.327 1.340.666.335 815.939.010 Jumlah Kewajiban 1.442.995.489 2.143.355.680 1.475.067.922
Hak minoritas 219.712.809 10.234.178 11.405.786
Ekuitas 890.519.662 359.946.091 235.345.560
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 2.553.227.960 2.513.535.949 1.721.819.268
* disajikan kembali
LAPORAN LABA (RUGI) KONSOLIDASI
Dalam US$
30 September 31 Desember Keterangan
2007 2006 2005*
PENJUALAN BERSIH 1.645.412.395 1.851.550.950 1.751.248.015 Harga Pokok Penjualan 1.097.463.728 1.367.137.514 1.309.355.216
Laba Kotor 547.948.667 484.413.436 441.892.799
Beban Usaha 266.019.835 161.398.551 178.474.484
Laba Usaha 281.928.832 323.014.885 263.418.315
Laba Sebelum Beban Pajak 811.183.513 224.945.549 179.713.730
LABA BERSIH 800.023.667 222.304.589 123.263.070
IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI
1. Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Transaksi
Strategi usaha Perseroan adalah menjadi perusahaan pertambangan terdiversifikasi yang berkelas dunia. Salah satu implementasi dari strategi Perseroan tersebut adalah dengan melakukan pengembangan berupa ekspansi pada aset pertambangan baru masa depan disamping pengembangan secara intensif atas portfolio aset yang telah dimiliki pada saat ini. Melalui ekspansi dan pengembangan aset secara berkelanjutan, Perseroan akan tumbuh semakin cepat seiring dengan peningkatan yang signifikan pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan yang pada akhirnya akan memberikan Perseroan kemampuan untuk memanfaatkan peluang-peluang akuisisi strategis atas aset potensial pertambangan lainnya. Dengan penerapan strategi ini, diharapkan di masa yang akan datang Perseroan dapat mewujudkan salah satu visinya yakni menjadi perusahaan pertambangan yang terdiversifikasi yang pada akhirnya secara otomatis akan menurunkan tingkat risiko bisnis Perseroan.
2. Obyek Transaksi
Obyek Transaksi adalah saham HR yang tercatat pada ASX.
Berdasarkan materi informasi yang didapatkan dari ASX, sampai dengan Bidder’s Statement dikeluarkan, jumlah saham HR yang diterbitkan adalah sebanyak 197.701.803.
2.1 Opsi HR
HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasarkan dokumen HR yang diajukan ke ASX, sampai dengan tanggal Pengumuman Penawaran jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak 4.332.500. Opsi HR tersebut tidak dicatatkan di ASX namun dapat dipindahtangankan kepada pihak ketiga lainnya. HR belum mengumumkan syarat dan ketentuan Opsi tersebut kepada publik.
Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX sampai dengan Bidder’s Statement diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0,69 dan akan berakhir pada 1 Desember 2009.
Seperti yang tertera pada laporan tahunan tahun 2007, HR telah menerbitkan opsi sebanyak 872.500 yang diperuntukkan bagi direksi maupun karyawan. Adapun opsi tersebut memiliki ketentuan bahwa sebanyak 436.250 opsi hanya dapat dilaksanakan pada tanggal 1 Desember 2008 dan sebesar 436.250 opsi hanya dapat dilaksanakan pada tanggal 1 Desember 2009, kecuali ada ketentuan lain yang berlaku. Sedangkan sisanya dapat dilaksanakan setiap saat sebelum berakhirnya jangka waktu yang ditentukan.
Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan Bidder’s Statement diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak 400.000 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1,15 (executive options) yang akan berakhir pada 1 Desember 2009. Executive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka waktu berakhir.
2.2 ADS HR
Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam bentuk American Depository Shares (ADS) dan dapat dibuktikan melalui American Deposit Receipts (ADR). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement dengan The Bank of New York sebagai agen penyimpanan (depository). Berdasarkan website The Bank of New York, agen kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia Limited, Australia dan New Zealand Banking Group Ltd dan National Australia Bank Ltd. Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR dan kepemilikan ADS dapat dipindahtangankan pada buku di depository. Sehubungan dengan rencana transaksi ini, pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi saham HR.
3. Nilai Transaksi
Dengan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku di Australia, harga yang ditawarkan Perseroan kepada pemegang saham HR pad saat ini adalah sebesar AUD 2,25 per saham. Nilai seluruh Transaksi Pengambilalihan jika seluruh takeover offer diterima oleh pemegang saham HR adalah sekitar AUD 454.577.181. Pembayaran atas seluruh saham HR yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara tunai.
Penawaran Perseroan atas nilai ekuitas HR pada kisaran AUD 455 juta tersebut berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted) dan mewakili:
- 32% premium di atas harga rata-rata volume 1 minggu harga saham HR sampai dengan
penutupan perdagangan pada tanggal 11 Desember 2007, yang merupakan hari terakhir perdagangan sebelum Pengumuman Penawaran di Australia yaitu AUD 1,71.
- 38% premium di atas rata-rata untuk volume 1 bulan harga saham HR sebelum Pengumuman
Penawaran di Australia yaitu AUD 1,63
- 60% premium di atas harga rata-rata untuk volume 3 bulan harga saham HR sebelum
Pengumuman Penawaran di Australia yaitu AUD 1,41.
- 76% premium di atas harga rata-rata untuk volume 12 bulan harga saham HR sebelum
Pengumuman Penawaran di Australia yaitu AUD 1,28. 4. Pendanaan
Seperti yang telah disampaikan pada surat komitmen pendanaan (commitment letter) tertanggal 11 Desember 2007, Perseroan menyetujui untuk menyediakan atau mencarikan dana, melalui anak perusahaan yang dimiliki 100% oleh Perseroan, untuk Calipso sehubungan dengan pendanaan transaksi. Surat komitmen pendanaan tersebut merupakan bentuk komitmen Perseroan dalam menyediakan pendanaan baik secara langsung ataupun tidak langsung dalam memenuhi kewajibannya kepada pemegang saham HR selama masa penawaran.
Selain itu, Calipso juga mempertimbangkan peluang lainnya dengan menggunakan fasilitas kredit sampai dengan US$ 375 juta yang akan dipersiapkan oleh Credit Suisse, cabang Singapura. Diharapkan fasilitas kredit ini dapat difinalisasi dalam waktu dekat.
Perseroan sendiri berkeyakinan dapat memperoleh dana dari berbagai sumber sehubungan dengan kewajibannya dalam pendanaan Calipso sehubungan surat komitmen pendanaan yang telah disepakati. Perseroan memiliki catatan (track record) yang baik dan solid dalam memperoleh akses pendanaan baik di pasar modal lokal maupun internasional, guna memperkuat struktur modal dan pendanaan kegiatan akuisisi Perseroan. Perseroan telah mengalami peningkatan modal hingga US$4 miliar, melalui 11 transaksi terpisah sejak tahun 2001.
Per tanggal 30 September 2007, Perseroan memiliki cadangan kas sebesar US$86,6 juta (tidak termasuk saldo kas yang dibatasi penggunaannya sebesar US$174,6 juta) dan total pinjaman (termasuk capital leases) sebesar US$427,2 juta. Perseroan memperhitungkan bahwa Perseroan memiliki kapasitas yang cukup untuk meningkatkan pinjaman lebih lanjut untuk memenuhi kewajibannya sesuai dengan Surat Komitmen Pendanaan, dengan pertimbangan rasio leverage yang rendah 0,75x (pinjaman-bersih dibading dengan EBITDA), 0,95x (total pinjaman dibanding dengan EBITDA), dan total pinjaman/rasio permodalan pasar sebesar 3,4%.
5. Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan
Transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan apabila terpenuhinya syarat-syarat sebagai berikut: a) (penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Periode Penawaran, Calipso telah
mengambilalih kepemilikan atas saham HR sedikitnya 50,1%;
b) (Foreign Acquisition and Takeovers Act) Treasurer Negara Persemakmuran Australia memberikan persetujuan tidak bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and Takeovers Act 1975 (Cth) (“Act”) atas rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR dan Treasurer akan memberikan persetujuan apabila:
(i) Calipso memperoleh surat pemberitahuan tertulis dari atau atas nama Treasurer yang
menyatakan bahwa pengambilalihan HR bertentangan dengan kebijaksanaan penanaman modal Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau
(ii) Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada Treasurer dan Treasurer tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II dari Act sehubungan dengan rencana pengambilalihan karena telah lewatnya waktu.
c) (persetujuan pemegang saham Perseroan) persetujuan pemegang saham Perseroan melalui rapat umum pemegang saham yang diperlukan sehubungan dengan pengambilalihan saham HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM dan Anggaran Dasar Perseroan. d) (tidak ada perintah pembatasan) antara Tanggal Pengumuman sampai dengan berakhirnya
Periode Penawaran:
(i) Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh Otoritas
Publik di Australia terhadap Calipso; dan
(ii) Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang
disampaikan oleh Group Perseroan), atau tindakan atau pengumuman penyidikan, diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik,
sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain daripada yang telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan dari kekuasaan dan kewenangannya berdasarkan Corporation Act), yang:
(i) Membatasi atau menghalangi (atau apabila diberikan dapat membatasi atau
menghalangi), atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR yang akan diambilalih berdasarkan Penawaran; atau
(ii) Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh
Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group Perseroan.
e) (tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang mucul yang akan, atau mungkin menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan keuangan dan kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari Penawaran atau pengambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk keperluan ini “kejadian khusus” adalah:
(i) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan
sebelum berakhirnya Periode Penawaran;
(ii) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Pengumuman
namun hanya diumumkan kepada publik antara Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir Periode Penawaran; atau
(iii) Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah Periode
Penawaran dan belum dipublikasikan pada atau sebelum Tanggal Pengumuman.
f) (tidak ada pengambilalihan, penjualan atau pengikatan yang material) selain daripada rencana transaksi yang telah dipublikasikan oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman, tidak ada peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir dari Periode Penawaran:
(i) HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran untuk
mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih perusahaan atau kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan pengambilalihan, penawaran atau perjanjian tersebut;
(ii) HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan atau
setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai, atau berdasarkan nilai buku (sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman dalam rangka pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut.
(iii) HR atau anak perusahaannya menandatangani, menawarkan untuk menandatangani
atau setuju untuk menandatangani setiap perjanjian, usaha patungan, kemitraan, perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan pengeluaran, atau pendapatan, oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya
sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan penandatanganan, penawaran, perjanjian atau perikatan tersebut.
g) (Peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran, baik HR atau setiap anak perusahaannya tidak mengumumkan peningkatan atau kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total tidak lebih dari AUD230 juta (mewakili kurang lebih peingkatan sebesar 5% atas nilai terakhir yang diungkapkan oleh perusahaan pada keterbukaan informasi yang disampaikannya kepada ASX pada tanggal 28 September 2007);
h) (konfirmasi atas kepentingan pihak ketiga) Pernyataan Target (“Target Statement”) (atau, jika ada sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, dibuat dengan persetujuan direksi HR, yang di konfirmasikan setelah melakukan penelaahan menyeluruh, yaitu:
a) tidak ada seorang pun yang memiliki hak atau opsi untuk memperoleh kepentingan di
Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki oleh orang tersebut pada saat Tanggal Pengumuman di Proyek Dairi; dan
b) tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan HR untuk mendanai kepentingan
orang tersebut dalam Proyek Dairi;
baik berasal dari hasil pengambilalihan Saham Herald ataupun sebaliknya, dan pernyataan tersebut tidaklah material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran.
i) (kepentingan HR dalam Proyek Dairi) pada atau setelah tanggal pengumuman dan sebelum akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan, atau menyetujui untuk mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan di Proyek Dairi dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak tersebut;
j) (tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian – perjanjian atau instrument tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran, tidak ada seorang pun yang boleh menggunakan atau berniat menggunakan, atau menyatakan niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan persyaratan dari perjanjian apapun atau instrument lain, di mana HR atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau anak peusahaannya menjadi pihak, atau dengan atau untuk mana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva mereka terikat atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi HR atau HR dan anak – anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam:
(i) pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau dinyatakan
harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran yang tercantum dalam perjanjian tersebut atau instrument lain;
(ii) perjanjian atau instrument lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan atau
muncul karenanya;
(iii) kepentingan – kepentingan atau hak–hak HR atau anak perusahaannya dalam suatu
firma, perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain ( atau perjanjian– perjanjian tertentu yang berhubungan dengan kepentingan–kepentingan tersebut) menjadi diakhiri atau diubah; atau
(iv) kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi terpengaruh;
sebagai hasil pengambilalihan Saham Herald oleh Calipso;
k) (penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan 3 bulan ke depan sebagaimana disebut dalam the London Metal Exchange tidak berada dibawah US$ 2.000 per metric tonne dalam periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut–turut.
l) (penurunan harga saham Perseroan) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan saham Perseroan pada BEI tidak berada dibawah Rp. 3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut–turut;
m) (tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhir dari Periode Penawaran, HR tidak boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu) selain dari distribusi yang sudah diumumkan kepada publik oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman;
n) (penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Calipso, tidak satupun kejadian–kejadian ini dapat dilakukan selama periode awal Tanggal Pengumuman dan pada akhir dari Periode Penawaran;
(i) HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi saham-saham yang lebih besar atau lebih kecil jumlahnya;
(ii) HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara apapun;
(iii) HR atau anak perusahaannya melakukan;
(A.) Perjanjian pembelian kembali; atau
(B.) Memutuskan untuk menyetujui kondisi dalam perjanjian pembelian kembali berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act
(iv) HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas saham –
sahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi seperti itu,
(v) HR atau anak perusahaannya menerbitkan, atau menyetujui untuk menerbitkan surat
hutang yang dapat dikonversi;
(vi) HR atau anak perusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau sebagian,
dari kegiatan usahanya atau propertinya;
(vii) HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk dikenakan pembayaran, semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau propertinya.
(viii) HR atau anak perusahaannya memutuskan untuk dilikuidasi;
(ix) Ditunjuknya likuidator atau likuidator sementara dari HR atau anak perusahaannya;
(x) Pengadilan mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi HR atau anak perusahaannya;
(xi) Administrator HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A, 436B
atau 436C dari Corporations Act;
(xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau
(xiii) Kurator atau kurator dan manajer ditunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian
6. Tujuan dan Manfaat Transaksi
Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Transaksi ini merupakan yang terbaik bagi kepentingan seluruh pemegang saham Perseroan. Dengan adanya Transaksi, akan memberikan manfaat bagi Perseroan antara lain:
a. Bisnis di Indonesia yang dimiliki HR memberi jalan kepada Perseroan untuk memperluas
sumber daya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat.
b. HR membuka kemungkinan kepada Perseroan atas sumber pertambangan baru dan potensi
untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi sumber daya alam dan melakukan eksplorasi di dekat lokasi sumber daya alam yang telah ada;
c. HR memberikan Perseroan kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi
Perseroan yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal di area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan, hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi dan marketing;
d. HR memberikan Perseroan kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan
penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja dan tim manajemen proyek yang berbasis di Indonesia.
7. Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi
7.1 Umum
Calipso telah menganalisa informasi yang tersedia di publik mengenai HR, kegiatan usahanya dan lingkungan usaha HR secara umum. Dalam bagian ini akan diungkapkan rencana Calipso atas HR berdasarkan fakta dan informasi yang diperoleh oleh Calipso pada saat dikeluarkannya Bidder’s Statement, dalam kaitannya dengan hal-hal sebagai berikut:
(i) Kelanjutan kegiatan usaha HR;
(ii) Perubahan signifikan yang akan dilakukan terhadap kegiatan usaha HR, termasuk
(iii) Masalah ketenagakerjaan di masa yang akan datang atas karyawan HR.
Informasi dalam bagian ini kemungkinan berubah apabila terdapat informasi baru atau perubahan kondisi-kondisi dalam Transaksi Pengambilalihan.
7.2 Penelaahan Strategis
Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan HR, karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih lanjut pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas, prospek HR dan relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang tersedia, serta menetapkan tinjauan rencana kerja kedepan untuk memperbaiki produktifitas dan proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi Calipso untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR yang sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru, walaupun keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis dilaksanakan berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR.
7.3 Tujuan Calipso bila pembelian 90% atau lebih saham HR
Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang dapat ditukar menjadi saham HR.
Bagian ini akan menjelaskan tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih saham HR dan berhak melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih:
a. Pengambilalihan yang diwajibkan
Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh sisa saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam Corporation Act.
b. Pencatatan saham HR pada ASX
Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersbut, Calipso bermaksud untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX.
c. Direksi
Calipso akan mempertimbangkan untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR dengan wakil-wakil dari Calipso
d. Perkembangan Proyek Dairi
Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek Dairi, agar tambang tersebut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pada bagian 7.2 diatas, Calipso berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis maupun strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun demikian, sebelum Calipso berkesempatan untuk dapat menelaah lebih jauh, Calipso tidak mempertimbangkan untuk merubah pengembangan dan operasi secara material pada Proyek Dairi.
e. Pembangunan Aset HR yang lain
Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan emas yang sudah dimiliki yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan kepemilikan tambang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku.
f. Karyawan
Calipso berencana untuk meningkatkan keahlian tenaga kerja HR dalam bidang pertambangan timah hitam dan seng. Calipso merencanakan akan mempertahankan pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan
status HR menjadi perusahaan tertutup, maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsi-fungsi yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini Perseroan belum dalam posisi untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi tumpang tindih dan adanya kemungkinan Perseroan untuk mengalokasikan karyawan HR ke dalam grup Perseroan sampai adanya penelaahan lebih lanjut.
7.4 Tujuan Calipso bila pembelian kurang dari 90% saham HR
Pada bagian ini akan diuraikan tujuan Calipso apabila Calipso tidak berhak untuk melakukan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih. Namun dengan penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya.
a. Pencatatan pada ASX
Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di ASX, jika persyaratan pencatatan tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi saham HR akan menjadi berkurang secara material).
b. Direksi
Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk perwakilannya untuk mewakili Perseroan dalam jajaran manajemen HR dan memastikan di dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi (Independent Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas. Saat ini Calipso belum memutuskan perwakilan yang akan mewakili Perseroan dalam jajaran Direksi HR. Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan selalu bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya.
c. Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR
Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki 100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan pada bagian 7.3 di atas.
Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan usaha HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk melanjutkan fokus HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya berupa tenaga ahli Perseroan untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi. d. Dividen
Calipso melalui perwakilannya dalam jajaran manajemen HR, akan mengusulkan penelaahan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen sehubungan dengan adanya kebutuhan HR akan modal kerja.
e. Pemegang Saham HR yang masih ada
Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah berakhirnya masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang saham minoritas sedangkan Calipso akan bertindak sebagai pemegang saham utama dan tidak berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada.
f. Pembatasan atas tujuan Calipso
Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan di atas setelah mendapatkan nasehat hukum dan keuangan. Setiap keputusan yang akan dijalankan oleh Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR, termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh pemegang saham HR.
Secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related party) dengan HR seperti yang tercantum pada Corporation Act Chapter 2E dan seperti yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemampuan Calipso dalam mengimplementasikan keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR untuk mentaati peraturan-peraturan Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai pihak yang memiliki hubungan istimewa.
7.5 Tujuan Pembelian Secara Umum
Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana Perseroan saat ini adalah:
a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR; b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan;
c. tidak membuat perubahan-perubahan besar pada usaha HR atau mengalihkan aset HR.
8. Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi
BUMI RESOURCES WC BH KPC SHL KCL SC FI IMC ICR ER MP GO IKT CE IKS AI EC BJ GM CPM BM 27,54% 100% 100% 99% 9,5% 32,4% 9,5% 13,6% 7,97% 7,97% 99,99% 60% 100% 99% 70% 70% 70% 70% 50% 7,97% 99,99% 100% 80% 100% 100% 99,98%
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi
KBR 100% CI 100% BUMI RESOURCES WC BH KPC SHL KCL SC FI IMC ICR ER MP GO IKT CE IKS AI EC BJ GM CPM BM 27,54% 100% 100% 99% 9,5% 32,4% 9,5% 13,6% 7,97% 7,97% 99,99% 60% 100% 99% 70% 70% 70% 70% 50% 7,97% 99,99% 100% 80% 100% 100% 99,98%
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi
CI 100% HR Max 100% KBR 100% Keterangan: WC : Westside Corporation Ltd KPC : PT Kaltim Prima Coal SHL : Sangatta Holdings Limited KCL : Kalimantan Coal Limited SC : PT Sitrade Coal GO : Gallo Oil (Jersey) Ltd FI : Forerunner International Pte Ltd. BH : Bumi Holding S.A.S
BM : Bumi Mauritania S.A
ICR : IndoCoal Resources (Cayman) Ltd CE : PT Coalindo Energy
IKT : PT IndoCoal Kaltim Resources
IKS : PT IndoCoal Kalsel Resources AI : PT Arutmin Indonesia EC : Enercorp Ltd CPM : PT Citra Palu Mineral BJ : Bumi Resources Japan Co. Ltd IMC : International Minerals Company LLC GM : PT Gorontalo Minerals
ER : Enercoal Resources Pte Ltd MP : PT Mitratama Perkasa CI : Calipso Investment Pte Ltd HR : Herald Resources Limited
9. Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi
1. Transaksi Pengambilalihan tidak terjadi apabila terdapat pihak lain yang memberikan penawaran dengan harga yang lebih tinggi yang tidak dapat ditandingi oleh penawaran dari Calipso.
2. Pemegang saham HR yang menerima penawaran Calipso kurang dari 50,1% dari seluruh saham HR dan Perseroan tidak mengenyampingkan kondisi sebagaimana tercantum dalam Pernyataan dari Penawar (Bidders Statement)
3. Pemegang saham Perseroan tidak memberikan persetujuan dalam RUPSLB.
10. Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
A. Keterangan Mengenai Pembeli
Umum
Calipso Investment Pte. Ltd (“Calipso”) berkedudukan hukum di Singapura merupakan perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Singapura. Susunan Pengurus dan Pengawas
Pada saat Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, susunan pengurus Calipso adalah sebagai berikut:
DIREKSI
Direktur : Sanjeev Gupta
Direktur : Edy Junianto
Kegiatan Usaha
Calipso adalah anak peruahan Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Perseroan. Calipso didirikan oleh Perseroan semata-mata untuk memiliki Saham HR dan/atau Opsi HR. Calipso tidak mempunyai kegiatan usaha lainnya.
B. Keterangan Mengenai Penjual
Keterangan mengenai penjual dapat dilihat pada Bab V “ Keterangan Mengenai Objek Transaksi”.
V.
KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI
1. Herald Resources (“HR”)
Keterangan mengenai HR di bawah ini disiapkan oleh Calipso menggunakan informasi yang tersedia di publik. Informasi ini belum diverifikasi secara independen. Tidak ada informasi material yang disediakan oleh HR kepada Calipso. Oleh karenanya, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia, Calipso tidak menyatakan dan menjamin, baik diungkapkan atau tidak, sehubungan dengan keakuratan dan kelengkapan informasi yang tercantum di bawah ini. Informasi mengenai HR di bawah ini tidak dapat dikategorikan sebagai informasi yang lengkap. Berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia, direksi HR wajib membuat Pernyataan Target (Target’s Statement) untuk menjawab Pernyataan dari Penawar yang berisi informasi material mengenai HR.
1.1 Umum
HR adalah sebuah perusahaan pertambangan dan tercatat pada ASX untuk lebih dari 60 tahun. Pada awalnya HR melakukan pertambangan dan pemrosesan industrial clays. Pada pertengahan tahun 1980 dibawah pengendalian manajemen yang ada saat itu, HR telah melakukan diversifikasi eksplorasi emas dan pada tahun 1986, HR melakukan produksi pertambangan pertama kalinya.
1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan laporan tahunan tahun 2007, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor HR adalah AUD 150.830.889 yang terbagi atas 195.581.622 lembar saham.
Berdasarkan informasi yang diberikan kepada ASX, lima pemegang saham utama HR adalah sebagai berikut:
Keterangan Saham %
Perilya Limited 17,435,874 8.82
Quest Asset Partners Pty Ltd 17,114,938 8.66
Terrance M Allen 15,093,304 7.63%
J P Morgan Chase and Co 14,050,000 7.11
Merrill Lynch & Co Inc 11,338,057 5.73
Susunan Pengurus dan Pengawas
Susunan Pengurus dan Pengawas HR sampai dengan informasi kepada pemegang saham ini diterbitkan, adalah sebagai berikut:
Executive Chairman : Terence M Allen
Executive Director : James Dracopoulos
Executive Director : Michael P Wright
Non-Executive Director : Brian J Hurley
1.3 Kegiatan Usaha
HR adalah perusahan Australia yang bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral. Kegiatan usaha HR meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia.
Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi dengan kualitas unggul yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola kontrak kerja untuk Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan satu dari beberapa cadangan yang telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi.
Proyek Dairi adalah Kontrak Karya (“contract of work”) generasi ketujuh Kontrak Karya merupakan bentuk kepemilikan umum yang dimiliki oleh hampir seluruh pertambangan yang
beroperasi di Indonesia. Kontrak Karya adalah kontrak hukum yang sah antara perusahaan pertambangan dengan pemerintah Republik Indonesia yang mengatur rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Kontrak Kerja Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan PT Aneka Tambang sebesar 20%.
Baik Calipso maupun anggota grup Perseroan lainnya belum mengetahui persyaratan pasti mengenai persiapan dari Proyek Dairi. Seperti yang diungkapkan oleh PT Aneka Tambang di dalam laporan keuangannya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, PT Aneka Tambang mempunyai opsi untuk mendapatkan 10% tambahan kepemilikan Proyek Dairi, tetapi tidak diungkapkan dengan jelas mengenai persyaratan dan keberadaan dari opsi tersebut.
Adanya kepemilikan atau hak pihak ketiga yang terkait dengan proyek Dairi sangat penting untuk penilaian Calipso terhadap HR dan kelangsungan proses akuisisi saham HR.
Maksud dan tujuan seperti yang diungkapkan di dalam persayaratan transaksi adalah untuk menjamin bahwa HR telah mengungkapkan secara keseluruhan kepada Calipso dan pemegang saham HR mengenai hak-hak dan opsi yang dimiliki oleh pihak ketiga (termasuk PT Aneka Tambang) untuk mengambil alih kepemilikan atau mengubah tingkat kepemilikan yang dimiliki oleh individu tersebut, atau mempersyaratkan HR untuk mendanai kepemilikan pihak tersebut, dalam Proyek Dairi, dan dampak-dampak potensial yang mungkin timbul terhadap penawaran dan nilai saham HR. Jika HR tidak dapat membuat pernyataan yang diperlukan sebagaimana disyaratkan akan berakibat pada tidak dipenuhinya persyaratan tersebut kecuali telah dihapuskan oleh Calipso.
Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehutanan untuk dapat melanjutkan aktivitas konstruksi dan pembangunan produksi timah hitam dan seng.
HR memiliki beberapa proyek tambang yang masih berada dalam tahap ekplorasi,yaitu : a) Proyek tambang emas Maluak di Sumatera Utara (kepemilikan saham sebesar 26%) b) Proyek tambang emas Montague di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 15%) c) Proyek tambang emas Crater di Australia Barat (kepemilikan saham sebesar 20%) HR juga memiliki 42% kepemilikan pada Jaguar Minerals Ltd, sebuah perusahaan eksplorasi yang didirikan sejak 2003 dan telah tercatat pada ASX, Jaguar dan HR telah menandatangi perjanjian penjualan dimana Jaguar mengambil alih kepemilikan HR pada 5 proyek di Australia. Sejak pencatatan pada ASX pada Juli 2004, Jaguar telah melanjutkan untuk memodifikasi gabungan dari proyek-proyek yang dimilikinya. Saat ini, 5 proyek tersebut masih dalam tahap eksplorasi. Sampai dengan 11 Desember 2007, kapitalisasi pasar Jaguar adalah sebesar AUD 6,9 juta.
1.4 Ikhtisar Data Keuangan Penting HR
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Stantons International kesemuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
NERACA dalam AUD 30 Juni Keterangan 2007 2006 AKTIVA
Jumlah Aktiva Lancar 82.670.926 124.296.692
Jumlah Aktiva Tidak Lancar 62.366.901 21.596.685
Jumlah Aktiva 145.037.827 145.893.377
KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Lancar 7.090.553 5.792.883
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar - -
Jumlah Kewajiban 7.090.553 5.792.883
EKUITAS 137.947.274 140.100.494
LAPORAN LABA (RUGI) dalam AUD 30 Juni Keterangan 2007 2006 PENJUALAN BERSIH 6.310.870 2.268.833
Beban Pokok Penjualan - (41.852)
Laba Sebelum Pajak (1.230.213) (3.222.855)
LABA BERSIH (1.230.213) (2.593.209)
Catatan: data keuangan diperoleh dari laporan tahunan HR tahun 2007
1.5 Informasi yang Tersedia untuk Publik
Herald adalah perusahaan terdaftar di Australian Stock Exchange. Berdasarkan Corporations Act and Listing Rules yang berlaku di Australia, Herald diwajibkan untuk menyampaikan keterbukaan informasi secara periodik. Laporan Tahunan Herald yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 telah diberikan kepada ASX pada tanggal 26 Oktober 2007. Informasi (termasuk salinan dari laporan keuangan) juga dapat diperoleh dari website Herald www.herald.net.au dan dari Website ASX www.asx.com.au.
VI. DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI
PENGAMBILALIHAN
Berdasarkan surat yang dikeluarkan oleh auditor independen tertanggal 17 Desember 2007 dampak keuangan Transaksi terhadap posisi keuangan perseroan, dalam bentuk Neraca Proforma, belum dapat disajikan dalam Surat Edaran ini, mengingat terdapat perbedaan yang signifikan antara prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia (PSAK) dan prinsip akuntansi yang berlaku di Australia (GAAP) untuk akun-akun tertentu dalam laporan keuangan. Disamping itu, pada saat ini Perseroan belum dapat mengakses informasi keuangan HR secara lebih lengkap sebelum Transaksi berhasil dilakukan.
VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN
Penilai Independen
PT Zodiac Perintis Penilai selaku penilai independen dalam suratnya No. 010/SR/ZPP/XII/07 tanggal 14 Desember 2007 menyatakan bahwa nilai pasar wajar Obyek Transaksi berkisar antara AUD 409,59 juta hingga AUD 481,88 juta, atau, jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted), berkisar antara AUD 2,03 hingga AUD 2,39.
Metode utama yang digunakan dalam penilaian Obyek Transaksi adalah metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang (discounted future economic income method atau discounted cash flow [DCF] method). Metode ini dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh HR di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan cadangan dan tingkat produksi yang dapat dilaksanakan.
Pada metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, operasi HR diproyeksikan sesuai dengan skenario pengembangan yang direncanakan oleh HR. Pendapatan ekonomi mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko (tingkat diskonto yang digunakan adalah 13,5%). Indikasi nilai adalah total nilai kini dari pendapatan ekonomi mendatang tersebut, dengan asumsi going concern, yaitu perusahaan berjalan terus walaupun pemilik atau manajemen berganti.
Untuk menilai tingkat kewajaran secara umum atas hasil penilaian dengan metode penilaian utama, digunakan metode pembanding perusahaan terbuka (guideline public company method), dengan angka pengali (multiple) yang digunakan adalah P/Reserve atau perbandingan antara nilai pasar saham dan cadangan tambang. Metode ini dipilih mengingat bahwa walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham HR.
Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi
Yanuar Bey & Rekan selaku pihak independen dalam laporan No. Y&R.FO.07.067 tanggal 18 Desember 2007 menyatakan bahwa rencana pembelian saham Herald Resources Ltd oleh PT Bumi Resources Tbk yang akan dilaksanakan melalui Calipso Investment Pte Ltd adalah layak dan wajar bagi BUMI dan para pemegang saham apabila dilaksanakan dalam kisaran nilai pasar wajar dari hasil penilaian atas objek transaksi tersebut.
Pendapat Konsultan Hukum
Perseroan telah menunjuk Kantor Hukum Hadiputranto, Hadinoto & Partners sebagai Konsultan Hukum Independen dalam suratnya No. 78875 tanggal 19 Desember 2007, telah memberikan pendapat yang menyatakan bahwa Transaksi Pengambilalihan merupakan Transaksi Material sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 mengingat nilai Transaksi Pengambialihan adalah sebesar AUD 454.577.181 melebihi 10% dari pendapatan atau revenue Perseroan atau melebihi 20% dari ekuitas Perseroan, dengan demikian Transaksi Pengambilalihan tersebut baru dapat dilaksanakan apabila (i) telah diperolehnya persetujuan dari RUPSLB Perseroan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2, (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika ada), dan (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
