PT BARA JAVA INTERNASIONAL

(1)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA

DEWAN KOMISARIS

PT BARA JAYA INTERNASIONAL TBK. ("Perseroan")

1. LANDA SAN HUKUM

1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

2. Anggaran Dasar Perseroan

3. Peraturan Nomor X.M.l, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-82/PM/1996 Tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu, Tanggal17 Januari 1996.

4. Peraturan Nomor IX.J.l, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-179/BL/2008 Tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Tanggal14 Mei 2008.

5. Peraturan Nomor X.K.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-431/BL/2012Tentang Penyampaian Laporan Tahunan Emiten Atau Perusahaan Publik, Tanggall Agustus 2012

6. Peraturan Nomor IX.I.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2012Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Tanggal7 Desember 2012

7. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014Tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik, Tanggal 8 Desember 2014.

8. Peraturan Otoritas [asa Keuangan NomOI 34/POJK.04/2014Tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik, Tanggal 8 Desember 2014.

9. Peraturan Nomor I-A Tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep-00001/BEl/Ol-2014, Tanggal20 Januari 2014.

2. KOMPOSISI, KRITERIA & MASA JABATAN

1. Dewan Komisaris terdiri dari sedikit-dikitnya 2 (dua) orang anggota, yang terdiri dari Komisaris Utama dan 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris atau lebih, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

AXA Tower 29th Floor, Suite 01- JI. Prof. Dr. Satrio Kav. 18, Kuningan city, Jakarta 12940 - INDONESIA, Phone: +62-21 3005 6388/ Fax: +62-21 3005 6377

(2)

PT SARl JAYA INTERNASIONAL Tbk.

2. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris,l (satu) diantaranya adalah Komisaris Independen.

3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, jumlah Komisaris Independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris.

4. Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukkan dari Dewan Komisaris.

5. Yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;

b. Cakap melakukan perbuatan hukum;

c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: 1. Tidak pernah dinyatakan pailit;

2. Tidak pernah menjadi anggota Komisaris yang dinyatakan perusahaan dinyatakan pailit;

3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan;dan

4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:

a. Tidak pernah menyelenggarakan RUPSTahunan;

b. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pemah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris kepada RUPS;dan

c. Pemah menyebabkan perusahaan yang memperoleh ijin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas [asa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas [asa Keuangan.

d. Memenuhi komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan;dan

e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.

Direksi dan/atau anggota Dewan bersalah menyebabkan suatu

6. Selain memenuhi ketentuan-ketentuan tersebut diatas, Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut:

(3)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

a. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya;

b. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan;

c. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan

d. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan.

7. Pemenuhan persyaratan sebagairnana dirnaksud pada butir (2.5) dan (2.6) wajib dirnuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan. 8. Persyaratan sebagairnana dirnaksud pada butir (2.5) dan (2.6) wajib

dipenuhi anggota Dewan Komisaris selama menjabat.

9. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dirnana ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 (ke lima) setelah tanggal pengangkatannya (mereka), kecuali karena suatu hal tertentu.

10. Gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS.

11. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.

12. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagairnana dimaksud dalam butir (2.5) batal karena hukum sejak anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. Dalam jangka waktu paling lamb at 7 (tujuh) hari terhitung sejak diketahui, anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam surat kabar dan memberitahukannya kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.

13. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.

b. Alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagairnana dirnaksud dilakukan apabila anggota Dewan Komisaris yang

(4)

PT SARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS. c. keputusan pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut diambil

setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS.

d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.

e. pemberhentian anggota Dewan Komisaris berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (13.a) atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.

14. a. Seorang anggota dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenal maksudnya tersebut kepada Perseroan.

b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.

c. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

e. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut diatas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sebagai anggota dewan komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS.

f. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPSTahunan membebaskannya. g. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga

mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah

\.

J

(5)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris.

15. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan sendirinya apabila anggota Dewan komisaris tersebut:

a. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau

b. Dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris karena ketentuan dari suatu undang-undang atau perundang-undangan yang berlaku; atau

c. Meninggal dunia; atau

d. Diberhentikan karena keputusan RUPS.

16. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong sehingga mengakibatkan kurang dari 2 (dua) orang sebagaimana dimaksud pad a butir (2.1), maka RUPS harus diadakan dalam waktu selambat-Iambatnya 40 (empat puluh) hari sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi lowongan tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal.

17. Apabila jabatan Komisaris Utama lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Komisaris Utama dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sarna sebagai Komisaris Utama.

18. Dalam hal terjadi kekosongan posisi Komisaris Independen yang mengakibatkan tidak terpenuhinya butir (2.2) dan (2.3) di atas, maka Perseroan harus mengisi posisi yang lowong tersebut paling lambat dalam RUPS berikutnya atau dalam waktu 6 (enam) bulan sejak kekosongan tersebut terjadi.

19. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai:

a. anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain; dan

b. anggota Dewan Komisaris paling banyak pad a 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain.

20. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pad a 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain.

21. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite

paling banyak pad a 5 (lima) komite di Emiten atau perusahaan publik

\.

1-f

(6)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.

22. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana dimaksud pad a butir (2.21) hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan keputusan perundang-undangan lainnya.

23. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pad a periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap Independen kepada RUPS.

24. Pernyataan Independensi Komisaris Independen sebagaimana dimaksud pada butir (2.23)wajib diungkapkan dalam laporan tahunan.

25. Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya.

26. Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau Komite yang menjalankan £ungsinominasi.

3. WAKTUKERIA

Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal sesuai hari kerja Perseroan.

4. NILAI-NILAI DAN ETIKA KERJA

1. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mematuhi kode etik yang berlaku di Perseroan, menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian dengan selalu mengindahkan Peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang diantaranya terkait dengan pelaksanaan Good Corporate Governance serta Anggaran Dasar Perseroan.

2. Anggota Dewan Komisaris Perseroan wajib melaporkan kepada Perseroan dan Otoritas [asa Keuangan atas kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu 10 (sepuluh) hari sejak terjadinya transaksi.

3. Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perseroan, selain remunerasi dan fasilitas lainnya yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

4. Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang baik langsung maupun tidak langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan Perseroan yang terjadi pada saat pernyataan dibuat.

AXA Tower 29th Floor, Suite 01- JI. Prof. Dr. Satrio Kav. 18, Kuningan city, Jakarta 12940 - INDONESIA, Phone; +62-21 3005 6388/ Fax; +62-21 3005 6377

(7)

PT BARA JAVA INTERN1SIONAL Tbk.

5. Dalarn RUPS Perseroan, anggota Dewan Kornisaris dilarang bertindak sebagai kuasa dari pernegang saharn.

5. PELAPORAN DAN PERTANGGUNGJAWABAN

Dewan Kornisaris wajib rnernpertanggung jawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pernegang saharn rnelalui RUPS.

6. TUGAS, TANGGUNG IAWAB DAN WEWENANG

1. Dewan Kornisaris rnelakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pad a urnurnnya, baik rnengenai Perseroan rnaupun usaha Perseroan, dan rnernberi nasehat kepada Direksi.

2. Anggota Dewan Kornisaris wajib rnelaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagairnana dirnaksud butir (6.1)dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

3. Dewan Kornisaris setiap waktu dalarn jarn kerja kantor Perseroan berhak rnernasuki bangunan dan halarnan atau ternpat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk rnerneriksa sernua pernbukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

4. Dalarn hal hanya seorang anggota Dewan Kornisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Kornisaris Utarna atau anggota Dewan Kornisaris dalarn anggaran dasar ini berlaku pula baginya.

5. Pada setiap waktu Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan rapat Dewan Komisaris dapat rnernberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan anggaran dasar dan/atau perundang-undangan yang berlaku, pernberhentian tersebut dengan menyebutkan alasannya dan dengan rnernperhatikan ketentuan dalam anggaran dasar.

6. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sernentara atau apabila karena sebab apapun Perseroan tidak rnernpunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sernentara Dewan Kornisaris diwajibkan untuk rnengurus Perseroan. Dalarn hal dernikian Dewan Komisaris berhak untuk rnemberikan kekuasaan sernentara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

(8)

PT SARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

7. Dalam hal Perseroan mempunyai benturan kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris.

8. Dalam kondisi tertentu Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

9. Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan yang disampaikan oleh Direksi sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. 10. Dalam rangka mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk Komite lainnya.

11. Dewan Komisaris mengangkat dan memberhentikan anggota Komite Audit. 12. Dewan Komisaris wajib melaksanakan fungsi nominasi dan remunerasi.

Dalam melaksanakan fungsi tersebut, Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi.

13. Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua atau anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak diberikan penghasilan tambahan selain penghasilan sebagai anggota Dewan Komisaris.

14. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya setiap akhir tahun buku.

15. Dewan Komisaris wajib memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

16. Dewan Komisaris menelaah dan menandatangani laporan tahunan yang disusun oleh Direksi sebelum disampaikan Direksi kepada RUPS.

17. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan, maka yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan. 18. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani

laporan tahunan dan tidak memberi alasan secara tertulis, maka anggota Dewan Komisaris yang menandatangani laporan tahunan wajib menyatakan secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan. 19. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng

atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.

20. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian Perseroan sebagaimana dimaksud dalam butir (6.19) apabila dapat membuktikan:

www.barajayainternasional.co.id

(9)

--PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;

c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya

kerugian tersebu t.

7. RAPAT

Rapat Dewan Komisaris

1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Direksi atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak

suara yang sah.

2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan. Rapat Dewan Komisaris dimaksud dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris.

3. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

4. Kehadiran anggota Dewan Komisaris dalam rapat sebagaimana dimaksud di atas wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan.

5. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rap at dimaksud di atas untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku.

6. Pad a rapat yang telah dijadwalkan sebagaimana dimaksud di atas, bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan.

7. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun sebagaimana dimaksud di atas, bahan rap at disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.

8. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama berhak dan berwenang melakukan pemanggilan rapat Dewan komisaris.

9. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris dikirimkan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis, pemanggilan mana harus dikirimkan kepada para

anggota Dewan Komisaris selambat-Iambatnya 3 (tiga) hari kalender

\.

AXA Tower 29th Floor, Suite 01- JI. Prof. Dr. Satrio Kav. 18, Kuningan city, Jakarta 12940 - INDONESIA,

(10)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

sebelum rapat tersebut diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat dalam keadaan yang mendesak yaitu selambat-lambatnya 1 (satu) hari kalender sebelum rap at dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, keadaan mendesak tersebut ditetapkan oleh Komisaris Utama. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dan atau diwakili dalam rapat Dewan Komisaris, pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan

10. Pemanggilan rapat ini harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

11. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat kedudukan Bursa Efek di temp at dimana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja dalam wilayah Republik Indonesia. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga asalkan dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

12. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri rapat, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rap at dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat tersebut.

13. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris oleh anggota Dewan Komisaris yang lain berdasarkan surat kuasa. 14. Rapat Dewan Komisaris hanya sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat apabila lebih dari V2 (satu per dua) bagian anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat tersebut.

15. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju lebih dari V2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut.

16. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sarna berimbang, maka Komisaris Utama selaku Pimpinan rapat yang memutuskannya.

17. a. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya.

b. Setiap anggota Dewan Komisaris yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan,

(11)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu rapat Dewan Komisaris dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika rapat Dewan Komisaris menentukan lain.

c. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

18. Hasil rapat Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat yang dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat, ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. Apabila berita acara dibuat oleh seorang Notaris, tanda tangan tersebut tidak disyaratkan.

19.Berita acara rap at Dewan Komisaris yang dibuat tersebut diatas merupakan bukti yang sah mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga.

20. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sarna dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris.

21. Hasil rapat Dewan Komisaris bersama dengan Direksi secara berkala dimaksud di atas wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi.

22. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud dalam butir (7.18)

dan (7.21),yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat.

Rapat Komite Audit

23. Komite Audit mengadakan rapat secara berkala paling kurang satu kali dalam 3 (tiga) bulan.

24. Rapat Komite Audit hanya dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota.

(12)

PT BARA JAVA INTERNASIONAL Tbk.

25. Keputusan rapat Komite Audit diarnbil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

26. Setiap rapat Komite Audit dituangkan dalam risalah rapat, termasuk apabila terdapat perbedaan pendapat (dissenting opinions), yang ditandatangani oleh seluruh anggota Komite Audit yang hadir dan disampaikan kepada Dewan Komisaris.

Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi

27. Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi diselenggarakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.

28. Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi hanya dapat diselenggarakan apabila:

a. dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota Komite Nominasi dan Remunerasi; dan

b. salah satu dari mayoritas jumlah anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dimaksud pada huruf a merupakan Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi.

29. Keputusan rapat Komite Nominasi dan Remunerasi dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat.

30. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah mufakat sebagaimana dimaksud tidak tercapai, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.

31. Jika dalam pengambilan keputusan yang dilakukan dengan cara pemungutan suara terjadisuara yang sarna banyaknya, keputusan diambil melalui mekanisme yang diatur dalarn pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi. 32. Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat perbedaan pendapat,

perbedaan pendapat tersebut wajib dimuat dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.

33. Hasil rapat Komite Nominasi dan Remunerasi wajib dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan oleh Perseroan.

34. Risalah rapat Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dimaksud wajib disarnpaikan secara tertulis kepada Dewan Komisaris.

Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris ini dapat ditinjau atau dilakukan pemutakhirannya apabila dianggap perlu dengan tetap memperhatikan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris ini berlaku setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan.

Jakarta, 13 April 2016

(13)

PT BARA JAYA INTERNASIONAL Tbk.

Awal Komisaris Utama

dt--Ardika Satya Permana Komisaris Independen

H. Herry Tjahjana Komisaris