Порядок Созыва Общего Собрания Общества С Ограниченной Ответственностью И Принятия Решения

(1)

Kielce 2022

Impact Factor: 9.2 ISSN-L: 2544-980X

Порядок Созыва Общего Собрания Общества С Ограниченной Ответственностью И Принятия Решения

Имомниёзов Дониёрбек Бахтиёр угли ¹

Аннотация: Как известно, более 60% субъектов предпринимательства, осуществляющих свою деятельность в нашей стране, прошли государственную регистрацию в организационно-правовой форме ООО (общества с ограниченной ответственностью). Это обусловлено тем, что можно считать, что данная организационно-правовая форма имеет преимущество перед другими видами организационно-правовых форм по ряду своих специфических особенностей. Также наблюдается рост споров, связанных с ООО в судах. Большую часть из них составляют споры, связанные с решениями общего собрания общества, которые входят в сферу корпоративных споров. В результате изучения судебной практики мы уточнили, что споры, связанные с признанием недействительности решений общего собрания, составляют значительную часть данной категории дел.

Поэтому данная статья была предписана как руководство для ООО.

В статье рассматриваются следующие вопросы:

1. Что такое общее собрание участников?

2. Кто имеет право созывать общее собрание и как оно созывается?

3. Какова порядок проведения общего собрания и принятия решений, оформления этих решений?

4. По каким основаниям решения общего собрания являются недействительными?

5. Какие права имеются у участников в отношении признания решений недействительными?

Ключевые слова: Общество с ограниченной ответственностью, общее собрание, наблюдательный совет, исполнительный орган, учредитель, голосование директора, принятие решения, признание решений недействительными.

Согласно закону об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее закон) высшим органом управления этого общества считается общее собрание участников общества (далее собрание). Проще говоря, собрание – это высший орган управления, определяющий всю деятельность юридического лица с момента его создания до прекращения. Статья 30 закона определяет вопросы, которые входят в его безусловную компетенцию.

В соответствии с указанным законом общее собрание участников общества проводится в двух формах. То есть:

1) очередное собрание;

2) внеочередное собрание.

Порядок и сроки проведения очередного собрания определяются уставом общества и должны проводиться не реже одного раза в год. Это собрание созывается исполнительным органом общества. Согласно статье 31 Закона общее собрание должно проводиться после окончания каждого финансового года в течение первых шести месяцев следующего финансового года. Например, общее собрание участников ООО «Бест» на 2021 год должно быть проведено до июля 2022 года.

По результатам наблюдений на практике самые основные вопросы деятельности общества решаются в большинстве случаев на внеочередном собрании. Соответственно, внеочередное собрание созывается исполнительным органом в случаях, предусмотренных уставом общества, либо при возникновении интересов этого общества и его участников. Данное собрание должно быть проведено в течение сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. Участники сообщества смогут внести свои предложения на внеочередном собрании. (статья 32 Закона).

Порядок созыва очередного общего собрания участников общества определяется в уставе общества. (статья 31 Закона). Собрание оформляется исполнительным органом (директором, председателем правления) в следующих случаях:

Во-первых, по требованию участников сообщества, набравших не менее одной десятой от общего числа голосов;

Это правило можно пояснить на следующем примере. Участники А и Б ООО «Бест» имеют пропорционально 18%

и 9% долей в уставе общества. При этом считается, что участник по имени А имеет право требовать созыва

1 Преподаватель кафедра гражданского права Ташкентский государственный юридический университет

(2)

Kielce 2022

внеочередного общего собрания, а участник по имени Б не может воспользоваться этим правом. Потому что доля участника А составляет 18%, и эта доля дает право голоса пропорционально этой доле в процессе принятия решений на общем собрании.

Во-вторых, по требованию наблюдательного совета; Самое основное требование для этого – чтобы в данном обществе была налажена деятельность наблюдательного совета.

В-третьих, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При этом данное собрание может быть созвано по требованию исполнительного органа в случае возникновения в деятельности общества вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания. Основная причина этого в том, что законом и Уставом общества запрещено решение наблюдательного совета и исполнительного органа общества.

(статья 32 Закона) 1. Созыв собрание.

В целом общее собрание общества созывается следующим образом. Первоначально исполнительный орган, созывающий это собрание, уведомляет его участников за тридцать дней до его проведения. Такое уведомление направляется каждому участнику заказным письмом или иным способом, указанным в Уставе общества, с указанием даты, времени и адреса проведения собрания, а также обсуждаемых вопросов. (Статья 33 Закона) Например, если Уставом общества предусмотрено, что оно должно быть отправлено на адрес электронной почты участников или в их личный кабинет в социальной сети, сообщение может быть доставлено участникам в Туда.

2. Открытие собрание.

Собрание открывается вовремя и в месте, указанном в уведомлении. Как правило, в собрании должны участвовать все участники общества. (Статья 34 Закона) Также в собрании должен участвовать представитель исполнительного органа (директор, руководитель). В связи с этим согласно указанной норме на исполнительный орган возлагается задача ведения протокола собрания. Перед началом собрания из числа участников избирается председательствующий. При этом для ведения протокола директором (руководителем) назначается секретарь. Нет правила, согласно которому секретарь должен назначаться из числа членов общества. В связи с этим секретарем может быть назначено лицо, не имеющее отношения к обществу.

Следует отметить, что несоблюдение указанного выше порядка созыва общего собрания общества может привести к тому, что общее собрание не будет признано правомочным, а принятые на нем решения недействительными. Это правило является исключением только в том случае, если в этом собрании участвуют все участники общества.

Известно, что решение органа юридического лица, налагающее гражданско-правовые последствия, принятое в соответствии с требованиями, установленными законом, учредительными и внутренними документами юридического лица, утвержденными его участниками, выражает волю юридического лица. юридическое лицо и создают правовые последствия принятого решения². То есть решение, принятое на общем собрании в рамках требований законодательства, решение, принятое в порядке, определенном уставом данного общества, выражает волю участников общества и создает права и обязанности для этих участников и третьи лица, связанные с обществом. В связи с этим очень важно следовать юридическим документам и положениям его Устава при их принятии участниками на общем собрании. Решения на собрании принимаются голосованием участников.

3. Подсчет голосов и принятие решения

Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном фонде общества. (Статья 34 Закона) То есть участник А ООО «Бест» владеет 42 (18%) долями в уставном фонде.

Во время голосования его голос составляет этот процент.

В юридической литературе установлено, что существуют следующие способы подсчета голосов для принятия решения на общем собрании общества:

 простым большинством голосов;

 большинством голосов не менее двух третей от общего числа голосов участников;

 единогласным голосованием всех участников³.

В соответствии с действующим законодательством по каждому вопросу повестки дня будет проведено отдельное голосование и в таком порядке будет принято решение. Количество голосов по каждому вопросу подсчитывалось в следующем порядке. По вопросу о внесении изменений (увеличении) в уставный фонд общества решение, принятое большинством не менее двух третей от общего числа голосов его участников, считается действительным

2 Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций дис. … канд. юрид. наук. – Челябинск, – 2018. – 157 c.

3 Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского

(3)

Kielce 2022

(статья 16 Закона). Например, в ООО «Бест» всего 30 участников (учредителей), и все они участвовали во внеочередном общем собрании, проведенном по вопросу о внесении изменений в уставный фонд общества.

Принимая общее количество голосов этих 30 участников за 100%, решение может быть принято только тогда, когда минимальное количество голосов, поданных за обсуждаемый вопрос, составляет 66%, и оно является действительным.

Следует отметить, что вышеуказанный стандарт голосования по данному вопросу считается описательным, и он действителен, если он указан в Уставе общества. Если это не предусмотрено уставом общества или в случае ссылки на правовые документы, решение может быть принято путем голосования по вышеуказанным нормам. Есть некоторые вопросы, связанные с деятельностью общества, для решения которых требуется единогласное решение всех участников общества. Например, при решении вопроса о реорганизации или ликвидации общества все участники общества должны принять единогласное решение. Давайте посмотрим на это с помощью примера, который мы привели выше. Как мы упоминали ранее, в ООО «Бест» 30 участников (учредителей), и на повестке дня стоит вопрос об изменении его организационно-правовой формы путем реорганизации общества. При обсуждении на собрании считается действительным решение, принятое при единогласном голосовании всех участников по данному вопросу.

4. Формализация решений.

Протокол собрания будет вестись в ходе собрания, и этот протокол будет являться основанием для оформления решения собрания. Поэтому правильное ведение протокола – это не просто оформление решений собрания, а главный документ, подтверждающий их обоснованность. Итак, в первую очередь подумаем, какие сведения должны быть в отчете и порядок их формирования. Рассмотрим это на примере общего собрания ООО «Бест», которое мы использовали в приведенных выше примерах.

25 октября 2021 года в повестку собрания ООО «Бест» включен вопрос об увеличении его уставного фонда за счет дополнительных взносов участников и о внесении изменений в Устав общества о распределении прибыли общества. Протокол собрания, проведенного по данным вопросам, будет составлен в следующем порядке.

Изначально отображается наименование общества с ограниченной ответственностью, вид проводимого собрания – очередное или внеочередное общее собрание участников, а также количество протоколов. Например, Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Бест» № 4 (ст. 35 Закона).

После этого вносится информация о месте и времени этой встречи. Ташкентское ш. 25.10.2020. (Статья 35 Закона) Далее записываются сведения об участниках (учредителях), принявших участие в общем собрании, их доля в обществе (выраженная в денежной и процентной форме).

После этого из числа участников избирается председатель собрания для ведения проводимого собрания в протоколе, определяется секретарь, ведущий протокол, и отражаются сведения о них. Далее выступает председательствующий на собрании и высказывает свое мнение по вопросам повестки дня. То есть дает информацию о том, почему этот вопрос поставлен на повестку дня, какие преимущества или возможности он даст обществу и его участникам. Участники встречи смогут высказать свое мнение по данному вопросу после данного доклада. Они также включены в отчет.

По окончании обсуждений начинается самый важный этап собрания – голосование по первому вопросу повестки дня. Голоса участников общего собрания учитываются в следующих случаях:

 • одобрившие: в виде процента;

 • противники: в процентном выражении;

 • нейтральные: в процентах;

 лица, не участвующие

в голосовании: в процентном выражении.

Решение по поднятому в нем вопросу принимается в зависимости от подсчета голосов. При большом количестве голосов, поданных за вопрос, определяются действия, которые необходимо совершить по вопросу, и возлагаются на исполнительный орган общества. При большом количестве голосов против данного вопроса этот вопрос будет снят с повестки дня. Каждый вопрос повестки дня будет обсуждаться в указанном выше порядке и решаться голосованием. После завершения вопросов повестки дня председательствующий на собрании объявляет о закрытии собрания после оглашения результатов голосования и принятых решений по поставленным на собрание вопросам. Последняя часть протокола содержит информацию о том, сколько копий будет сделано. При этом председатель и секретарь собрания подписывают протокол и утверждают его (статья 35 Закона).

5. Недействительность решений.

Решение собрания может быть признано недействительным в следующих случаях:

(4)

Kielce 2022

 при принятии решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случаев, когда в этом собрании приняли участие все участники общества;

 при отсутствии необходимого кворума для проведения общего собрания;

 при принятии решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания;

 когда решение, принятое на общем собрании, принято с нарушением закона и требований, установленных в уставе общества.

Вышеупомянутые основы считаются теоретическими, и такие теории были выдвинуты учеными-правоведами.

Ниже приведены основания для признания недействительными решений собрания судами.

 вопрос повестки дня собрания не отнесен к компетенции⁴;

 в связи с нарушением требований Устава общества при проведении собрания⁵;

 в связи с несоблюдением установленного законодательством порядка⁶;

 в связи с тем, что протокол собрания не был оформлен в ходе собрания⁷;

 в связи с фальсификацией решения собрания⁸;

 в связи с тем, что решение принято с нарушением права голоса учредителя общества⁹;

 в связи с созывом общего собрания лицом, не имеющим полномочий на созыв собрания¹⁰;

 в связи с тем, что решение принято одним учредителем общества без уведомления других учредителей¹¹;

 в связи с тем, что решение принято без уведомления учредителя о переносе общего собрания¹². 6. Право участников признать недействительным решение собрания.

Если участник общества считает, что решение, принятое на собрании, противоречит вышеуказанному закону или иным нормативным правовым актам, положениям Устава общества либо что это решение принято в его законных интересах, он может обратиться с иском в адрес хозяйственным судом в течение 2 месяцев со дня принятия решения. Если суд установит, что решение действительно противоречит вышеизложенному, он его отменит (статья 41 Закона).

Однако:

 если голос участника общества-заявителя не может повлиять на результаты голосования;

 если допущенное нарушение не является тяжким;

 если решение не причинило вреда данному участнику общества, он вправе оставить решение, вызвавшее жалобу, в силе (статья 41 Закона).

В результате наших исследований стало ясно, что в судебной практике во многих случаях используются специальные нормы, в частности, сам закон и решения Пленума Верховного Суда. Однако в ряде случаев, т.е. в связи с тем, что в самом законе отсутствует норма, регулирующая данное правоотношение, можно наблюдать, что в качестве правовой аналогии признания решения недействительным используются нормы, характерные для сделок.

Кратко говоря, недействительность решений общего собрания общества ведет к признанию недействительности юридических фактов, возникших в связи с этим решением. Следует отметить, что такие отношения проявляются общеправовой природой решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, не характерных для иных юридических фактов, а также имеют особые последствия недействительности, которые заключаются в не характерны для решений иных видов гражданских правопорядков.

Использованная литература

1. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

(Национальная база правовых документов, 23.01.2020 г., № 03/20/603/0071).

4 https://public.sud.uz/api/file/download/7777334.

(5)

Kielce 2022

2. Мосин В.А. Недействительность решений органов управления корпораций дис. … канд. юрид. наук. – Челябинск, – 2018. – 157 c.

3. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / Отв. ред. А.Г. Карапетов. – М.: МЛогос, 2018. – 890 с.

4. Корпоративное право в ожидании перемен : сборник статей к 20-летию Закона об ООО [Электронное издание]

/ Отв. ред. А. А. Кузнецов. - Москва : М-Логос, 2020. - 204 с

5. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества. - С. 355.

6. Imomov, N. (2017). Critical analysis of division of legal entities into types. Review of law sciences, 1(1), 10.

7. O‘G‘Li, I. D. B. (2022). YURIDIK SHAXSLARNING UMUMIY YIG‘ILISH QARORLARINI HAQIQIY EMAS DEB TOPISHNING HUQUQIY OQIBATLARI. Oriental renaissance: Innovative, educational, natural and social sciences, 2(1), 430-447.