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2011 年 10 月 23 日 （ 日 ）
平 成 23 年 度 日 本 保 険 学 会 大 会 「 共 通 論 題 」 保 険 会 社 の ERM と ガ バ ナ ン ス
長 谷 川 俊 明 法 律 事 務 所 長 谷 川 俊 明
１ ． は じ め に
日 本 に お い て は 、 ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 が 、 指 標 と し て 平 成 8（1996） 年 の 保 険 業 法 改 正 時 に 導 入 さ れ た 。 そ の 後 、 同 比 率 の 算 出 方 法 が 金 融 市 場 の 実 勢 と 乖 離 し て い な い か 、 保 険 会 社 の リ ス ク 管 理 の 高 度 化 や 財 務 体 質 の 強 化 を 図 る 観 点 か ら 改 善 の 必 要 は な い か な ど の 見 地 か ら 同 比 率 の 見 直 し が 課 題 に 上 っ て い る 。1 と く に 、 ソ ル ベ ン シ ー 評 価 の た め に は 、 企 業 価 値 を 示 す 指 標 重 視 の 観 点 か ら 、 経 済 価 値 ベ ー ス で の 資 産 評 価 と 負 債 価 値 の 差 額 （ 純 資 産 ） 自 体 の 変 動 を リ ス ク 量 と し て 認 識 し 、 そ の 変 動 を 適 切 に 管 理 す る 経 済 価 値 ベ ー ス で の ソ ル ベ ン シ ー 評 価 を 行 う こ と が 適 切 と 考 え ら れ 、 ま た リ ス ク ベ ー ス ・ 経 済 価 値 ベ ー ス で 評 価 を し な け れ ば 経 済 実 態 と 乖 離 し て し ま い 早 期 是 正 措 置 の 実 効 性 が な く な る と も 考 え ら れ る よ う に な っ た 。
IAIS（ 保 険 監 督 者 国 際 機 構 ）が 、経 済 価 値 ベ ー ス の ソ ル ベ ン シ ー 評 価 が 保 険 会 社 の 財 務 状 況 を 適 正 か つ 信 頼 可 能 な 情 報 に よ り 提 供 で き る 唯 一 の 手 法 で あ る と す る な ど2、 経 済 価 値 ベ ー ス の ソ ル ベ ン シ ー 評 価 は 、 国 際 的 潮 流 と な っ た 。
リ ス ク ベ ー ス 、 経 済 価 値 ベ ー ス で の 適 正 な ソ ル ベ ン シ ー 評 価 の た め に は 、 保 険 会 社 全 体 の リ ス ク を 統 合 的 に 把 握 、 評 価 し て 管 理 す る ERM（Enterprise Risk Management） が 行 わ れ る 必 要 が あ る 。 と こ ろ が 、 保 険 会 社 の リ ス ク の 計 量 的 把 握 は 容 易 で は な く 、 保 険 商 品 や 部 門 に 割 り 当 て る べ き 資 本 を 適 切 に 把 握 す る 方 法 を 考 え な く て は な ら ず 、 計 量 化 が 困 難 な リ ス ク も あ る の で 、 定 性 的 な 方 法 で 認 識
1 金 融 庁 「 ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 の 算 出 基 準 等 に つ い て 」（2007年4月 3日 ）
2 IAIS “Common Structure for the Assessment of Insurer Solvency”(2007年 2月)
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し つ つ 、 内 部 統 制 や ガ バ ナ ン ス 体 制 と 一 体 化 さ せ な け れ ば ERM は 実 効 性 を 期 待 で き な い 。 と り わ け ガ バ ナ ン ス 体 制 は 保 険 法 の 目 的 と す る 保 険 契 約 者 保 護 を 向 上 さ せ る た め に も 保 険 会 社 の ERMに 欠 か せ な い 。
本 報 告 に お い て は 、保 険 会 社 の ERM に 必 要 な ガ バ ナ ン ス 上 の 課 題 を 検 証 す る 。 ２ ． 保 険 会 社 のERMと 内 部 統 制 、 ガ バ ナ ン ス
（ １ ） リ ス ク 管 理 と リ ス ク ガ バ ナ ン ス
保 険 会 社 に 限 ら ず 企 業 の 活 動 に リ ス ク は つ き も の で あ る か ら 、 リ ス ク 管 理 は 必 須 で あ る 。 保 険 会 社 の 場 合 は 保 険 業 法 の 要 求 す る ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 と の 関 連 で リ ス ク 管 理 が 論 じ ら れ て き た 。
企 業 の リ ス ク 管 理 の あ り 方 に つ い て は 、 こ こ １ ５ 年 ほ ど の 間 に 大 き な 変 化 が み ら れ る 。従 来 の 伝 統 的 な リ ス ク 管 理 は 、も っ ぱ ら 企 業 の 破 綻 防 止 を 目 的 と す る「 後 ろ 向 き 」 の も の で あ っ た が 、 新 し く 登 場 し た リ ス ク 管 理 は 、 企 業 目 標 の 達 成 を 目 的 と し 収 益 機 会 の 減 少 お よ び 企 業 価 値 の 向 上 を め ざ す 。 こ の 考 え 方 の 延 長 上 に は 2000年 前 後 か ら 唱 え ら れ て き た ERMが あ る 。
ERM に 統 一 的 な 定 義 が あ る わ け で は な い が 、 国 際 的 に 広 く 使 わ れ て い る ア メ リ カ の ト レ ッ ド ウ ェ イ 委 員 会 （COSO） の 定 義3は 次 の よ う な も の で あ る 。
「 事 業 体 の 取 締 役 会 、 経 営 者 、 そ の 他 の 組 織 内 の す べ て の も の に よ っ て 遂 行 さ れ 、 事 業 体 の 戦 略 策 定 に 適 用 さ れ 、 事 業 体 全 体 に わ た っ て 適 用 さ れ 、 事 業 目 的 の 達 成 に 関 す る 合 理 的 な 保 証 を 与 え る た め に 事 業 体 に 影 響 を 及 ぼ す 発 生 可 能 な 事 象 （event） を 識 別 し 、 事 業 体 の リ ス ク 選 好 に 応 じ て リ ス ク の 管 理 が 実 施 で き る よ う に 設 計 さ れ た 、 ひ と つ の プ ロ セ ス で あ る 。」
ERMを 「 事 業 体 全 体 に わ た っ て 適 用 さ れ る プ ロ セ ス 」 で あ る と し て い る 点 が 特 徴 的 で あ る が 、 そ の 担 い 手 は 「 事 業 体 の 取 締 役 会 、 経 営 者 、 そ の 他 の 組 織 内 の す べ て の も の 」 で あ る こ と か ら す る と 、 組 織 に お け る 内 部 統 制 と ガ バ ナ ン ス 体 制 が 確 立 し て い な い と ERM は う ま く 機 能 し な い 。
と く に い ま 日 本 企 業 に と っ て ERMは 、 東 日 本 大 震 災 後 の 復 興 を 見 据 え つ つ 、
3 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（COSO）
“Enterprise Risk Management－Integrated Framework”(2004年9月)
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BCP（ 事 業 継 続 計 画 ） と そ の 一 環 を な す サ プ ラ イ チ ェ ー ン の 修 復 な ど を 含 ん で い る 必 要 が あ る 。こ う し た RM の 戦 略 的 な 意 思 決 定 は 、経 営 者 主 導 で か つ ス テ ー ク ホ ル ダ ー と の 利 益 調 整 を 踏 ま え た ガ バ ナ ン ス の 利 い た も の で な く て は な ら な い 。 こ れ を ERMに お け る 「 リ ス ク ガ バ ナ ン ス 」 の 必 要 性 と し て と ら え る の が 適 当 で あ る 。
リ ス ク ガ バ ナ ン ス 自 体 は 、 社 会 シ ス テ ム 関 連 の 語 と し て さ ま ざ ま な ス テ ー ク ホ ル ダ ー の 関 与 の 下 、 リ ス ク 問 題 に ど う 対 処 す る か を 、 リ ス ク コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン を 通 じ て 協 力 し て 意 思 決 定 を し て い く こ と を 意 味 す る と さ れ て き た4。
企 業 の リ ス ク ガ バ ナ ン ス は 、コ ー ポ レ ー ト ・ガ バ ナ ン ス を RMの 側 面 か ら 捉 え た も の と い う こ と が で き る 。 そ の た め 、 内 容 に は 、 ①RM重 視 を 経 営 理 念 と し て 経 営 者 が 十 分 に 理 解 し 組 織 、 グ ル ー プ 全 体 の 役 職 員 へ 浸 透 さ せ る こ と 、 ②RM フ レ ー ム ワ ー ク を 共 通 化 さ せ る こ と に よ る 重 複 や 混 乱 の 回 避 、③RM に 関 す る 役 割 、 責 任 、 お よ び 権 限 の 明 確 化 、 ④ 取 締 役 会 、 監 査 役 会 な ど ガ バ ナ ン ス 体 制 を 担 う 機 関 に よ る RM活 動 の 適 切 な 監 督 や 検 証 な ど を 含 む と さ れ る5。
COSO-ERMの フ レ ー ム ワ ー ク6は 、内 部 統 制 が RM と 一 体 と な っ て 機 能 す る と の 考 え 方 に 基 づ く 。さ ら に RM と 一 体 と な っ た 内 部 統 制 は 、組 織 に 対 す る ガ バ ナ ン ス が 利 い て い な い と 有 効 に 働 か な い 。 そ れ は 第 一 に 、 内 部 統 制 が ト ッ プ ダ ウ ン の 経 営 判 断 で グ ル ー プ 全 体 に ゆ き わ た ら せ る も の で な く て は な ら な い か ら で あ る 。 第 二 に 、 内 部 統 制 は 経 営 者 次 第 で 文 字 通 り 、 組 織 に お け る 「 内 向 き 」 か つ 「 下 向 き 」 な 内 容 に 終 止 す る お そ れ が あ る 。 そ う し た 内 部 統 制 に は 、 経 営 者 自 身 に よ る ル ー ル 無 視 を 防 止 で き な い 不 備 が あ る と 考 え ざ る を え な い が 、 経 営 ト ッ プ の 暴 走 や 法 令 違 反 は 、 企 業 に と っ て 最 も 大 き な ダ メ ー ジ を も た ら し う る リ ス ク 要 因 で あ る 。
内 部 統 制 と リ ス ク 管 理 に ガ バ ナ ン ス を 利 か せ る の で な け れ ば 組 織 に と っ て 最 大 の リ ス ク を 管 理 し た こ と に は な ら な い 旨 を 明 確 に 打 ち 出 し た の が 、2005年 8月 、 経 済 産 業 省 ・ 経 済 産 業 政 策 局 長 の 私 的 研 究 会 「 企 業 行 動 の 開 示 ・ 評 価 に 関 す る 研
4 日 本 リ ス ク 研 究 学 会 編 ・ リ ス ク 学 用 語 小 事 典 （ 丸 善 、2008年 ）
5 羽 原 敬 二 「 リ ス ク マ ネ ジ メ ン ト 」 近 見 正 彦 他 編 ・ 保 険 学 （ 有 斐 閣 、2011年 ）
6 注3参 照 。
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究 会 」 が 公 表 し た 「 コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス 及 び リ ス ク 管 理 ・ 内 部 統 制 に 関 す る 開 示・評 価 の 枠 組 に つ い て ― 構 築 及 び 開 示 の た め の 指 針 ― 」7で あ る 。同 指 針 は 、
「 グ ル ー プ 企 業 を 含 む 企 業 集 団 全 体 が 一 体 と な っ て 取 り 組 む こ と 」 及 び コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス の 確 立 の 重 要 性 を 強 調 し て い る 。
ま た 、同 指 針 は ガ バ ナ ン ス が 有 効 に 機 能 す る た め に は 、「 企 業 理 念・行 動 規 範 等 に 基 づ き 健 全 な 企 業 風 土 を 根 づ か せ 、 こ の 健 全 な 企 業 風 土 に よ り 企 業 経 営 （ 企 業 経 営 者 ） が 規 律 さ れ る 仕 組 が 有 効 に 機 能 す る こ と 」 が と く に 重 要 で あ る と し て い る 。
（ ２ ） 保 険 会 社 の ERMと リ ス ク ガ バ ナ ン ス に 特 有 の 検 討 点
保 険 業 を 含 む 金 融 サ ー ビ ス 業 に お い て ERM を 実 施 す る に は リ ス ク の 計 量 的 把 握 が 欠 か せ な い 。 金 融 商 品 や 部 門 が 抱 え る リ ス ク は 複 雑 か つ 多 様 な た め 計 量 的 把 握 は 容 易 で は な い の で 、 各 商 品 や 部 門 に 割 り 当 て る べ き 資 本 を 経 済 的 資 本 計 量 化 に よ っ て 把 握 し な く て は な ら な い が 、 経 済 的 資 本 計 量 化 も 難 し い リ ス ク に つ い て は 定 性 的 な 方 法 で 認 識 せ ざ る を え な い 。 こ の 定 性 的 な 方 法 と し て は 、 ガ バ ナ ン ス と 組 み 合 わ さ っ た 内 部 統 制 に よ っ て リ ス ク コ ン ト ロ ー ル を 実 現 す べ き で あ る 。 長 期 の 保 険 商 品 に は 、 金 利 リ ス ク を 中 心 と す る 市 場 リ ス ク が 内 在 す る が 、 こ れ を コ ン ト ロ ー ル す る に は 資 産 と 負 債 の 統 合 的 な 管 理 を す る ALM（Asset Liability Management）が 有 効 で あ る 。ALM は 統 合 的 に 行 わ れ る ERMに 内 包 さ れ る も の の 、ALM の 対 象 に 入 ら な い オ ペ レ ー シ ョ ナ ル リ ス ク に つ い て は や は り 定 性 的 な リ ス ク 管 理 手 法 に 頼 ら ざ る を え な い 。
保 険 会 社 の オ ペ レ ー シ ョ ナ ル リ ス ク に は 、 保 険 契 約 者 へ の 説 明 不 足 、 風 評 リ ス ク 、 シ ス テ ム リ ス ク な ど が 広 く 含 ま れ る 。 保 険 法 の 目 的 で あ る 契 約 者 保 護 の 実 現 の た め に は 保 険 代 理 店 な ど 保 険 契 約 に お け る 外 部 委 託 先 を 含 ん だ ガ バ ナ ン ス と 内 部 統 制 を 整 備 し リ ス ク カ ル チ ャ ー を 組 織 グ ル ー プ に 行 き わ た ら せ る 努 力 が 求 め ら れ る 。
と く に 、 保 険 契 約 者 へ の 説 明 不 足 を 解 消 す る た め の ガ バ ナ ン ス は 重 要 で あ る 。 2010 年 4 月 か ら 施 行 さ れ た 保 険 法 の 最 大 の 目 的 の 1 つ が 、 契 約 者 保 護 の 強 化 で
7 http://www.meti.go.jp/press/20050831003/kigyoukoudou-set.pdf に て 入 手 可 能 。
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あ っ た8。保 険 法 制 定 に 対 応 し て 約 款 が 改 訂 さ れ た が 、約 款 内 容 の 平 明 化 、簡 略 化 が 契 約 者 保 護 の 面 で 最 重 要 の 課 題 に な る い っ ぽ う で 、 約 款 改 訂 で 整 備 さ れ た 契 約 者 保 護 の 仕 組 み を 経 営 陣 は も ち ろ ん 保 険 商 品 の 募 集 人 、 保 険 金 の 支 払 い 部 門 な ど の 現 場 に 理 解 さ せ 実 行 さ せ る ガ バ ナ ン ス が 求 め ら れ る の で あ る 。
保 険 契 約 の 現 場 を 含 め た ガ バ ナ ン ス と 内 部 統 制 に よ る 定 性 的 な コ ン ト ロ ー ル を 重 視 す る こ と な く 、 保 険 会 社 の ERM が 、 数 量 的 、 技 術 的 、 形 式 的 に 走 り す ぎ る な ら ば 契 約 者 保 護 を か え っ て 後 退 さ せ る こ と に な り か ね な い 。 ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 規 制 に お け る 自 己 資 本 比 率 規 制 強 化 は 、 保 険 会 社 が 自 己 資 本 利 益 率
（ROE） を 上 げ る こ と を 難 し く す る 面 が あ り 、 金 融 ・ 資 本 市 場 で の 競 争 力 喪 失 、 支 払 能 力 の 弱 体 化 を 招 き か ね ず 、 結 局 の と こ ろ 契 約 者 保 護 に な ら な い 点 に 注 意 が 必 要 と な る 。
保 険 会 社 を は じ め と す る 金 融 機 関 に と っ て コ ン ピ ュ タ ー シ ス テ ム 抜 き の 事 業 活 動 は 考 え ら れ な い 。 そ れ だ け に 東 日 本 大 震 災 の よ う な 巨 大 自 然 災 害 に 直 面 し て も シ ス テ ム ダ ウ ン な ど を 起 こ さ ず 事 業 を 継 続 で き る よ う に す る BCP（ 事 業 継 続 計 画 ） と こ れ を 支 え る IT ガ バ ナ ン ス が 求 め ら れ る 。
東 日 本 大 震 災 と こ れ に よ っ て 引 き 起 こ さ れ た 原 子 力 発 電 所 事 故 に よ る 放 射 性 物 質 汚 染 に 関 し て は 、 さ ま ざ ま な 風 評 リ ス ク 被 害 が 起 こ っ た が 、 保 険 会 社 自 身 が 風 評 リ ス ク に と ら わ れ な い よ う に す る 必 要 が あ る 。 そ の た め に 最 も 重 視 さ れ な く て は な ら な い の が 、 ソ ル ベ ン シ ー Ⅱ9の”Supervisory reporting and public disclosure(Pillar3)”で あ り 、 適 時 、 適 切 な 情 報 開 示 を 可 能 に す る ガ バ ナ ン ス 体 制 が 必 要 に な る 。
8 法 務 省 ホ ー ム ペ ー ジ 「 保 険 法 の 概 要 」http://www.moj.go.jp/MINJI/minji155.html 参 照 。
9 EUに お け る 保 険 会 社 に 対 す る 新 た な ソ ル ベ ン シ ー 規 制 で あ り 、 “ Quantitative
requirements(Pillar1)”、“ Supervisory activities(Pillar2)”、“ Supervisory reporting and public disclosure(Pillar3)” を 内 容 と す る 。 ソ ル ベ ン シ ー Ⅱ の 概 要 に つ い て は 、 欧 州 委 員 会 “ Amended Framework for Consultation on Solvency II”
（ http://ec.europa.eu/internal_market/insurance/docs/markt-2506-04/framework-cons_
en.pdf） を 参 照 。
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保 険 会 社 の 場 合 、 従 来 か ら リ ス ク 管 理 部 門 だ け が リ ス ク 管 理 の 担 い 手 と な っ て き た 傾 向 が あ る 。ERMを 実 践 す る に は 、 リ ス ク 管 理 部 門 だ け で な く 、 収 益 管 理 部 門 や 商 品 開 発 部 門 、 資 産 運 用 部 門 な ど 社 内 の 関 連 部 門 が リ ス ク 情 報 に 基 づ く 業 務 の 重 要 性 を 理 解 し 実 行 し て も ら わ な く て は な ら な い 。 そ の た め に は リ ス ク マ ネ ジ メ ン ト の 文 化 、 す な わ ち リ ス ク カ ル チ ャ ー と い っ た も の を 組 織 や グ ル ー プ 全 体 に 浸 透 さ せ る ガ バ ナ ン ス が 欠 か せ な い 。ERM に 向 け た 前 向 き な リ ス ク 管 理 重 視 の 意 識 を 経 営 者 主 導 で 役 職 員 の す べ て に も た せ ら れ る か ど う か が 決 め 手 に な る 。
（ ３ ） 企 業 形 態 の 違 い と ERMガ バ ナ ン ス
保 険 会 社 に は 、 株 式 会 社 と 相 互 会 社 と い う 会 社 形 態 の 違 い が あ り 、ERMの ガ バ ナ ン ス は 、 両 形 態 の 違 い を 考 慮 に 入 れ て 検 討 し な く て は な ら な い 。
両 形 態 の 違 い は 、 リ ス ク 評 価 の 前 提 と な る 資 本 調 達 手 段 の 柔 軟 性 、 利 益 の 分 配 方 法 、 リ ス ク の 担 い 手 な ど に 表 れ る が 、 ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 の 計 算 方 法 は 変 更 す る 必 要 は な い で あ ろ う 。
た だ 、 両 形 態 で は ス テ ー ク ホ ル ダ ー と の 利 益 状 況 が 異 な る た め ERMガ バ ナ ン ス の 中 身 は 変 わ ら ざ る を え な い 。 す な わ ち 、 株 式 会 社 で は 資 本 が 株 主 か ら 提 供 さ れ る た め 、 株 主 価 値 の 極 大 化 及 び 契 約 者 保 護 を 全 う す る た め の 健 全 性 維 持 、 確 保 と い う ２ つ の 要 請 間 の バ ラ ン ス を ど う 保 つ か の 視 点 が 重 視 さ れ る 。 い っ ぽ う 、 相 互 会 社 で は 、 保 険 契 約 者 が 健 全 性 確 保 の た め の 内 部 留 保 の 提 供 者 で あ る と と も に 内 部 留 保 に 対 し て 持 分 を も つ の で 、 こ う し た 相 反 す る 利 益 の 調 整 は 必 要 と さ れ な い 。
相 互 会 社 に お い て は 、 保 険 会 社 の ERMに 不 可 欠 で あ る ガ バ ナ ン ス を 社 員 自 身 に 期 待 す る こ と は で き な い 。 生 命 保 険 相 互 会 社 に ガ バ ナ ン ス 上 の 課 題 が あ る こ と は か ね て よ り 指 摘 さ れ て い る と こ ろ で あ る が10、 内 部 留 保 等 に つ い て 保 険 契 約 者 間 の 利 益 調 整 が う ま く と れ な い ま ま 「 経 営 陣 が ほ ぼ 完 ぺ き な オ ー ト ノ ミ ー を 確 保
10 森 本 滋 「 生 命 保 険 相 互 会 社 の 社 員 の 地 位 」 竹 濵 修 他 編 ・ 保 険 法 改 正 の 論 点 （ 法 律 文 化 社 、 2009年 ）、 宍 戸 善 一 「 生 命 保 険 相 互 会 社 の コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス 」 鴻 先 生 古 希 記 念 ・ 現 代 企 業 立 法 の 軌 跡 と 展 望（ 商 亊 法 務 研 究 会 、1995年 ）お よ び 山 下 友 信「 相 互 会 社 」竹 内 昭 夫 編 ・ 保 険 業 法 の 在 り 方 上 巻 （ 有 斐 閣 、1992年 ） な ど 。
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し て し ま う 」11な ら ば 、 結 局 、 保 険 会 社 の ソ ル ベ ン シ ー を 低 下 さ せ 、 経 営 破 綻 を 招 く こ と に も な り か ね な い 。
保 険 会 社 の 破 綻 が 保 険 契 約 者 の 保 護 を 最 も 損 な う 事 態 で あ る こ と は い う ま で も な い 。1998 年 12月 、 保 険 契 約 者 保 護 機 構 が 保 険 会 社 の 破 綻 に よ っ て 保 険 契 約 者 に 不 利 益 が 生 じ な い よ う に す る こ と を 目 的 に 設 立 さ れ た 。 前 後 し て 生 命 保 険 相 互 会 社 の 破 綻 が 相 次 い だ が12、 ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 に よ る 事 前 監 視 、 早 期 警 戒 が 必 ず し も う ま く 機 能 し な か っ た こ と を 示 す と さ れ て い る 。
相 互 会 社 の ERMを 機 能 さ せ る た め に は 、 株 式 会 社 に お け る 場 合 以 上 に ガ バ ナ ン ス 向 上 が 欠 か せ な い 。 そ の ガ バ ナ ン ス 向 上 策 と し て は 、 保 険 監 督 規 制 の 拡 充 、 総 代 会 制 度 の 活 用 、 委 員 会 設 置 会 社 へ の 移 行 な ど が 提 唱 さ れ て い る 。 い ず れ も 有 効 と 思 わ れ る が 、 リ ス ク ガ バ ナ ン ス の 視 点 か ら リ ス ク 管 理 を 重 視 す る リ ス ク カ ル チ ャ ー に よ る 経 営 者 の 規 律 を 最 優 先 す べ き で あ ろ う 。 そ の た め に は 、 外 部 有 識 者 を 中 心 に し た 評 議 員 会 の 設 置 、「 契 約 者 懇 談 会 」の 積 極 的 開 催 な ど も よ い で あ ろ う が 、 リ ス ク 管 理 に よ り 特 化 さ せ た ERM委 員 会 、 リ ス ク 管 理 オ フ ィ サ ー （RMO）
の 設 置 も 検 討 す べ き で あ る 。
株 式 会 社 に 移 行 し た 保 険 相 互 会 社 に お い て は 、 移 行 後 に 保 険 契 約 者 と 株 主 間 の 利 益 相 反 が 顕 在 化 す る お そ れ が あ り 、 ス テ ー ク ホ ル ダ ー 間 の 利 益 調 整 の た め の ガ バ ナ ン ス が よ り い っ そ う 求 め ら れ る 。
（ ４ ） グ ル ー プ ERMと ガ バ ナ ン ス
ERMが 最 も 威 力 を 発 揮 す る の は グ ル ー プ で 展 開 さ れ る 場 合 で あ る 。 た だ 、 前 提 と し て 連 結 ソ ル ベ ン シ ー ・ マ ー ジ ン 比 率 を 算 出 し 、 定 量 的 手 法 に よ る グ ル ー プ ERMを 行 う 必 要 が あ る 。 持 株 会 社 の 下 で 子 会 社 が 損 保 事 業 、 生 保 事 業 を 行 う グ ル ー プ 形 態 を 採 る 場 合 に は 、 事 業 遂 行 か ら く る オ ペ レ ー シ ョ ナ ル リ ス ク な ど の 定 性 的 管 理 手 法 を 重 視 す る 必 要 が あ り 、 グ ル ー プ 全 体 で 定 量 的 手 法 と 定 性 的 手 法 を 適 正 に 使 い 分 け る ガ バ ナ ン ス が 求 め ら れ る 。
11 宍 戸 ・ 前 掲 論 文 （ 注 10）。
12 日 産 生 命 保 険 相 互 会 社 は 1997年 、 東 邦 生 命 保 険 相 互 会 社 は 1999年 、 第 百 生 命 保 険 相 互 会 社 は 2000年 、 千 代 田 生 命 保 険 相 互 会 社 は 2000年 お よ び 東 京 生 命 保 険 相 互 会 社 は 2001 年 に そ れ ぞ れ 経 営 破 綻 し た 。
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（ ５ ） 保 険 会 社 の BCP と ERM
EUに よ る ソ ル ベ ン シ ー Ⅱ の 導 入 を2013年1月 に 予 定 し て い る 欧 州 の 保 険 会 社 は 、2011 年 の ス ト レ ス テ ス ト に 参 加 し 、200 年 に １ 度 起 こ る 可 能 性 が あ る 規 模 の 自 然 災 害 の 発 生 を 含 む マ ク ロ 経 済 が 悪 化 し た 状 況 に も 耐 え る こ と を 示 さ な く て は な ら な く な っ た13。
東 日 本 大 震 災 は 「 千 年 に 一 度 」 の 大 自 然 災 害 と い わ れ る が 、 江 戸 開 府 の 1603 年 か ら 現 在 ま で の 400年 余 り の 間 に 匹 敵 す る 経 済 被 害 を も た ら し た 地 震 は 合 計 10～12回 発 生 し た と も い わ れ て い る 。し た が っ て 、日 本 に お い て は 、地 震・津 波 に よ る 保 険 リ ス ク は 「99.5％VaR」 で 捉 え る と し て も 大 変 大 き な も の と な り か ね な い 。 東 日 本 大 震 災 が は た し て 「 千 年 に 一 度 」 の 大 自 然 災 害 な の か ど う か 、 リ ス ク 管 理 の 前 提 と な る 「 リ ス ク の 定 義 」 を 明 確 に し た 上 で 、 組 織 と グ ル ー プ 全 体 に リ ス ク の 大 き さ と 程 度 に つ い て の 認 識 を 共 通 化 さ せ る 必 要 が あ り 、 そ の た め の リ ス ク ガ バ ナ ン ス が 欠 か せ な い 。
３ ． お わ り に
保 険 会 社 の ERMは 、 欧 州 で 導 入 が 進 む ソ ル ベ ン シ ー Ⅱ の 動 向 と 無 関 係 で は 論 じ ら れ な い 。 欧 州 に は 、 同 規 則 が 複 雑 で 官 僚 主 義 的 に す ぎ 、 保 険 契 約 の コ ス ト 引 き 上 げ に つ な が る と し て 批 判 的 な 保 険 会 社 も あ る 。た だ 、IAIS の め ざ す「 グ ル ー プ ソ ル ベ ン シ ー 」 や IFRS の 「 公 開 草 案 」 な ど と も 合 わ せ 考 え る な ら ば 、 経 済 価 値 ベ ー ス の ソ ル ベ ン シ ー 評 価 が 今 後 日 本 を 含 め た 世 界 の 潮 流 に な る こ と は 間 違 い の な い と こ ろ と 思 わ れ る 。
ソ ル ベ ン シ ー Ⅱ が か え っ て 契 約 者 保 護 に 反 す る 結 果 と な ら な い よ う に す る に は 、 そ の う ち 、“Supervisory activities(Pillar2)”と “Supervisory reporting and public disclosure(Pillar3)”の 各 要 件 を 重 視 し な く て は な ら な い 。と く に 、ソ ル ベ ン シ ー Ⅱ は 、“Supervisory activities(Pillar2)”を 行 う た め に ORSA（Own Risk and Solvency Assessment） と 監 督 当 局 へ の ソ ル ベ ン シ ー 報 告 書 を 求 め て い る 。 企 業 が ど の よ う な リ ス ク 管 理 体 制 を 整 備 す る か は 経 営 判 断 で あ る 。企 業 価 値 は 、
13 2011年 ス ト レ ス テ ス ト の 概 要 お よ び 結 果 に つ い て は 、
https://eiopa.europa.eu/activities/insurance-stress-test/index.html を 参 照 。
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本 来 、 経 営 陣 の 意 思 決 定 や そ れ に 基 づ く 企 業 活 動 に よ っ て 左 右 さ れ る べ き も の で あ っ て 、ERM の 自 主 的 実 践 は 大 方 の ス テ ー ク ホ ル ダ ー か ら 求 め ら れ て し か る べ き で あ る が 、 し っ か り と し た ガ バ ナ ン ス の 下 で の み 可 能 と い う べ き で あ る 。
