BAB IV MEKANISME OPERASIONAL PENYERTAAN MODAL DALAM
E. Kegiatan dan Penyertaan Modal
2. Dokumentasi yang diperlukan
Dokumen yang paling penting dalam suatu deal modal ventura adalah dokumen pokoknya, yang sering disebut dengan shareholder Agreement. Atau boleh juga disebut dengan ventura capital Agreement. Tetapi ini juga bergantung kepada model modal ventura mana yang dipilih. Jika saham dalam partepel, sering juga perjanjiannya disebut Share Subscription Agreement, atau “Perjanjian Penyetoran Modal. “Tetapi jika modal ventura diberikan dalam bentuk
Convertible Loan, maka yang merupakan dokumen pokoknya adalah “Perjanjian
Pinjam Uang dengan Opsi pembelian saham. “Tetapi dapat juga dipisahkan menjadi dua dokumen antara “Perjanjian Pinjaman Uang” dengan “Perjanjian Opsi Pembelian Saham.
Dokumen pokok ini harus dibuat dalam bentuk tertulis, sebab, menurut Pasal 13 (1) SK Menkeu No. 1251/KMK.013/1988, maka sampel kontraknya (tertulis) harus dilampirkan pada saat dimintakan izin usaha. Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa setidak-tidaknya kontrak modal ventura (dokumen
pokoknya) harus dibuat dalam bentuk tertulis.
Perjanjian Modal Ventura berisikan hal-hal yang mirip dengan perjanjian penyertaan modal atau jual beli saham biasa. Isinya antara lain :
a. Term and Condition bagi perusahaan modal ventura sebagai pemegang saham,
jumlah dan persentase saham yang akan di pegangnya. b. Lamanya divestasi dan cara exit.
c. Dalam hal divestasi, kepada siapa saham yang harus ditawarkan terlebih dahulu
d. Posisi mana yang bakal disusuki oleh perusahaan modal ventura, apakah manager, direktur, komisaris atau jabatan-jabatan lainnya, dan lain-lain
Tetapi di samping dokumen pokok tersebut, masih ada beberapa dokumen tambahan yang sering di buat dalam proses pelaksanaan modal ventura ini. Dan biasanya antara satu perusahaan modal ventura dengan perusahaan modal ventura lainnya ada sedikit variasi, bergantung kepada penekanan dan sistem yang dipakai oleh masing-masing perusahaan modal ventura.
Dapat saja dibuat terlebih dahulu suatu dasar berupa Memorandum of
Understand (MOU) di antara para pihak, dlam mana para pihak mengemukakan
keinginan untuk melakukan deal modal ventura dan diatur garis-garis besar kerja sama tersebut. Dalam sistem hukum kita, MOU tersebut sama saja mengikatnya dengan perjanjian lainnya mengikuti klausula-klausula yang ada dalam dokumen yang bersangkutan. Dan apabila transaksi modal ventura jadi diteruskan, maka MOU harus diikuti oleh Perjanjian Pokok lain yang lebih rinci. Biasanya proses lumayan panjang yang dilakukan oleh kedua belah pihak sebelum sampai
penandatangan perjanjian pokoknya. Due Dilligence juga harus terlebih dahulu dilakukan.
Tetapi di samping berbagai variasi “dokumen” legal seperti Shareholder
Agreement, Ventura Capital Agreement, Share Subscription Agreement, jual beli
saham, MOU, tetapi masih ada sekolompok variasi dari dokumen lain yang disebut “Dokumen Informal.” Dokumen informal ini pada prinsipnya berisikan keinginan salah satu pihak untuk melakukan deal modal ventura. Karena itu, dokumen informal ini umumnya bersifat dokumen sepihak, jadi bukan agreement.
Berbagai variasi sering ditemukan untuk dukumen informal ini. Bisa hal itu dalam bentuk Letter of Ofter dari pihak Perusahaan Modal Ventura, atau berbentuk “Proposal” dari pihak Perusahaan Pasangan Usaha. Atau bias juga proposal kemudian diikuti oleh Letter of Ofter. Tetapi ada pula yang lebih spesifik menyebut informal ini berupa Term Sheet (Iktisar Transaksi), atau Comitment
Letter (Pemberitahuan Transaksi) ataupun Investment Memorandum (Memo
Investasi).
Term Sheet adalah bentuk yang sangat sederhana, biasanya hanya terdiri
dari satu dua lembar saja. Sementara yang disebut dengan Commitment Lettter agak lumayan komprehensif.
Berbeda dengan Commitment Letter yang biasanya disebut dalam hal dana yang diberikan itu dalam bentuk pinjaman (biasanya convertible), Memo investasi biasanya dibuat jika bantuan dana tersebut dalam bentuk penyertaan modal dan /atau pembelian saham.
Untuk melihat apakah perusahaan pasangan usaha serius melakaukan ideal dengan perusahaan modal ventura, maka untuk mengikat agar perusahaan pasangan usaha tetap terus melanjutkan idelanya, kepadanya diharuskan juga menyediakan sejumlah d ana sebagai “uang jaminan”. Uang jaminan ini akan hangus manakala perusahaan pasangan usaha membatalkan niatnya, atau mencari dana dari sumber lain.
Selain dokumen pokok dan dokumen tambahan seperti disebut di atas, maih ada dokumen lain yang sesuai dengan kebutuhan. Misalnya karena pihak perusahaan modal ventura juga ikut memberikan service dalam bidang manajemen, maka sering juga dibuat apa yang disebut Management Agreement. Kadang-kadang juga dibuat “kontrak kerja” dengan pihak manajer atau staf atau pegawai yang akan bekerja pada perusahaan pasangan usaha.
Jika perusahaan pasangan usaha diduga mempunyai permasalahan hukum yang rumit atau tidak jelas, seperti aspek kepemilikan (saham dan asset) dan lain-lain, maka disarankan juga agar konsultan hokum independent membuat suatu legal audit terhadap perusahaan yang bersangkutan. Sehingga dapat diprediksi, apakah masalah-masalah legal tersebut dapat atau tidak menjadi malapetaka di suatu masa nanti.
Pengalaman para pendiri Ventura Founders Corporation, sebuah perusahaan modal ventura di USA41
41
Handowo Dipo, Sukses Memperoleh Dana, (Jakarta : Grafiti, 1993), hal 17
. Mereka menceritakan pengalamanya bahwa dari seluruh proposal yang masuk, sebanyak 60% ditolak setelah dibaca sekitar 20 samapai 30 menit, dan sebanyak 25% lainnya ditolak setelah dipelajari setelah
beberapa jam. Hanya 15% saja yang dianalisis secara serius. Dari 15% tersebut, sebanyak 10% proposal akhirnya ditolak karena kelemahan pokok dalam proposal atau tim manajemen. Jadi, hanya 5% saja proposal yang diterima. Dan 5% tersebut, 2% tidak bisa dikabulkan pendanaanya berhubung tidak ada kesepakatan dalam nogosiasi. Sehingga yang benar-benar dapat direalisasikan hanya 3% saja dari seluruh proposal yang masuk.
Data lain dari Kleiner Perkins Caufield & Byers, sebuah perusahaan modal ventura yang sanagat terkenal di USA, menyebutkan bahwa dalam decade 1980-an, perusahaan ini menerima proposal rata-rata 2000 (dua ribu) buah per tahun. Dari jumlah tersebut, hanya 100 (seratus) buah saja yang diperhatikan secara serius. Dan dari 100 buah tersebut hanya 12 (dua belas) buah saja yang disetujui. 42
Atau data dari Crosspoint Ventura Partners, sebuah perusahaan modal ventura yang lain, dalam hal ini perusahaan modal ventura tersebut menerima sekitar 1000 (seribu) buah proposal dalam tahun 1991. Di antara 1000 (seribu) proposal tersebut, yang dipertimbangkan untuk diterima hanya 8 buah saja.43
Sementara di Indonesia sendiri, PT. Bahana Pembinaan Usaha Indonesia yang merupakan perusahaan modal ventura paling berpengalaman di sini, mempunyai pengalaman bahwa antara tahun 1985 sampai tahun 1990, terdapat 438 (empat ratus tiga puluh delapan) proposal yang masuk, tetapi yang diterima hanya 27 (dua puluh tujuh) buah, atau sebanyak 6,2% saja.
42
Ibid, hal. 103
43
a. Proposal untuk Memproleh modal Ventura
Dalam menganalisis proposal yang diajukan oleh pihak calon perusahaan paangan usaha, maka ada beberapa objek yang di analisis secara mendalam. Menurut kacamata pihak pemodal ventura, pada prinsipnya calon perusahaan pasangan usaha harus memenuhi kriteria tertentu yang dilakukan dengan menganalisis factor-faktor sebagai berikut:
(a) Analisis fundamental, yaitu terhadap soundness dari bisnis perusahaan pasangan usaha.
(b) Analisis Finansial, yaitu merupakan analisis dan proyeksi terhadap kemungkinan-kemungkinan pertumbuhan bisnis yang bersangkutan.
(c) Analisis Portofolio, yakni merupakan analisis apakah inventasi terhadap perusahaan pasangan usaha bisa cocok terhadap model-model pembiayan modal ventura, atau kemampuan dari perusahaan modal ventura sendiri.
(d) Analisis divestasi, yakni yang mencoba menganalisis tentang timing model dan retrun yang diterima pada saat divestasi.
Selanjutnya hasil riset dari Tyebjee dan Burno (1981) di USA menunjukan bahwa ada beberapa kecenderungan dari pihak pemodal ventura dalam menganalisis proposal atau business plan dari calon perusahaan pasangan usaha, yaitu sebagai berikut:44
(a) Solicited Deals lebih cenderung diterima dari pada Unsolicited Deals.
(b) Entrpreneur yang memiliki kemampuan manajemen yang umum, lebih dapat diterima ketimbang mereka yang mempunyai keahlian dalam bidang khusus
44
saja.
(c) Pengusaha yang mengabdikan full time kepada bisnis yang dimintakan pendanaannya lebih besar kemungkinan diterima dibandingkan dengan pengusaha parttimer.
(d) Besarnya deal biasanya mempengaruhi keputusan untuk apakah memberikan modal ventura atau tidak.
(e) Deal yang besarnya berukuran menengah (antara 0,5 sampai 1,5 juta Dolar USA) umumnya lebih cenderung diterima ketimbang deal yang lebih besar ataupun lebih kecil.
(f) Barunya produk, tahap pengembangan produk, dan tahap perkembangan perusahaan tidak membawa pengaruh yang signifikan terhadap diterima tidaknya proposal.
Selanjutnya hasil riset Tyebjee dan Bruno juga menyebutkan bahwa faktor-faktor yang sering dipakai oleh pemodal ventura dalam mengevaluasi calon perusahaan pasangan usaha adalah sebagai berikut:
(a) Kualitas manajemen;
(b) Faktor laba;
(c) Factor Cash-out;
(d) Faktor Viability; (e) Faktor pasar;
(f) Proteksi terhadap resiko yang tidak terkontrol.
Dalam Journal of Business Venturing pernah diperinci adanya 10 faktor yang selalu mengkontribusi terhadap suksesnya suatu pendanaan dengan sistem
modal ventura ini, yaitu sebagai berikut:45
(a) Persentase dari para pendiri telah memegang posisi yang serupa dengan posisi yang akan dipegang nantinya pada perusahaan pasangan usaha.
(b) Persentase dari para pendiri yang sebelumnya telah bekerja pada organisasi yang mempunyai angka pertumbuhan yang cepat.
(c) Tingkat kelengkapan dari tim manajemen dari para pendiri pada saat pendanaan.
(d) Joint Experience sebelumnya diantara para pendiri.
(e) Proyeksi target pasar dari perusahaan pasangan usaha.
(f) Performan harga produk jika dihubungkan dengan persaingan yang ada. (g) Tingkat keterperincian dari rencana pengembangan teknologi.
(h) Tersedianya pelanggan dari produk dengan kemampuan beli yang tinggi. (i) Kecilnya kemungkinan tersaingnya produk oleh pesaing yang lebih kuat. (j) Besar kecilnya persentase saham yang dipegang oleh perusahaan modal
ventura tidak mempunyai korelasasi terhadap sukses atau tidaknya bisnis dari perusahaan pasangan usaha.
b. Businiess Plan
Pihak perusahaan pasangan usaha harus pula mempersiapkan business plannya untuk kemudian menjadi bahan pertimbangan bagi perusahaan modal ventura untuk memastikan apakah dana modal ventura dapat diberikan atau tidak.
Business Plan ini menjadi krusial bagi perusahaan modal ventura, karena dalam
bisnis modal ventura pada prinsipnya tidak dikenal adanya jaminan-jaminan
45
hutang, seperti gadai, hipotik, garansi dan sebagainya. Karena itu, perusahaan modal ventura dalam menyalurkan dana, retrunnya hanya diharapkan semata-mata dari baik nya prospek bisnis yang bersangkutan . kalau perhitungan dan antisipasi akan masa depan bisnis perusahaan pasangan usaha ternyata meleset, maka habis lah riwayat modal ventura tadi. Itulah sebabnya mengapa mengetahui secara pasti dan menganalisis secara mendalam terhadap suatu business plan dari calon perusahaan pasangan usaha menjadi sangat penting.
Biasanya suatu business plan itu berisikan antaralain:
1) Outlook industry.
2) Harga dan volume penjualan dari produk yang akan di hasikan. 3) Rencana yang strategis untuk mencapai target penjualan . 4) Keuntungan yang kompetitif.
5) Proyeksi dibidang keuangan.
6) Analisis resiko, bisnis dan finansial.
7) Adaptasi dengan persyaratan-persyaratan investasi. 8) Keberadaanya dalam perindustrian umum.