Pada tanggal 30 Juni 2002 dan 2001, rincian hutang Obligasi CD dan Obligasi CS sebagai berikut:
2002 2001
Mengikuti restrukturisasi
Obligasi CD
Pokok yang akan dikonversi menjadi
saham baru CS Rp 3.847.912.500 Rp 23.098.262.500
Pokok Obligasi CD Tanpa Bunga 16.089.075.000 37.703.365.000
Biaya bunga dan denda masih harus
dibayar Rp 27.860.815.744 Rp 21.573.088.439
Obligasi CS
2002 2001
Pokok Obligasi CS Tanpa Bunga 47.656.000.000 92.759.000.000
Biaya bunga dan denda masih harus
dibayar 72.704.085.448 114.912.104.127
Tidak mengikuti restrukturisasi
Pokok Obligasi CD 500.000.000 23.650.000.000
Pokok Obligasi CS 4.500.000.000 20.500.000.000
Beban emisi obligasi - bersih ( 2.416.486.953 ) ( 3.673.226.349 )
Jumlah Rp 184.901.441.739 Rp 417.139.633.717
Pada tanggal 18 Juli 1996, Perusahaan menerbitkan “Obligasi Ciputra Development I Tahun 1996 dengan Bunga Tetap dan Meningkat” (Obligasi CD) dengan dua puluh (20) kupon bunga dan dua (2) kupon opsi put, dengan jumlah nominal sebesar Rp 150.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut:
Jumlah
Denominasi Sertifikat Obligasi Jumlah
(Rp) (Lembar) Nomor Seri (Rp)
10.000.000 550 CDIA 0001 - CDIA 0550 5.500.000.000 50.000.000 350 CDIB 0001 - CDIB 0350 17.500.000.000 100.000.000 270 CDIC 0001 - CDIC 0270 27.000.000.000 500.000.000 80 CDID 0001 - CDID 0080 40.000.000.000 1.000.000.000 60 CDIE 0001 - CDIE 0060 60.000.000.000 Jumlah 1.310 150.000.000.000
Obligasi CD ini jatuh tempo pada tanggal 18 Juli 2001 di mana untuk tiga (3) tahun pertama akan dikenakan suku bunga tahunan sebesar 18,75% dan untuk tahun keempat dan kelima sebesar 19,25%. PT Bank Mandiri (Persero) (dahulu PT Bank Dagang Negara (Persero)) bertindak sebagai Wali Amanat dan Agen Pembayaran.
Atas permintaan pemegang Obligasi CD maupun Perusahaan melalui mekanisme opsi put oleh pemegang obligasi dan opsi call oleh Perusahaan, pelunasan pokok Obligasi CD dapat dilakukan lebih awal yaitu pada ulang tahun ketiga dan keempat dari tanggal emisi.
Hak pemegang Obligasi CD adalah pari passu dengan hak-hak kreditur Perusahaan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali untuk hak-hak kreditur Perusahaan untuk pinjaman yang dijamin dengan aktiva Perusahaan yang diagunkan. Atas penerbitan Obligasi CD ini, Perusahaan diwajibkan untuk melakukan penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund), dimulai pada ulang tahun pertama setelah tanggal emisi Obligasi CD.
Perusahaan, tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, tidak diperbolehkan, antara lain, memperoleh hutang dan/atau menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian maupun seluruh aktiva Perusahaan dan anak perusahaan, baik yang ada sekarang maupun yang akan datang, memberikan jaminan perusahaan, bergabung dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perusahaan, dan tanpa pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat, tidak diperbolehkan, antara lain, menjual, memindahkan/memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli/memperoleh saham anak
perusahaan, kecuali pelepasan hak sehubungan dengan penawaran umum terbatas saham anak perusahaan.
Perusahaan wajib menjaga, antara lain, setiap saat kepemilikan saham Keluarga Ciputra baik langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 51% dari jumlah modal disetor Perusahaan, jumlah ekuitas yang disesuaikan tidak kurang dari Rp 580 miliar dan perbandingan antara aktiva lancar konsolidasi dan kewajiban lancar konsolidasi (tidak termasuk pendapatan yang diterima di muka) minimum satu (1) kali.
Pada tanggal 9 Juni 1997, PT Ciputra Surya Tbk (CS), anak perusahaan, menerbitkan “Obligasi Ciputra Surya I Tahun 1997 dengan Tingkat Bunga Tetap” (Obligasi CS) dengan dua puluh empat (24) kupon bunga, dengan jumlah nominal sebesar Rp 300.000.000.000, dengan rincian sebagai berikut:
Jumlah
Denominasi Sertifikat Obligasi Jumlah
(Rp) (Lembar) Nomor Seri (Rp)
50.000.000 40 CSA 0001 - CSA 0040 2.000.000.000 100.000.000 80 CSB 0001 - CSB 0080 8.000.000.000 500.000.000 380 CSC 0001 - CSC 0380 190.000.000.000 1.000.000.000 100 CSD 0001 - CSD 0100 100.000.000.000 Jumlah 600 300.000.000.000
Obligasi CS ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 Juni 2003 dengan tingkat bunga tahunan tetap sebesar 15,50%. PT Bank Dagang Negara (Persero) bertindak sebagai Wali Amanat dan Agen Pembayaran.
Hak pemegang Obligasi CS adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur CS lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali untuk hak-hak kreditur CS untuk pinjaman yang dijamin secara khusus dengan kekayaan CS yang telah ada dan yang akan ada. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, CS tidak diperbolehkan, antara lain, membuat hutang baru dan/atau menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian maupun seluruh harta CS dan anak perusahaan, baik yang ada sekarang maupun yang akan datang, memberikan jaminan perusahaan, bergabung dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya CS, dan tanpa pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat, tidak diperbolehkan, antara lain, menjual, memindahkan/memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli/memperoleh saham anak perusahaan, kecuali pelepasan hak sehubungan dengan penawaran umum saham CS.
Obligasi ini dijamin dengan seluruh kekayaan CS, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Di samping itu, CS wajib menjaga, antara lain, setiap saat kepemilikan saham Perusahaan secara langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 51% dari jumlah modal disetor CS, jumlah ekuitas yang disesuaikan tidak kurang dari Rp 175 miliar dan perbandingan antara aktiva lancar dan kewajiban lancar (tidak termasuk pendapatan yang diterima di muka) minimum satu (1) kali.
Seluruh Obligasi CD dan Obligasi CS dicatatkan di Bursa Efek Surabaya, masing-masing sejak tanggal 23 Juli 1996 dan 7 Juli 1997.
Pada tanggal 31 Desember 2001, pemeringkatan (rating) atas Obligasi CD dan Obligasi CS sesudah
restrukturisasi belum dilaksanakan.
No. 118/HH/njs/X/98-CS tanggal 23 Oktober 1998, mengenai rencana CS untuk mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek. Berdasarkan Surat BAPEPAM No. S-2739/PM/1998 tanggal
29 Desember 1998, pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) yang diadakan pada tanggal 17 dan 18 Desember 1998 dan tambahan persetujuan dari pemegang Obligasi CS dan Obligasi CD setelah RUPO tersebut, masing-masing 90,83% dan 80,90% dari pemegang Obligasi CS dan Obligasi CD telah menyetujui rencana restrukturisasi Obligasi CS dan Obligasi CD, antara lain, sebagai berikut:
- Pokok Obligasi CD yang setuju restrukturisasi sebesar Rp 82.408.785.000 akan dikonversi menjadi 164.817.570 saham CS dengan nilai nominal Rp 500 per saham, sebesar Rp 1.213.500.000 dilunasi secara tunai dengan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund) yang telah disisihkan dan sisanya yang setuju restrukturisasi sebesar Rp 37.727.715.000 dipertahankan sebagai pokok “Obligasi Ciputra Development I Tahun 1996 Tanpa Bunga” (Obligasi CD Tanpa Bunga). Pokok Obligasi CS sebesar Rp 179.741.000.000 akan dikonversi menjadi 359.482.000 saham baru CS dengan nilai nominal Rp 500 per saham dan sisanya yang disetujui untuk direstrukturisasi sebesar Rp 92.759.000.000 dipertahankan sebagai pokok “Obligasi Ciputra Surya I Tahun 1997 Tanpa Bunga” (Obligasi CS Tanpa Bunga). Dengan demikian, pokok Obligasi CD dan Obligasi CS yang akan dikonversi menjadi saham berjumlah Rp 262.149.785.000 dan sisanya yang akan dipertahankan sebagai pokok Obligasi CD dan CS Tanpa Bunga berjumlah Rp 130.486.715.000.
- Tanggal jatuh tempo Obligasi CD akan diperpanjang selama 2 (dua) tahun sehingga jatuh temponya menjadi tanggal 18 Juli 2003 dengan tingkat bunga tahunan sebesar 15,50% berlaku mulai tanggal 19 Januari 1999. Tanggal jatuh tempo Obligasi CS tidak diubah yaitu pada tanggal 25 Juni 2003 dengan tingkat bunga tahunan sebesar 15,50%.
- Pembayaran kupon bunga Obligasi CD dan Obligasi CS masing-masing sebesar Rp 83.622.285.000 dan Rp 179.741.000.000 untuk periode dari tanggal 18 Januari 1998 sampai dengan 18 Juli 2003 untuk Obligasi CD dan dari tanggal 25 Desember 1997 sampai dengan 25 Juni 2003 untuk Obligasi CS ditunda sampai tanggal jatuh tempo masing-masing Obligasi CD dan Obligasi CS tersebut. Kupon bunga Obligasi CD dan Obligasi CS akan dikonsolidasikan dengan pokok Obligasi CD dan CS menjadi Obligasi CD Tanpa Bunga dan Obligasi CS Tanpa Bunga (Zero Coupon Bonds) masing-masing sebesar Rp 150 miliar dan Rp 300 miliar.
- Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund) sebesar 5% dari jumlah pokok Obligasi Tanpa Bunga (Zero Coupon Bonds) selambat-lambatnya pada tanggal 18 Juli 2001 untuk Obligasi CD Tanpa Bunga dan tanggal 25 Juni 2001 untuk Obligasi CS Tanpa Bunga dan akan menjadi 10% dari jumlah pokok Obligasi Tanpa Bunga selambat-lambatnya pada tanggal 18 Juli 2002 untuk Obligasi CD Tanpa Bunga dan tanggal 25 Juni 2002 untuk Obligasi CS Tanpa Bunga.
- Jaminan khusus secara pari passu atas Obligasi CD dan Obligasi CS, berupa lapangan golf 27 hole, club house, klub keluarga, tanah seluas sekitar 28,5 hektar untuk proyek Mal dan Dunia Impian, serta 28 unit villa golf milik PT Ciputra Surya Tbk dan anak perusahaan tertentu, yang terletak di Perumahan CitraRaya Surabaya (lihat Catatan 7, 8 dan 9).
Dalam RUPO tersebut disetujui juga bahwa rencana restrukturisasi Obligasi CD dan Obligasi CS berlaku sah dan mengikat hanya untuk para pemegang Obligasi CD dan Obligasi CS yang setuju untuk turut serta dalam rencana restrukturisasi tersebut.
Berdasarkan Akta Pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi CD dan Obligasi CS dalam rangka Restrukturisasi yang diaktakan dengan Akta Notaris Fathiah Helmi, S.H., masing-masing No. 28 dan No. 25 tanggal 23 Juli 1999, ditetapkan bahwa Perusahaan dan CS akan melunasi nilai
pokok Obligasi CD dan Obligasi CS masing-masing sejumlah Rp 82.408.785.000 dan
Rp 179.741.000.000 dengan penukaran saham baru CS masing-masing sejumlah
164.817.570 saham dan 359.482.000 saham, yang berlaku mulai tanggal 23 Agustus 1999 sampai dengan tanggal 22 Juli 2005. Apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu penukaran tersebut, pemegang Obligasi CD dan Obligasi CS tidak melaksanakan penukaran, maka penukaran tersebut menjadi kadaluarsa dan CS tidak berkewajiban untuk menyerahkan sertifikat Obligasi CD Tanpa Bunga dan Obligasi CS Tanpa Bunga serta Kupon Konversi Pokok Obligasi (KKPO) atau melunasi Obligasi CD dan Obligasi CS beserta kupon bunganya. Selain itu, seluruh kupon bunga Obligasi CD dan Obligasi CS yang telah jatuh tempo dan belum dibayar beserta dendanya masing-masing sejumlah Rp 24.082.663.340 dan Rp 44.699.280.865 dan yang belum jatuh tempo masing-masing sejumlah Rp 59.539.621.660 dan Rp 135.041.719.135, atau seluruhnya Rp 83.622.285.000 dan Rp 179.741.000.000 dikapitalisasi menjadi pokok Obligasi CD dan Obligasi CS Tanpa Bunga, berikut sisa pokok Obligasi CD dan Obligasi CS masing-masing sejumlah Rp 37.727.715.000 dan Rp 92.759.000.000, sehingga seluruhnya masing-masing berjumlah Rp 121.350.000.000 dan Rp 272.500.000.000. Obligasi CD dan Obligasi CS Tanpa Bunga akan jatuh tempo masing-masing pada tanggal 18 Juli 2003 dan 25 Juni 2003, dan dicatatkan di Bursa Efek Surabaya sejak tanggal 23 Agustus 1999.
Rincian Obligasi CD Tanpa Bunga adalah sebagai berikut:
Jumlah
Denominasi Sertifikat Obligasi Jumlah
(Rp) (Lembar) Nomor Seri (Rp)
10.000.000 370 CDIRA 0001 - CDIRA 0370 3.700.000.000 50.000.000 289 CDIRB 0371 -CDIRB 0659 14.450.000.000 100.000.000 207 CDIRC 0660 -CDIRC 0866 20.700.000.000 500.000.000 61 CDIRD 0867 - CDIRD 0927 30.500.000.000 1.000.000.000 52 CDIRE 0928 - CDIRE 0979 52.000.000.000 Jumlah 979 121.350.000.000
Rincian Obligasi CS Tanpa Bunga adalah sebagai berikut:
Jumlah
Denominasi Sertifikat Obligasi Jumlah
(Rp) (Lembar) Nomor Seri (Rp)
50.000.000 40 CSRA 0001 - CSRA 0040 2.000.000.000 100.000.000 75 CSRB 0041 -CSRB 0115 7.500.000.000 500.000.000 346 CSRC 0116 -CSRC 0461 173.000.000.000 1.000.000.000 90 CSRD 0462 - CSRD 0551 90.000.000.000 Jumlah 551 272.500.000.000
Akta Pengubahan Perwaliamanatan Obligasi CD dalam rangka Restrukturisasi menetapkan beberapa pembatasan, antara lain, tidak mengizinkan anak perusahaan untuk menjual atau mengalihkan sebagian atau seluruh harta mereka kecuali dalam rangka kegiatan operasional dan restrukturisasi hutang Perusahaan dan anak perusahaan; tanpa pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat, Perusahaan dilarang untuk menjual, memberikan/memindahkan opsi, waran atau hak untuk membeli/ mendapatkan saham anak perusahaan kecuali sehubungan dengan penawaran umum saham anak perusahaan atau restrukturisasi hutang Perusahaan dan/atau anak perusahaan; wajib menjaga kepemilikan saham keluarga Ciputra baik secara langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 30% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perusahaan.
memperoleh hutang baru dan/atau menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian atau seluruh harta mereka, memberikan jaminan perusahaan, mempertahankan perbandingan kewajiban dan ekuitas tidak lebih besar dari 2 (dua) kali, tidak bergabung dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya CS dan menjaga kepemilikan Perusahaan pada CS baik secara langsung maupun tidak langsung tidak kurang dari 30% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh CS. Pada tahun 2001, hutang pokok beserta bunga dan denda Obligasi CD dan Obligasi CS telah dikonversi menjadi saham baru CS masing-masing sebanyak 65.635.130 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 32.817.565.000 dan 196.358.560 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 98.179.280.000. Selain itu, CS juga melakukan pelunasan hutang Obligasi CD yang tidak mengikuti restrukturisasi, termasuk bunga dan denda, sebesar Rp 16.909.683.334 melalui penukaran dengan persediaan tanah dan/atau Obligasi CD yang mengikuti restrukturisasi dan KKPO Obligasi CD.
Pada tahun 2000, hutang pokok beserta bunga dan denda Obligasi CD dan Obligasi CS telah dikonversi menjadi saham baru CS masing-masing sebanyak 19.858.581 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 9.929.290.500 dan 11.480.820 saham pada nilai nominal atau sejumlah Rp 5.740.410.000. Selain itu, CS juga melakukan pelunasan hutang Obligasi CD yang tidak mengikuti restrukturisasi, termasuk bunga dan denda, sebesar Rp 6.484.783.724 melalui penukaran dengan persediaan tanah dan/atau Obligasi CD yang mengikuti restrukturisasi dan KKPO Obligasi CD. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2002, hutang pokok beserta bunga dan denda Obligasi CD dan Obligasi CS yang telah dikonversi menjadi saham baru CS masing-masing sebanyak 183.471.577 saham dan 351.278.000 saham.
Pada tanggal 30 Juni 2002, Perusahaan dan anak perusahaan telah menyisihkan Dana Pelunasan Obligasi (Bonds Sinking Fund) sebesar Rp 23.150.451.472 berupa penempatan deposito berjangka pada PT Bank Mandiri (Persero).