Hubungan Kepemilikan antara Perseroan dengan Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum

A. KETERANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

8. Hubungan Kepemilikan antara Perseroan dengan Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum

Modal Dasar 3.500.000 350.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

 PT Kubu Capital 2.615.250 261.525.000.000 99,95

 Garibaldi Thohir 1.250 125.000.000 0,05

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.616.500 261.650.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 883.500 88.350.000.000

8. Hubungan Kepemilikan antara Perseroan dengan Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum

Hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Utama (Beyond Media) per 30 Juni 2021 adalah sebagai berikut:

No. Nama Pengurus Perseroan Beyond Media

1. R. Harry Zulnardy KU K

2. Rudy Setia Laksmana K D

3. Harry Danui KI -

4. Adrian Syarkawi DU -

5. Troy Reza Warokka D -

Catatan:

DU = Direktur Utama KU = Komisaris Utama D = Direktur KI = Komisaris Independen DI = Direktur Independen K = Komisaris

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

57 9. Keterangan mengenai Transaksi dengan Pihak Afiliasi

Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian sebagai berikut dengan pihak afiliasi:

a. R. Harry Zulnardy

Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan Kantor

Perjanjian Sewa Menyewa ini adalah antara R. Harry Zulnardy (yang merupakan salah satu anggota Dewan Komisaris Perseroan) selaku pihak yang menyewakan dan Perseroan selaku pihak penyewa.

Perjanjian Sewa Menyewa ini ditandatangani pada tanggal 30 Desember 2021 dengan jangka waktu sewa sejak tanggal 1 Januari 2022 sampai dengan 31 Desember 2022.

Berdasarkan perjanjian ini, R. Harry Zulnardy menyewakan kepada Perseroan, dan Perseroan menyewa dari R. Harry Zulnardy, 1 (satu) buah bangunan seluas 700 m² yang terdiri 6,5 lantai, berada di atas tanah seluas 150 m², terletak di Sahid Office Boutique, Blok G, Karet Tengsin, Jakarta Pusat, berikut dengan line telepon dan fasilitas aliran listrik dengan total daya listrik sebesar 164.000 VA.

Harga sewa sebesar Rp80.000.000,- per bulan net, belum termasuk biaya-biaya pemakaian listrik, penggunaan line telpon, dan service charge.

b. PT Republika Media Mandiri (RMM)

Perjanjian Pinjam Pakai

Perjanjian Pinjam Pakai ini adalah antara Perseroan selaku pemberi pinjam pakai dan RMM (yang merupakan Entitas Anak Perseroan) selaku penerima pinjam pakai.

Perjanjian ini ditandatangani pertama kali pada tanggal 1 Januari 2017, dan kemudian telah diubah dengan Addendum Atas Perjanjian Pinjam Pakai yang ditandatangani pada tanggal 31 Desember 2021 dengan jangka waktu pinjam pakai sampai dengan tanggal 31 Desember 2023.

Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan meminjamkan kepada RMM 1 (satu) buah bangunan yang berada di atas tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 572 atas nama Perseroan, berlokasi di Jl. Warung Buncit Raya No. 37, dengan luas bangunan 1.604 m².

RMM mempunyai kewajiban untuk membayar biaya pemakaian listrik, telepon, serta service charge, memelihara bangunan (agar dapat diserahkan kembali kepada Perseroan dalam keadaan terawat baik pada saat berakhirnya perjanjian), dan bertanggung jawab atas segala risiko yang berhubungan dengan kegiatan maupun barang-barang RMM yang berada di bangunan yang bersangkutan.

c. PT Beyond Media

Perjanjian Lisensi (Merek)

Perjanjian Lisensi ini tertanggal 17 Oktober 2013.

Berdasarkan perjanjian ini, PT Beyond Media (yang merupakan Pemegang Saham Utama Perseroan) memberikan kepada Perseroan lisensi menggunakan 2 (dua) merek yang terdaftar atas nama PT Beyond Media yakni untuk kelas 38 (telekomunikasi, siaran TV kabel, siaran radio, dan TV) dan kelas 16 (surat kabar, majalah, dan buku-buku). PT Beyond Media memberikan hak dan wewenang penuh kepada Perseroan untuk menggunakan, memakai, maupun memanfaatkan merek-merek tersebut untuk keperluan, kebutuhan, dan/atau kepentingan apapun, termasuk untuk keperluan kegiatan usaha Perseroan.

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal berakhirnya perlindungan merek-merek yang bersangkutan sebagaimana yang tercatat/terekam dalam pendaftaran merek pada Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual, KemenKumHAM (yakni tanggal 16 September 2023).

Perjanjian lisensi sebagaimana tersebut di atas telah diajukan untuk dicatatkan pada Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan HAM sebagai berikut:

a. Untuk merek “Mahaka Media” kelas 38 sebagaimana ternyata dari Formulir Pencatatan Perjanjian Lisensi dengan No. Transaksi IPT2022004470, No. Dokumen 02217/2022, tanggal pengajuan 10 Januari 2022; dan

b. Untuk merek “Mahaka Media” kelas 16 sebagaimana ternyata dari Formulir Pencatatan Perjanjian Lisensi dengan No. Transaksi IPT2022004465, No. Dokumen 02214/2022, tanggal pengajuan 10 Januari 2022.

10. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga 1. Perseroan

a. Perjanjian Kredit dengan PT Bank Central Asia, Tbk (BCA)

Perjanjian ini adalah perjanjian kredit antara PT Bank Central Asia, Tbk (BCA) selaku kreditur dengan Perseroan selaku debitur, yang diadakan pertama kali pada tanggal 13 Mei 2020 dan kemudian diubah pada tanggal 10 Mei 2021.

Berdasarkan perjanjian ini, kepada Perseroan diberikan fasilitas kredit lokal (rekening koran) dengan jumlah pagu tidak lebih dari Rp15.000.000.000,- dengan bunga sebesar 11,5 % per tahun (suku bunga tetap) yang mana per 30 September 2021 jumlah pinjaman yang terutang kepada BCA adalah sebesar Rp14.690.000.000.

Jangka waktu fasilitas kredit adalah 12 bulan (sejak tanggal 13 Mei 2020 sampai dengan tanggal 13 Mei 2022), dan dana fasilitas kredit ditujukan guna membiayai usaha media buying.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan sebidang tanah HGB No. 572/Pejaten Barat yang terletak di Jl. Pejaten Raya No. 2, Pejaten Barat, Pasar Minggu, Jakarta Selatan, seluas 1.815 m², terdaftar atas nama Perseroan.

Pembayaran utang jatuh tempo pada saat batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit berakhir.

Adapun pembayaran bunga dilakukan setiap tanggal 25 pada tiap-tiap bulan, atau tanggal lain yang diberitahukan oleh kreditur kepada Perseroan.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

2. Entitas Anak

a. PT Gamma Investa Lestari (GIL)

1) Perjanjian Kerjasama tentang Pemanfaatan Tanah dan Bangunan Kompleks Bola Basket Internasional (Sports Mall) Kelapa Gading milik Pemerintah Provinsi DKI Jakarta

Perjanjian ini adalah perjanjian kerjasama antara GIL dengan Pemerintah Provinsi DKI Jakarta (Pemda DKI Jakarta), yang diadakan pada tanggal 24 Maret 2006.

Berdasarkan perjanjian ini, Pemda DKI Jakarta menyerahkan kepada GIL pengelolaan atas tanah dan bangunan Kompleks Bola Basket Internasional (Sports Mall) Kelapa Gading (“Mahaka Square”) yang terletak di Jl. Raya Kelapa Nias Blok HF 3, Kelapa Gading, Jakarta Utara, dengan luas tanah + 26.215 m² dan luas bangunan + 30.833 m², dengan jangka waktu sampai dengan tanggal 13 Mei 2030. Atas pengelolaan tersebut, GIL mempunyai kewajiban membayar uang sewa kepada Pemda DKI Jakarta sebesar Rp60.000.000,-/tahun.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

2) Perjanjian Penunjukan dan Kerjasama Pelaksanaan Alih Fungsi dan Pengelolaan Hotel dengan PT Sima Graha Utama

Perjanjian ini adalah perjanjian antara GIL dengan PT Sima Graha Utama (SGU), yang mana pertama kali diadakan pada tanggal 12 September 2012, dan kemudian diubah beberapa kali, terakhir pada tanggal 26 Maret 2013.

Berdasarkan perjanjian ini, SGU ditunjuk oleh GIL untuk melakukan alih fungsi dan pengelolaan hotel yang berada di Kompleks Bola Basket Internasional (Sports Mall) Kelapa Gading (“Mahaka Square”).

Perjanjian ini berlaku selama 18 tahun terhitung sejak diterbitkannya persetujuan prinsip (19 September 2012) atau sampai dengan perjanjian kerjasama (antara GIL dengan Pemda DKI Jakarta) berakhir, mana yang terlebih dahulu terjadi.

Dalam perjanjian ini, GIL berhak atas 10% dari pendapatan hotel per bulan, tidak termasuk PPh dan PPN.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

b. PT Kalyana Adhara Mahardhika (KAM)

Perjanjian Kredit dengan PT Bank Central Asia, Tbk (BCA)

Perjanjian kredit ini adalah antara PT Bank Central Asia, Tbk (BCA) selaku kreditur dengan KAM selaku debitur, yang diadakan pertama kali pada tanggal 13 Mei 2020 dan kemudian diubah pada tanggal 10 Mei 2021.

Berdasarkan perjanjian ini, kepada KAM diberikan fasilitas kredit lokal (rekening koran) dengan jumlah pagu tidak lebih dari Rp3.000.000.000,- dan fasilitas time loan revolving dengan jumlah pagu tidak lebih dari Rp2.000.000.000,- dengan bunga sebesar 11,5 % per tahun, yang mana per 30 September 2021 jumlah pinjaman yang terutang kepada BCA adalah sebesar Rp 2.254.000.000,-

Jangka waktu masing-masing fasilitas kredit tersebut di atas adalah sejak tanggal 13 Mei 2020 sampai dengan tanggal 13 Mei 2022.

Pembayaran utang untuk fasilitas kredit lokal (rekening koran) jatuh tempo pada saat batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit berakhir, dan untuk fasilitas time loan revolving dilakukan pada tanggal jatuh waktu pembayaran sebagaimana disebutkan dalam Surat Permohonan Penarikan Kredit / Perpanjangan Pembayaran.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

c. PT Danapati Abinaya Investama (DAI)

1) Perjanjian Utang (Loan Agreement) dengan Pinnacle Global (H.K.) Limited

Perjanjian ini adalah perjanjian antara Pinnacle Global (H.K.) Limited selaku kreditur dengan DAI selaku debitur, yang mengatur tentang pemberian pinjaman oleh Pinnacle Global (H.K.) Limited kepada DAI. Perjanjian yang pertama kali diadakan pada tanggal 15 Juli 2020, dan kemudian diubah dengan Amandemen tanggal 15 Juli 2021.

Berdasarkan perjanjian ini, kepada DAI diberikan fasilitas pinjaman sebesar US$2,000,000, dan dana pinjaman tersebut ditujukan guna membiayai kepentingan usaha DAI, dengan bunga sebesar 4% per tahun, yang mana per 30 September 2021 jumlah pinjaman yang terutang kepada Pinnacle Global (H.K.) adalah sebesar Rp Rp.

28.992.000.000,-

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

Jangka waktu pinjaman adalah sampai dengan tanggal 15 Juli 2022.

Pembayaran kembali atas nilai pinjaman berikut dengan pembayaran atas bunga dilakukan oleh DAI kepada Pinnacle Global (H.K.) Limited sekaligus pada saat berakhirnya perjanjian atau ketika terjadinya pengakhiran perjanjian.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

2) Perjanjian Pengakuan Utang dengan PT Kirana Cipta Propertindo

Pengakuan utang ini diadakan oleh dan di antara PT Kirana Cipta Propertindo selaku kreditur dengan DAI selaku debitur, dimana perjanjian yang pertama kali adalah tertanggal 12 Januari 2018, yang kemudian diubah beberapa kali, terakhir dengan Amandemen III tertanggal 9 Juli 2021.

Berdasarkan perjanjian ini, kepada DAI diberikan pinjaman dana sejumlah Rp15.168.600.000,- yang mana per 30 September 2021 jumlah pinjaman yang terutang kepada PT Kirana Cipta Propertindo dengan bunga sebesar 8 % per tahun adalah sebesar Rp15.168.600.000.

Jangka waktu pinjaman adalah sampai dengan tanggal 10 Juli 2022, dan dana pinjaman ditujukan untuk tambahan modal kerja DAI.

Pembayaran atas pinjaman dilakukan pada tanggal jatuh tempo (tanggal 10 Juli 2022). Adapun pembayaran bunga dilakukan secara lump sum pada tanggal jatuh tempo.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

3) Perjanjian Sewa Menyewa Gedung

Perjanjian Sewa Menyewa ini tertanggal 2 September 2021, dan diadakan oleh dan di antara DAI selaku pihak penyewa dengan Paulus Trisaputra selaku pihak yang menyewakan.

Berdasarkan perjanjian ini, Paulus Trisaputra menyewakan kepada DAI, dan DAI menyewa dari Paulus Trisaputra, sebuah gedung yang terdiri dari 4 (empat) lantai, dengan total luas bangunan 1.002 m², luas lahan 689 m², yang terletak di Jl. KH. Abdullah Syafei No. 30, Bukit Duri, Tebet, Jakarta Selatan.

Jangka waktu sewa adalah 5 (lima) tahun, sejak tanggal 1 November 2021 sampai dengan tanggal 31 Oktober 2026.

Harga sewa adalah sebesar Rp110.000.000,- per bulan, belum termasuk PPh.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan.

d. PT Pustaka Abdi Bangsa (PAB)

Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan

Perjanjian Sewa Menyewa ini adalah antara PAB selaku pihak penyewa dengan Tjhin Leeris Harni selaku pihak yang menyewakan.

Perjanjian yang pertama kali diadakan pada tanggal 23 Oktober 2014, dan kemudian telah diubah beberapa kali, dan perubahan yang terakhir diadakan pada tanggal 19 November 2020.

Berdasarkan perjanjian ini, Tjhin Leeris Harni menyewakan kepada PAB, dan PAB menyewa dari Tjhin Leeris Harni, 1 (satu) buah bangunan seluas 615 m² yang terletak di Jl. Kavling Polri I No. 65, Jagakarsa, Jakarta Selatan.

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

Jangka waktu sewa adalah sampai dengan tanggal 22 November 2022.

Harga sewa untuk jangka waktu sewa 2 (dua) tahun terakhir adalah sebesar Rp297.000.000,-.

Di dalam perjanjian ini tidak terdapat pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang saham publik Perseroan

11. Perkara Yang Dihadapi oleh Perseroan, Entitas Anak, Anggota Direksi, dan Anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak

Baik Perseroan, Entitas Anak, maupun masing-masing anggota Direksi maupun anggota Dewan Komisaris Perseroan maupun Entitas Anak tidak sedang menghadapi atau tersangkut pada atau terlibat dalam perkara atau sengketa/perselisihan hukum apapun, baik perdata, pidana, tata usaha negara, niaga, kepailitan maupun penundaan kewajiban pembayaran utang, pajak, hubungan industrial atau ketenagakerjaan, persaingan usaha, hak asasi manusia, atau lainnya, baik di dalam, di hadapan, maupun di luar instansi atau badan peradilan, arbitrase, atau komisi atau forum penyelesaian sengketa atau perselisihan lainnya manapun, baik di dalam maupun di luar negeri, yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan, dan tidak ada surat somasi, surat gugatan, surat tuntutan, atau surat klaim lainnya yang pernah diterima oleh masing-masing pihak yang bersangkutan sebagaimana tersebut di atas dari pihak manapun, dimana hal atau urusan yang menjadi objek somasi, gugatan, tuntutan, atau klaim dapat secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan serta rencana PMHMETD VI ini.

12. Aset Tetap

Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki dan/atau menguasai aset tetap dengan uraian sebagai berikut:

No. Uraian Pemilik dan/atau Pihak yang

Menguasai Pemanfaatan

1. Tanah seluas 1.815 m² dan bangunan kantor yang terletak di atasnya yang berlokasi di Jl. Pejaten Raya No. 2 RT 002/RW 013, Kel. Pejaten Barat, Kec. Pasar Minggu, Jakarta Selatan, DKI Jakarta

Perseroan Kantor operasional RMM

3. Peralatan dan perabot kantor Perseroan dan Entitas Anak Sarana penunjang operasional Perseroan dan masing-masing Entitas Anak

4. Kendaraan-kendaraan bermotor Perseroan dan Entitas Anak Sarana penunjang operasional Perseroan dan masing-masing Entitas Anak

5. Mesin-mesin Entitas Anak Sarana percetakan Entitas

Anak Per 30 September 2021, nilai total aset tetap – neto Perseroan adalah Rp18.299 juta.

13. Asuransi

Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, asuransi-asuransi yang telah dibuka oleh Perseroan dan Entitas Anak antara lain adalah sebagai berikut:

No. Asuransi Pihak Nilai Pertanggungan

1. Asuransi Kesehatan Karyawan dengan No. Polis 000023856570

dengan penanggung PT Asuransi Allianz Life Indonesia Perseroan terendah Rp 53.250.000 tertinggi Rp 340.000.000 2. Asuransi Kesehatan Karyawan dengan No. Polis 000027157332

dengan penanggung PT Asuransi Allianz Life Indonesia

Perseroan terendah Rp 53.250.000 tertinggi Rp 340.000.000 3. Asuransi Kesehatan Karyawan dengan No. Polis 01-00-75257

dengan penanggung PT ACJ Central Asia Raya Perseroan terendah Rp 53.250.000 tertinggi Rp 340.000.000 4. Asuransi Kendaraan Bermotor dengan penanggung PT BCA Perseroan Rp.753.397.000 (2 mobil dan

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

No. Asuransi Pihak Nilai Pertanggungan

Insurance 1 motor)

5. Asuransi Properti Seluruh Risiko (Property All Risks Insurance) dengan penanggung PT Asuransi Bintang Tbk

GIL Rp 60.000.000.000 6. Asuransi Tanggung Jawab Hukum Pihak Ketiga (Public Liability

Insurance) dengan penanggung PT Asuransi Bintang Tbk

GIL Satu Kesatuan dengan Asuransi Properti ALL Risk 7. Asuransi Kendaraan Bermotor dengan penanggung PT Asuransi

BCA Insurance GIL Rp 686.000.000 (5 mobil)

8. Asuransi Kendaraan Bermotor dengan penanggung PT Asuransi

BCA Insurance RMM Rp 1.719.000.000 (19 mobil)

9. Asuransi Kendaraan Bermotor dengan penanggung PT Asuransi

Astra Buana RMM Rp 454.650.000 (6 mobil)

10. Asuransi Kendaraan Bermotor dengan penanggung PT Asuransi

Raksa Pratikara RMM Rp 639.522.000 (2 mobil)

Sehubungan dengan aset Perseroan berupa tanah seluas 1.815 m² dan bangunan kantor yang terletak di atasnya yang berlokasi di Jl. Pejaten Raya No. 2, RT 002/RW 013, Kel. Pejaten Barat, Kec. Pasar Minggu, Jakarta Selatan, DKI Jakarta tidak dilakukan pembukaan asuransi oleh maupun untuk kepentingan Perseroan ataupun Entitas Anak.

Nilai pertanggungan dari polis asuransi (untuk asuransi non-kesehatan) cukup untuk menutupi seluruh potensi kerugian yang mungkin dialami oleh Perseroan dan Entitas Anak dari aset yang diasuransikan.

14. Hak Atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Entitas Anak memiliki aset hak atas kekayaan intelektual berupa hak merek sebagai berikut: 1. IDM000485461 Direktur Merek dan

Indikasi Geografis a.n.

2. IDM000492138 Direktur Merek dan Indikasi Geografis a.n.

Media Mandiri 8 April 2013 Republika Online (ROL), adalah situs

3. IDM000492136 Direktur Merek dan Indikasi Geografis a.n.

8 April 2013 Republika Online (ROL), adalah situs

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

63 B. KEGIATAN USAHA

1. Umum

Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang multimedia. Perseroan didirikan di Jakarta berdasarkan Akta No. 229 tanggal 28 November 1992, yang kemudian diperbaiki dengan Akta No.157 tanggal 17 Desember 1992, keduanya dibuat di hadapan Ny. Siti Pertiwi Henny Shidki, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusannya No. C2-10310.HT.01.01.TH.92 tanggal 19 Desember 1992, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 9/1993 tanggal 29 Januari 1993, Tambahan No.

564/1993.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan beberapa perubahan terakhir sebagai berikut:

a. Perubahan-perubahan sebagaimana tertuang di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Mahaka Media Tbk No. 26 tanggal 17 Juni 2015, dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap, S.H., yang telah diberitahukan kepada MenKumHAM, pemberitahuan mana telah diterima dan dicatat di dalam SABH sebagaimana ternyata dari Surat Dirjen AHU No. AHU-AH.01.03-0943130 tanggal 18 Juni 2015 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Mahaka Media Tbk, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-3521115.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 18 Juni 2015;

b. Perubahan-perubahan sebagaimana dimuat di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. Mahaka Media Tbk No. 07 tanggal 19 Agustus 2020, dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap, S.H., yang telah memperoleh persetujuan MenKumHAM sebagaimana ternyata dari Keputusan MenKumHAM No. AHU-0062453.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 10 September 2020 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Mahaka Media Tbk, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0150977.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 September 2020; dan

c. Perubahan-perubahan sebagaiman tercantum di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Mahaka Media Tbk No. 24 tanggal 26 Agustus 2021, dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap, S.H., yang telah diberitahukan kepada MenKumHAM, pemberitahuan mana telah diterima dan dicatat di dalam SABH sebagaimana ternyata dari Surat Dirjen AHU No. AHU-AH.01.03-0452714 tanggal 24 September 2021 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Mahaka Media Tbk, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0164733.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 24 September 2021.

Pada tanggal 4 Januari 1993, Perseroan mendirikan PT Republika Media Mandiri, yang melakukan kegiatan usaha dalam penerbitan Harian Umum Republika dengan tujuan untuk menampung aspirasi komunitas muslim di dalam konteks wacana nasional yang menumbuhkan pluralisme informasi kepada masyarakat.

Tahun 2002 merupakan tahun yang penting dalam sejarah berdirinya Perseroan, dimana Perseroan berhasil mencatatkan sahamnya untuk pertama kali di Bursa Efek Jakarta (BEJ).

Sejak didirikan pada tahun 1993 sampai dengan sekarang, Perseroan secara konsisten tetap memenuhi komitmen awal pendiriannya sebagai perusahaan media yang mewakili komunitasnya. Di bidang teknologi, pada tahun 1997 Perseroan menjadi perusahaan penerbit koran di Indonesia yang mengembangkan media online www.republika.co.id, dan pada tahun yang sama menjadi pelopor Cetak Jarak Jauh (CJJ) di Yogyakarta.

Pada awal tahun 2004, Perseroan mengawali perkembangannya sebagai sebuah Induk Perusahaan (Holding Company) Multimedia dengan membawahi dua unit usaha, yaitu PT Pustaka Abdi Bangsa dan PT Republika Media Mandiri.

Selanjutnya, melalui Penawaran Umum Terbatas III pada tanggal 29 September 2004, perkembangan PT Mahaka Media Tbk menjadi lebih luas dengan mengakuisisi seluruh kepemilikan PT Indopac Usaha Prima di beberapa perusahaan lain seperti PT Media Golfindo sebesar 61,57% yang bergerak dalam bidang penerbitan majalah Golf Digest, PT Mahaka Visual Indonesia sebesar 60,00% yang bergerak dalam bidang perfilman animasi dan distribusi film, dan PT Avabanindo Perkasa sebesar 72,33% yang bergerak dalam bidang media iklan ruang luar (outdoor advertising media). Selanjutnya, pada tahun 2008, Perseroan mengakuisisi PT Praisindo Teknologi sebesar 60,00% yang bergerak dalam bidang multimedia dan teknologi informasi, dan PT Radionet Cipta Karya sebesar 20,80% yang bergerak di industri integrated marketing communication.

Sejalan dengan perkembangan usahanya, pada tahun 2009, Perseroan melalui brand Mahaka Media telah menjadi induk Perusahaan Multimedia yang membawahi 6 (enam) unit usaha dan 1 (satu) penyertaan saham dengan total jumlah

PMHMETD VI Tahun 2022 – PT Mahaka Media Tbk

karyawan sebanyak 582 orang, diantaranya adalah surat kabar, majalah, radio, penerbitan buku, media luar ruang (billboard), on-line, dan animasi dan film. Setiap unit bisnis tersebut berhasil membangun kekuatan brand dari masing-masing produk, seperti “Harian Umum Republika” sebagai surat kabar Muslim terbesar di Indonesia (berdasarkan hasil riset AC Nielsen pada tahun 2009). Seluruh pencapaian yang telah dicapai oleh Perseroan melalui brand Mahaka Media melengkapi Mahaka Media sebagai induk perusahaan multimedia terintegrasi yang kuat dan terus berkembang.

Pada tahun 2010, sebagaimana tertera dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Abdi Bangsa Tbk No. 04 tanggal 4 Mei 2010 yang dibuat oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., RUPS Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 4 Mei 2010 telah menyetujui, antara lain, perubahan nama Perseroan dari semula “PT Abdi Bangsa Tbk” menjadi PT Mahaka Media Tbk”.

Pada tahun 2014, Perseroan kembali memperluas perkembangan bisnisnya dengan melakukan pengambilalihan sebagian saham (akuisisi) PT Kalyanamitra Adhara Mahardhika (Alive Indonesia) dan juga pembelian saham terhadap PT Wahana Kalyanamitra Mahardhika (CardPlus). Lalu pada tahun 2017, Perseroan melakukan pengambilalihan mayoritas saham (akuisisi) PT Gamma Investa Lestari (Mahaka Square).

Kepemilikan

Menurut Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 tahun 1999 tentang Pers, setiap warga negara Indonesia berhak mendirikan perusahaan pers, dan setiap perusahaan pers harus berbentuk badan hukum Indonesia. Penyertaan modal asing pada perusahaan pers diperkenankan, namun harus melalui pasar modal. Penyertaan atau kepemilikan modal asing pada perusahaan pers itu tidak diperkenankan mencapai mayoritas, dan harus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan pers memberikan kesejahteraan kepada wartawan dan karyawan pers dalam bentuk kepemilikan saham. Mereka juga berhak mendapatkan kesejahteraan dalam bentuk pembagian laba bersih

Dalam dokumen PT MAHAKA MEDIA TBK. P R O S P E K T U S (Halaman 72-0)