Keterlambatan atau kegagalan salah satu pihak dalam melakukan kewajibannya akan dimaklumi apabila dan sepanjang pihak tersebut tidak dapat melakukannya hanya karena peristiwa atau kejadian di luar kendali wajarnya dan tanpa kesalahan atau kelalaian, seperti bencana alam; pembatasan, pelarangan, prioritas atau alokasi yang ditetapkan atau tindakan yang dilakukan oleh otoritas pemerintah (baik valid atau tidak valid); embargo; kebakaran; banjir, gempa bumi, ledakan, bencana alam; kerusuhan; perang; sabotase; ketidakmampuan memperoleh kuasa; atau larangan atau perintah pengadilan. Ketidakmampuan Penjual untuk melaksakan kewajiban sebagai akibat dari, atau keterlambatan yang disebabkan oleh, kepailitan atau tidak adanya sumber keuangan Penjual akan dianggap sebagai keadaan yang berada dalam kendali Penjual. Perubahan biaya atau ketersediaan bahan atau komponen berdasarkan kondisi pasar, tindakan vendor, atau perselisihan kontrak atau mogok buruh atau gangguan buruh lainnya yang dialami oleh Penjual atau subkontraktor atau vendornya, tidak dapat dijadikan alasan pemaaf terkait dengan pelaksanaan kewajiban Penjual (berdasarkan teori keadaan memaksa, commercial impracticability atau yang lainnya), dan Penjual wajib menanggung risiko tersebut. Sesegera mungkin (namun tidak melebihi satu hari kerja penuh) setelah terjadinya peristiwa tersebut, Penjual akan menyampaikan pemberitahuan tertulis yang menjelaskan keterlambatan tersebut dan memastikan kepada Pembeli tentang durasi keterlambatan yang diperkirakan dan waktu perbaikan keterlambatan tersebut.
Selama keterlambatan atau kegagalan untuk melaksanakan kewajiban oleh Penjual, Pembeli atas opsinya dapat:
(a) membeli Suplai dari sumber lain dan mengurangi rencananya dengan Penjual terkait dengan kuantitas tersebut, tanpa tanggung jawab apa pun kepada Penjual;
29 (b) meminta Penjual untuk mengirimkan kepada Pembeli atas biaya Pembeli seluruh barang jadi, barang dalam proses dan bagian dan bahan yang diproduksi atau diperoleh untuk pekerjaan berdasarkan Order Pembelian; atau
(c) meminta Penjual menyediakan Suplai dari sumber lain dengan kuantitas dan pada waktu yang diminta oleh Pembeli dan dengan harga yang disebutkan dalam Order Pembelian.
Selain itu, atas biayanya sendiri, Penjual akan melakukan semua tindakan yang diperlukan untuk memastikan penyediaan Suplai kepada Pembeli selama jangka waktu yang tidak melebihi 30 (tiga puluh) hari selama terjadinya gangguan buruh atau akibat dari berakhirnya kontrak buruh yang melibatkan Penjual. Apabila atas permintaan Pembeli, dalam 10 (sepuluh) hari (atau jangka waktu yang lebih singkat sebagaimana mungkin diminta oleh Pembeli), Penjual tidak dapat memberikan kepastian bahwa keterlambatan tidak akan melebihi 30 (tiga puluh) hari, atau apabila keterlambatan terjadi lebih dari 30 (tiga puluh) hari, Pembeli dapat mengakhiri Order Pembelian tanpa tanggung jawab dan Penjual harus membayar penggantian atas biaya-biaya yang timbul terkait dengan pengakhiran tersebut.
23. Teknologi.
(a) Seluruh Suplai, perkakas (termasuk fixture, alat pengukur (gauge), mesin jig, pola, casting, cavity dies, dan cetakan, dengan semua perlengkapan, tambahan, dan aksesori), dan seluruh hasil kerja, data, penemuan (baik yang dapat dipatenkan atau tidak), desain industri, informasi teknis, pengetahuan, proses pembuatan dan hak milik intelektual serta informasi yang dibuat, dikembangkan, diperoleh, atau diwujudkan oleh atau atas nama Penjual (termasuk namun tidak terbatas pada orang atau entitas yang dipekerjakan oleh atau bekerja menurut arahan Penjual) atau diperoleh Penjual berdasarkan Order Pembelian ini, dan yang untuknya Pembeli telah setuju untuk memberikan penggantian uang kepada kepada Penjual, beserta dengan seluruh hak kekayaan intelektual yang terkait dengannya, adalah hak milik tunggal dan eksklusif Pembeli. Penjual akan segera mengungkapkan dengan bentuk yang dapat diterima dan mengalihkan kepada Pembeli seluruh pekerjaan yang harus diselesaikan, data, penemuan (baik yang dapat dipatenkan atau tidak), desain industri, informasi teknis, pengetahuan, proses pembuatan dan hak milik intelektual serta informasi lainnya. Penjual akan menyebabkan karyawan-karyawannya akan menandatangani dokumen yang diperlukan untuk memungkinkan Pembeli mengajukan permohonan paten di seluruh dunia dan mendaftarkan hak atas kekayaan intelektual tersebut. Dengan ketentuan kekayaan intelektual tersebut mencakup karya-karya penciptaan (termasuk namun tidak terbatas pada perangkat lunak) oleh atau atas nama Penjual, pekerjaan tersebut dianggap sebagai “pekerjaan yang merupakan bagian dari pekerjaan (work for hire)”, dan dengan ketentuan
30 pekerjaan tersebut tidak memenuhi syarat sebagai “pekerjaan yang merupakan bagian dari pekerjaan (work for hire)”, Penjual dengan ini mengalihkan kepada Pembeli seluruh hak, titel, dan kepentingan atas seluruh hak cipta dan hak moral di dalamnya.
(b) Penjual mengakui dan setuju bahwa Pembeli, subkontraktor Pembeli, dan Pelanggan (termasuk para afiliasi dan subkontraktor mereka) memiliki hak yang tidak dapat ditarik kembali dan berlaku di seluruh dunia untuk memperbaiki, merekonstruksi, atau membangun kembali, dan meminta diperbaikinya, direkonstruksinya, atau dibangunnya kembali, Suplai yang dikirimkan berdasarkan Order Pembelian ini tanpa pembayaran royalti atau kompensasi kepada Penjual.
(c) Penjual dengan ini memberikan kepada Pembeli, anak perusahaannya, dan afiliasinya, serta pengganti dan penerusnya, dan Pembeli dengan ini menerima, suatu lisensi yang bersifat noneksklusif, tidak dapat ditarik kembali, berlaku di seluruh dunia, termasuk hak untuk mensublisensikan kepada pihak lain sehubungan dengan penyediaan Suplai kepada Pembeli atau Pelanggan, dalam: (i) paten, desain industri, informasi teknis, pengetahuan, proses
pembuatan dan kekayaan intelektual lain, yang dimiliki atau dikuasai oleh Penjual atau afiliasinya, dan terkait dengan Suplai, untuk membuat, memerintahkan dibuatnya, memperbaiki, merekonstruksi, membangun kembali, memindahkan, menggunakan, menjual, menawarkan untuk menjual dan mengimpor Suplai, dan
(ii) karya penciptaan (authorship) yang terdapat pada media ekspresi berwujud (termasuk namun tidak terbatas pada gambar, karya cetak, manual, dan spesifikasi) yang diberikan oleh Penjual dalam kegiatan Penjual berdasarkan Order Pembelian, untuk mereproduksi, mendistribusikan, dan menampilkan karya tersebut, dan membuat karya turunannya, tunduk pada ketentuan lain dalam Order Pembelian ini (semua hal pada ayat (c)(i) dan (ii) di atas, secara bersama-sama disebut “Kekayaan Intelektual Penjual”, dan lisensi yang terkait dengannya disebut “Lisensi”).
Penjual mengakui dan memahami bahwa Lisensi ini akan berlaku sejak tanggal pengiriman pertama Suplai berdasarkan Order Pembelian ini (atau tanggal lain sebelumnya sebagaimana ditentukan di bawah ini) dan berlaku sampai dengan ketentuan Pembeli, atau anak perusahaan dan afiliasi Pembeli, memiliki kewajiban kontraktual kepada Pelanggan terkait dengan Suplai.
Kecuali sebagaimana disebutkan di bawah ini, Pembeli setuju untuk membayar kepada Penjual suatu royalti yang wajar untuk Lisensi, dan Penjual mengakui bahwa:
31 (A) selama periode dua Tahun Model sejak pengiriman pertama Suplai oleh Penjual berdasarkan Order Pembelian untuk Suplai yang akan dimasukkan ke kendaraan (“Tahun Model” adalah tahun model penuh atau sebagian sebagaimana ditentukan oleh produsen kendaraan di mana Suplai dimasukkan) (atau apabila Suplai adalah untuk tujuan tertentu yang lain, selama periode dua tahun sejak pengiriman pertama Suplai berdasarkan Order Pembelian) royalti wajar tersebut akan dianggap termasuk dalam harga-harga yang dibayar oleh Pembeli untuk Suplai tersebut, dan setelahnya Lisensi dianggap bebas royalti dan dibayar penuh; dan
(B) apabila sebelum berakhirnya periode waktu yang disebutkan pada huruf (c) (A) di atas (yaitu dua Tahun Model, atau dua tahun kalender, sejak pengiriman pertama Suplai berdasarkan Order Pembelian oleh Penjual, sebagaimana relevan), Pembeli mendapatkan Suplai dari pihak lain selain Penjual, Pembeli akan membayar jumlah tambahan untuk royalti yang wajar selama periode yang tersisa berdasarkan huruf (c)(A) di atas, -- dan setelah itu, lisensi Pembeli akan dianggap telah terbayar lunas dan bebas royalti. Pembeli dan Penjual akan melakukan negosiasi dengan itikad baik tentang jumlah tambahan untuk royalti yang wajar tersebut.
Pembeli dan Penjual mengakui dan setuju bahwa Lisensi yang diberikan dan diterima berdasarkan ayat 23(c) ini akan berlaku seketika (apabila belum berlaku) dan bebas royalti dan dibayar penuh pada Pembeli apabila:
(A) Order Pembelian untuk Suplai diakhiri oleh Pembeli berdasarkan Pasal 18 atau 19, dan/atau
(B) apabila Penjual karena alasan apa pun tidak dapat memenuhi persyaratan kualitas, kuantitas, pengiriman atau persyaratan lain yang terkait dari Pembeli atas Suplai berdasarkan Order Pembelian dan/atau order pembelian lain. Untuk tujuan ayat 23(c) ini, “Suplai” dianggap termasuk tetapi tidak terbatas pada Suplai dengan modifikasi atau perubahan sebagaimana diminta atau diharuskan pada setiap waktu oleh Pelanggan, dan modifikasi atau perubahan lain yang disetujui atau diterima oleh Pelanggan pada setiap waktu – terlepas dari berubah atau tidaknya jumlah bagian terkait, -- dan terkait dengan Platform atau Program Pelanggan yang atasnya Pembeli bertanggung jawab atau menjadi wajib untuk menjual Suplai.
(d) Hak-hak berdasarkan Pasal 23 ini dimaksudkan untuk tunduk pada peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia tanpa pembatasan terkait dengan hak kekayaan intelektual, sebagai perjanjian yang berlaku – termasuk Lisensi yang menjadi
32 dasar Pembeli memiliki hak lisensi atas Kekayaan Intelektual Penjual, -- dan merupakan tambahan dari hak-hak lain milik Pembeli berdasarkan Order Pembelian yang ada dan perjanjian lain dengan Penjual.
(e) Seluruh Suplai atau hasil kerja lain yang disebutkan pada Order Pembelian ini (termasuk, misalnya, program komputer, spesifikasi teknis, dokumen dan manual), adalah milik Penjual dan tidak mencakup, atau melanggar, hak kekayaan intelektual apa pun (termasuk, namun tidak terbatas pada hak cipta, paten, rahasia dagang, mask work atau merek dagang) pihak ketiga, kecuali disetujui lain secara tegas dan tertulis atas nama Pembeli oleh wakil yang sah dari Pembeli.
(f) Penjual setuju:
(i) untuk melindungi, membebaskan, dan menjamin Pembeli, penerusnya, dan Pelanggannya dari gugatan, klaim, atau tuntutan atas pelanggaran aktual atau dugaan pelanggaran langsung atau tidak langsung atas atau dorongan untuk melanggar hak milik (termasuk setiap hak paten, merek dagang, hak cipta, hak moral, hak desain industri atau hak milik lain atau penyalahgunaan atau penyelewengan rahasia dagang) dan dari kerugian atau biaya (termasuk biaya pengacara dan biaya profesional lain, penyelesaian, dan putusan) yang timbul dengan cara apa pun terkait dengan Suplai yang tercakup dalam Order Pembelian ini (termasuk namun tidak terbatas pada pembuatan, pembelian, penggunaan, dan/atau penjualan), termasuk klaim di mana Penjual hanya menyediakan Suplai, dan Penjual secara tegas melepaskan klaim terhadap Pembeli bahwa pelanggaran tersebut timbul dari pemenuhan spesifikasi Pembeli;
(ii) untuk melepaskan klaim terhadap Pembeli atau Pelanggan, termasuk klaim penjaminan dari kerugian atau klaim serupa, dengan cara apa pun yang terkait dengan klaim pihak ketiga yang diajukan terhadap Pembeli atau Pelanggan atas pelanggaran hak milik (termasuk paten, merek dagang, hak cipta, hak moral, hak desain industri, atau hak milik lain atau penyalahgunaan atau penyelewengan rahasia dagang), termasuk klaim yang timbul dari spesifikasi yang diberikan oleh Pembeli; dan
(iii) bahwa apabila penjualan atau penggunaan Suplai diperintahkan atau, atas pertimbangan Pembeli sendiri, akan diperintahkan, Penjual akan, atas opsi Pembeli dan biaya Penjual sendiri, mengupayakan agar Pembeli memiliki hak untuk melanjutkan penggunaan Suplai, mengganti Suplai dengan barang yang setara yang tidak melanggar atau memodifikasi Suplai tersebut sehingga menjadi tidak melanggar.
33 24. Properti Milik Pembeli; Kerahasiaan.
(a) Semua informasi dan materi, termasuk misalnya, perkakas (seperti fixture, alat pengukur (gauge), mesin jig, pola, casting, cavity dies, dan cetakan, dengan semua perlengkapan, tambahan, dan aksesori), kemasan, dokumen, standar, spesifikasi, sampel, rahasia dagang, informasi hak milik, dan materi serta hal lain (termasuk apakah materi tersebut dimodifikasi, diubah, atau diolah dengan cara apa pun atau tidak) yang diberikan oleh Pembeli baik secara langsung atau tidak langsung kepada Penjual untuk melaksanakan Order Pembelian, beserta dengan setiap dan segala Suplai, perkakas, hasil kerja, data, dan hak kekayaan intelektual berdasarkan Pasal 23(a), yang untuknya Pembeli telah setuju untuk membayar penggantian kepada Penjual, akan menjadi (atau, sebagaimana relevan, akan menjadi sebagaimana dibuat atau dirancang atau diwujudkan atau diperoleh), terlepas dari pembayaran) dan tetap merupakan hak milik tunggal dan eksklusif Pembeli atau Pelanggannya (secara bersama-sama disebut “Properti Milik Pembeli”). Setiap dan segala barang yang dibuat oleh Penjual dengan penggunaan Properti Milik Pembeli tidak dapat digunakan untuk kepentingan Penjual sendiri atau dibuat atau diberikan (atau ditawarkan untuk dibuat atau diberikan) kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis secara tegas dari Pembeli.
(b) Pembeli tidak menjamin keakuratan atas, atau ketersediaan atau kesesuaian atas, Properti Milik Pembeli yang diberikan oleh Pembeli. Penjual setuju untuk memeriksa dan menyetujui dengan teliti, seperti, semua perkakas, dies, atau bahan yang diberikan oleh Pembeli sebelum menggunakannya. Penjual akan menanggung semua risiko kematian atau cedera yang terjadi pada orang atau kerusakan barang akibat penggunaan Properti Milik Pembeli. DENGAN KETENTUAN
DIPERKENANKAN OLEH HUKUM, PEMBELI TIDAK
BERTANGGUNG JAWAB KEPADA PENJUAL ATAU SIAPA PUN YANG MENGAJUKAN TUNTUTAN MELALUI PENJUAL ATAS GANTI RUGI INSIDENTAL ATAU KONSEKUENSIAL ATAU GANTI RUGI LAIN DALAM BENTUK APA PUN TERKAIT DENGAN PROPERTI MILIK PEMBELI YANG DIBERIKAN OLEH PEMBELI. PEMBELI DIBEBASKAN DARI TANGGUNG JAWAB ATAS SEMUA JAMINAN, BAIK SECARA TEGAS ATAU TERSIRAT, TERKAIT DENGAN PROPERTI MILIK PEMBELI, TERMASUK JAMINAN KELAYAKAN JUAL ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, DAN PENJUAL MELEPASKAN, ATAS NAMA DIRINYA SENDIRI DAN PENGGANTI DAN PENERUSNYA, SEMUA KLAIM ATAS KELALAIAN DAN TANGGUNG JAWAB PENUH (STRICT LIABILITY).
(c) Properti Milik Pembeli akan dipegang oleh Penjual atau pihak ketiga, dengan ketentuan Penjual telah mengalihkan penguasaan Properti Milik Pembeli kepada pihak ketiga, atas dasar penitipan sebagai penerima titipan (bailee-at-will). Penjual menanggung risiko kerugian
34 dan kerusakan atas Properti Milik Pembeli. Penjual bertanggung jawab semata-mata untuk memeriksa, menguji, dan menyetujui seluruh Properti Milik Pembeli sebelum digunakan, dan Penjual menanggung semua risiko cedera pada orang atau barang yang berasal dari Properti Milik Pembeli.
Properti Milik Pembeli akan disimpan, dipelihara, diperbaiki, dan diganti oleh Penjual atas biaya Penjual dalam kondisi kerja yang baik sehingga dapat memproduksi Suplai yang memenuhi semua spesifikasi yang berlaku, tidak akan digunakan oleh Penjual untuk tujuan lain selain untuk pelaksanaan Order Pembelian, akan dianggap sebagai milik pribadi, akan ditandai secara jelas oleh Penjual sebagai properti milik Pembeli, tidak akan digabungkan dengan properti milik Penjual atau dengan hak milik pihak ketiga, dan tidak akan dipindahkan dari tempat Penjual tanpa persetujuan dari Pembeli. Penjual akan mengasuransikan Properti Milik Pembeli dengan asuransi pertanggungan kebakaran penuh dan pertanggungan asuransi tambahan sebesar nilai penggantiannya. Setiap penggantian Properti Milik Pembeli akan menjadi properti milik Pembeli. Penjual tidak dapat menjual atau melepaskan Properti Milik Pembeli kepada pihak ketiga manapun tanpa izin tertulis secara tegas dari Pembeli. Pembeli akan memiliki hak untuk memasuki tempat Penjual untuk memeriksa Properti Milik Pembeli dan mengakses catatan Penjual tentang Properti Milik Pembeli. Hanya Pembeli (atau afiliasi Pembeli) yang memiliki hak, titel, atau kepentingan atas Properti Milik Pembeli, kecuali untuk hak terbatas Penjual, tunduk pada kewenangan Pembeli sendiri, untuk menggunakan Properti Milik Pembeli dalam pembuatan Suplai.
Pembeli dan afiliasinya memiliki hak untuk segera menguasai kembali Properti Milik Pembeli pada setiap waktu tanpa pembayaran apa pun. Penjual setuju untuk bekerja sama dengan Pembeli apabila Pembeli memilih untuk menguasai kembali Properti Milik Pembeli. Dengan keberlakuan seketika setelah pemberitahuan tertulis kepada Penjual, tanpa pemberitahuan atau tindakan hukum selanjutnya, Pembeli memiliki hak untuk memasuki tempat Penjual dan menguasai kembali seluruh Properti Milik Pembeli. Penjual secara tegas melepaskan setiap hak atas pemberitahuan atau panggilan tambahan lainnya dan setuju untuk memberikan kepada Pembeli atau pihak yang ditunjuknyaakses langsung ke Properti Milik Pembeli.
Penjual memberikan kepada Pembeli surat kuasa dan kewenangan terbatas yang tidak dapat ditarik kembali, yang dilengkapi dengan hak, untuk menandatangani dan mencatat atas nama Penjual laporan keuangan terkait dengan Properti Milik Pembeli yang menurut Pembeli diperlukan secara wajar untuk mencerminkan kepentingan Pembeli dalam Properti Milik Pembeli. Apabila dipersyaratkan oleh Pembeli, Penjual dengan segera akan melaksanakan segala tindakan dan hal termasuk menandatangani instrument untuk membuat atau
35 memberikan suatu surat kuasa yang tidak dapat ditarik kembali dalam bentuk dan isi yang dipersyaratkan oleh Pembeli untuk tujuan di atas. Atas permintaan Pembeli, Properti Milik Pembeli akan segera dilepaskan kepada Pembeli atau dikirimkan oleh Penjual kepada Pembeli antara (i) dengan alat transportasi (bermuatan) FCA di instalasi Penjual, yang dikemas dan ditandai sesuai dengan persyaratan pengirim yang dipilih Pembeli, atau (ii) di lokasi yang ditentukan oleh Pembeli, di mana dalam hal ini Pembeli akan membayar biaya pengiriman yang wajar kepada Penjual. Penjual melepaskan, dengan ketentuan diperkenankan oleh hukum, setiap hak jaminan atau hak lain yang dapat dimiliki oleh Penjual atas Properti Milik Pembeli, termasuk namun tidak terbatas pada hak jaminan cetakan dan builder, atau hak jaminan atau hak lain yang dapat dimiliki oleh Penjual atas Properti Milik Pembeli karena pekerjaan yang dilakukan terhadap properti tersebut, untuk harga pembelian Suplai atau yang lainnya.
(d) Penjual mengakui bahwa Properti Milik Pembeli mencakup informasi tertutup dan rahasia, terlepas dari apakah informasi tersebut ditandai atau disebutkan rahasia, dan disampaikan kepada Penjual secara rahasia dan nonpublik hanya untuk tujuan melaksanakan Order Pembelian. Semua ketentuan dalam Order Pembelian dianggap sebagai informasi tertutup dan rahasia milik Pembeli atau Pelanggan. Penjual setuju untuk menjaga kerahasiaan semua informasi tertutup atau rahasia terkait Properti Milik Pembeli dan Pelanggan dengan sangat rahasia, dan lebih lanjut setuju untuk tidak mengungkapkan atau mengizinkan pengungkapan kepada pihak lain, atau menggunakannya untuk tujuan lain selain tujuan Order Pembelian, setiap informasi tertutup dan rahasia tersebut.
Penjual akan (i) mengungkapkan informasi terkait Properti Milik Pembeli dan/atau Pelanggan di dalam organisasi Penjual hanya kepada karyawannya yang perlu mengetahuinya dalam rangka untuk memenuhi kewajiban Penjual dalam Order Pembelian dan yang telah setuju untuk menjaga kerahasiaan informasi terkait Properti Milik Pembeli dan Pelanggan, dan (ii) mencegah adanya pembocoran informasi terkait Properti Milik Pembeli atau Pelanggan kepada pihak ketiga yang tidak dipekerjakan oleh Penjual tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pembeli, termasuk membuat penerima informasi mengakui status rahasia informasi terkait Properti Milik Pembeli dan Pelanggan dan menyetujui pembatasan serupa.
Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku setelah berakhirnya Perjanjian ini dan akan tetap berlaku lebih lama daripada (i) periode 5 (lima) tahun sejak tanggal pengungkapan informasi yang ditentukan dalam Pasal 24 ini, atau (ii) periode yang berakhir 3 (tiga) tahun setelah diakhirinya atau berakhirnya Order Pembelian terkait, atau (iii) sepanjang informasi terkait Properti Milik Pembeli atau Pelanggan tetap menjadi rahasia dagang, tergantung mana yang lebih lama, dan
36 kecuali suatu periode yang lebih lama ditentukan secara tertulis oleh Pembeli.
Pembatasan dan kewajiban dalam Pasal ini tidak akan berlaku pada informasi yang:
(a) sudah diketahui publik pada waktu pengungkapannya oleh Pembeli;
(b) setelah pengungkapan oleh Pembeli menjadi diketahui oleh publik bukan karena kesalahan Penjual;
(c) dapat dibuat oleh Penjual dengan dokumen tertulis yang dimilikinya sebelum pengungkapan oleh Pembeli atau yang telah dibuat sendiri oleh Penjual tanpa menggunakan atau menyebutkan informasi Pembeli atau Pelanggan, atau
(d) diungkapkan sesuai dengan hukum, peraturan, atau perintah atau proses sah. Dalam hal tersebut, Penjual harus segera memberikan kepada Pembeli persyaratan pengungkapan agar Pembeli dapat menentang atau membatasi pengungkapan tersebut.
Tanpa mengesampingkan hal-hal lain yang bertentangan dalam Order Pembelian ini, setiap perjanjian kerahasiaan antara para pihak sebelum tanggal Order Pembelian ini akan tetap berlaku kecuali sebagaimana diubah secara tegas oleh Order Pembelian ini, dan dengan ketentuan adanya perbedaan antara ketentuan tegas dalam perjanjian yang terkait dengan informasi rahasia terkait Pembeli atau Pelanggan dan Pasal 24 ini, ketentuan perjanjian tersebut akan berlaku terkait dengan informasi rahasia Pembeli dan Pelanggan. 25. Properti Milik Penjual.
Penjual, atas biayanya sendiri, akan menyediakan, menjaga dalam kondisi baik sehingga dapat memproduksi Suplai yang memenuhi semua spesifikasi yang berlaku, dan mengganti bila diperlukan, semua bahan, mesin, peralatan, perkakas, mesin jig, dies, alat pengukur (gauge), fixture, cetakan, pola, cetak biru, desain, spesifikasi, gambar, negatif dan positif foto, layout salinan karya seni dan hal lain yang bukan merupakan Properti Milik Pembeli dan yang diperlukan untuk produksi Suplai berdasarkan Order Pembelian (“Properti Milik Penjual”).
Penjual akan mengasuransikan Properti Milik Penjual dengan pertanggungan asuransi kebakaran penuh dan pertanggungan asuransi tambahan sebesar nilai penggantiannya. Apabila Penjual menggunakan Properti Milik Penjual untuk memproduksi barang atau jasa yang sama dengan Suplai untuk pelanggan lain, termasuk pelanggan pascapasar (aftermarket customers), barang atau jasa tersebut tidak akan mencantumkan setiap Properti Milik Pembeli, logo, merek dagang, nama dagang, atau angka suku cadang.
37 Penjual tidak akan mengungkapkan atau menyiratkan dalam usaha pemasarannya bahwa barang atau jasa tersebut sama dengan barang atau jasa yang dibeli oleh, atau dibuat untuk, Pembeli.
Sehubungan dengan Order Pembelian, Penjual memberikan kepada Pembeli suatu opsi yang tidak dapat ditarik kembali atas kepemilikan dan hak atas Properti Milik Penjual yang khusus untuk produksi Suplai berdasarkan Order Pembelian (termasuk, misalnya, dan tidak terbatas pada, Properti Milik