1. Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut dibawah ini terjadi, Wali Amanat dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan:
a. apabila Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan kegagalan pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 5 (lima) Hari Bursa; atau
b. apabila terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan, atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau
c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau pihak yang berwenang atas pembayaran pinjaman-pinjaman Perseroan; atau
f. kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender, yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kelipatan atau otoritas yang berwenang; atau
g. untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku dan mengikat;
Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam sub a sampai dengan sub g di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada Perseroan dan apabila hal tersebut berlangsung selama 15 (lima belas) Hari Kerja setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan dan kelalaian tersebut tetap belum diperbaiki, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan.Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
2. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau dinyatakan pailit dan pernyataan pailit tersebut telah mendapat kekuatan hukum yang tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dIbebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
1. Setelah ulang tahun ke-1 (satu) sejak Tanggal Emisi, Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
2. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) apabila:
a. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. 3. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan
sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan di bawah ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
4. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan, dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi.
5. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan tidak berhak atas Bunga Obligasi.
6. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi baik sebagai pelunasan Obligasi maupun untuk disimpan, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan:
(a) Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi dimana pemegang Obligasi dapat mengajukan penawaran jual atas sejumlah Obligasi yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendaki kepada Perseroan;
(b) Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dan target harga maksimal pembelian kembali (buy back) Obligasi, yang ditentukan atas pertimbangan dan keputusan
(c) Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) obligasi. (d) Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran
wajib melampirkan:
1. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Obligasi ;
2. bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual;
3. pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi yang bersangkutan untuk dibeli kembali (buy back) oleh Perseroan adalah bebas dari segala sengketa, tuntutan, ikatan, jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Obligasi.
(e) Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional;
(f) Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi,apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam sub b di atas
b. Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali (buy back), sebagaimana dimaksud dalam ketentuan pasal 5.11.6.A Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan pembelian kembali (buy back) tersebut dengan disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi.
c. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi dan Perseroan dalam melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi lebih mendahulukan penawaran jual dari Pemegang Obligasi yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan
d. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana tersebut di atas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional, dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan:
(a) Jumlah nominal Obligasi yang dibeli kembali (di buy back) dengan menjelaskan jumlah nominal Obligasi yang telah dilunasi dan/atau jumlah nominal Obligasi yang dibeli kembali (di buy back) untuk disimpan.
(b) Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi.
e. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ketentuan pasal 5.11.6.A Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5 % (lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang dalam periode 1 (satu) tahun sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi dilaksanakan; dan
ii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan merupakan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
iii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.
Dalam hal dilakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam sub E ini, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali (buy back) tersebut serta kepada Bapepam dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.
f. Perseroan wajib menyampaikan rencana pembelian kembali (buy back) kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat, sekurang-kurangnya 2 (dua) Hari Bursa sebelum pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan sekurang-kurangnya menyebutkan tanggal pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dan jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali.
g. Perseroan wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi selesai dilaksanakan.
7. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.
8. Apabila Perseroan melakukan pelunasan atas sebagian Obligasi yang dibeli kembali (buy back) maka Perseroan wajib untuk melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat, KSEI dan Bapepam-LK serta Bursa Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja adalah sebagai pelunasan untuk sebagian Obligasi, wajib menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang¬ baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi tersebut dalam jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi dengan jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.
9. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut, serta kepada Bapepam dan LK, Bursa Efek, dan KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Bursa sejak tanggal pembelian kembali (buy back) tersebut
10. Pembelian kembali (buy back) tersebut dalam Pasal ini dengan memperhatikan Surat Edaran PT Bursa Efek Surabaya (sekarang PT Bursa Efek Indonesia) Nomor SE-006/LGL/BES/XI/2005 tanggal dua puluh empat Nopember dua ribu lima (24-11-2005) dan/atau perubahan-perubahannya.
11. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi, dengan memperhatikan peraturan KSEI.
12. Pemilikan Obligasi oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, wajib dilaporkan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum suatu RUPO diadakan.
13. Seluruh Obligasi yang dimiliki Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali (buy back) dan/atau Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kourum kehadiran suatu RUPO
14. Ketentuan dalam ayat 5.11 ini akan menjadi tidak berlaku dengan diberlakukannya peraturan di bidang Pasar Modal yang terkait dengan ketentuan mengenai pembelian kembali (buy back)