H. Metode Penelitian
I. Sistematika Penulisan
8. Organ Perseroan Terbatas
Walaupun Perseroan Terbatas adalah subjek hukum yang dapat melakukan
hubungan hukum, memiliki kekayaan, dapat dituntut dan menuntut di hadapan
78 Rudhi Prasetya, Perseroan Terbatas… op. cit., hlm. 113. 79 Rachmadi Usman, Dimensi Hukum … op. cit., hlm. 79. 80 I.G. Rai Widjaya, Hukum Perusahaan … op. cit., hlm. 22.
47 pengadilan atas nama dirinya sendiri, namun tidak sebagaimana manusia, Perseroan Terbatas sebagai badan hukum tidak memiliki daya pikir, kehendak, dan kesadaran sendiri. Ia harus bertindak dengan perantaan orang alamiah yang menjadi pengurus badan hukum tersebut. Perbuatan para pengurus tersebut bukan untuk dirinya sendiri, tetapi untuk dan atas nama serta tanggung jawab badan hukum.81
Sebagai badan imajiner (artificial person), perseroan tidak mungkin bertindak sendiri. Perseroan tidak memiliki kehendak untuk menjalankan dirinya sendiri. Untuk itulah maka diperlukan orang-orang yang memiliki kehendak yang akan menjalankan perseroan tersebut, sesuai dengan maksud dan tujuan pendirian perseroan. Orang perorangan yang akan menjalankan, mengelola dan mengurus Perseroan ini disebut dengan organ perseroan.82
Pasal 1 angka 2 UUPT secara tegas menyebutkan, bahwa organ perseroan terdiri atas Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Komisaris. Ketiga organ tersebut memiliki tugas dan kewenangan masing-masing.
a. Rapat Umum Pemengang Saham (RUPS)
Pasal 1 ayat (4) UUPT menyatakan bahwa RUPS merupakan organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalan undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Dari ketentuan tersebut dapat disimpulkan bahwa RUPS bukan merupakan organ tertinggi dalam perseroan. Organ ini hanya memiliki wewenang eksklusif yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan
81 Ali Ridho, Badan Hukum … op. cit., hlm. 17.
82 Gunawan Widjaja, Tanggung Jawab Direksi Atas Kepailitan Perseroan. (Jakarta: Raja Grafindo Perkasa, 2003), hlm 20.
48 komisaris.83
Pasal 3 ayat (1) UUPT menentukan bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Pasal 3 ayat (2) UUPT menentukan bahwa ketentuan dalam Pasal 3 ayat (1) UUPT tidak berlaku, apabila:
1) persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi; 2) pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak
langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi;
3) pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan; atau
4) pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.
Ketentuan pasal 3 ayat (2) dikenal dengan ajaran hukum yang disebut “piercing the corporate veil” yakni pembatasan pertanggungjawaban dari suatu perseroan terbatas dapat dipikulkan kepada pengurus, apabila tindakan hukum yang mereka lakukan atas nama perseroan terbatas mengandung persekongkolan secara iktikad buruk yang menimbulkan kerugian kepada
83 Ridwan Khairandy, Hukum Perseroan Terbatas, (Yogyakarta: FH UII Press, 2014), hlm. 223.
49 pihak lain.84
b. Direksi
Berdasarkan UUPT, Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.85 Direksi merupakan salah satu organ perseroan terbatas yang memiliki tugas serta bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Direksi mempunyai fungsi dan peranan yang sangat sentral dalam paradigma perseroan terbatas. Hal ini karena direksi yang akan menjalankan fungsi pengurusan dan perwakilan perseroan terbatas.86
Apabila anggota direksi menyalahgunakan kedudukannya sebagai pemegang amanah perseroan atau apabila bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya yang mengkibatkan perseroan menderita kerugian, maka setiap anggota direksi bertanggungjawab secara pribadi.87 Sehubungan dengan hal ini, Pasal 97 ayat (3) UUPT menentukan bahwa setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugas dalam mengurus perseroan. Pasal 97 ayat (4) UUPT memnetukan bahwa jika direksi
84 Ridwan Khairandy, Hukum Perseroan … op. cit., hlm. 292.
85 Pasal 1 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 86 M. Hadi Subhan, Hukum Kepailitan, Prinsip, Norma dan Praktik di Peradilan, (Jakarta: Prenada Media Group, 2008), hlm. 225.
50 terdiri dari 2 (dua) anggota direksi atau lebih, tanggung jawab secara pribadi tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.
Pasal 97 ayat (5) UUPT menyebutkan bahwa anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawakan seara pribadi atas kerugian yang menimpa perseroan jika dia dapat membuktikan:
1) kerugian tersebut buka karena kesalahan atau kelalainnya;
2) telah melakukan pengurusan dengan iktikad baik dan kehati-hatian sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
3) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan 4) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.
Direksi hanya berhak dan berwenang untuk bertindak atas nama dan untuk kepentingan perseroan dalam batas-batas yang diizinkan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perseroan. Setiap tindakan yang dilakukan direksi di luar kewenangan yang tercantum dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan disebut sebagai tindakan Ultra Vires.88 Apabila direksi melakukan tindakan Ultra Vires, maka maka setiap anggota direksi bertanggungjawab secara pribadi.
Direksi dalam melakukan pengurusan perseroan tidak hanya terikat pada apa yang secara tegas dicantumkan dalam maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan melainkan juga dapat menunjang atau memperlancar
51 tugasnya (sekunder), tetapi masih berada dalam batas yang diperkenankan atau masih berada dalam batas yang diperkenankan atau masih dalam ruang lingkup ntugas dan kewajibannya (intra vires) asalkan sesuai dengan kebiasaan, kewajaran, dan kepatutan (tidak ada ultra vires).89
c. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris menurut UUPT adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.90 Pasal 114 ayat (1) menentukan bahwa dewan komisaris bertanggungjawab atas pengawasan perseroan berkenaan dengan kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan. Pasal 114 ayat (2) UUPT menyebutkan setiap anggota dewan komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada direksi dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Pasal 114 ayat (3) UUPT menentukan bahwa setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Sehubungan dengan hal ini, Penjelasan Pasal 114 ayat (3) UUPT menyebutkan bahwa ketentuan pada ayat ini menegasakan bahwa apabila dewan komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sehingga mengakibatkan kerugian pada Perseroan karena pengurusan yang dilakukan
89 I.G Ray Widjaja, Hukum Perusahaan Undang-Undang dan Peraturan Pelaksanaan
Undang-Undang di Bidang Usaha, (Bekasi : Kesaint Blanc, 2007), hlm. 226.
52 oleh direksi, anggota dewan komisaris tersebut ikut bertanggung jawab sebatas dengan kesalahan atau kelalaiannya.
Dalam hal anggota dewan komisaris terdiri atas 2 (dua) orang atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota dewan komisaris.91 Pasal 114 ayat (5) UUPT menentukan anggota dewan komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian tersebut di atas apaila dia dapat membuktikan:
1) telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; 2) tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
3) telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Apabila kesalahan atau kelalaian anggota dewan komisaris tersebut mengakibatkan perseroan menderita kerugian, pemegang saham memiliki hak untuk mengajukan gugatan derivatif.92 Sehubungan dengan hal ini, Pasal 114 ayat (6) UUPT menentukan bahwa atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.
91 Pasal 114 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 92 Ridwan Khairandy, Hukum Perseroan … op. cit., hlm. 325.
53