BAB III DEWAN KOMISARIS
H. Rapat Dewan Komisaris
I. Penetapan Kebijakan Pengawasan Perusahaan
Pelaksanaan pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan melalui :
1) Meminta keterangan secara tertulis kepada Direksi tentang suatu permasalahan yang terjadi;
2) Memberikan saran atau nasihat kepada Direksi dalam rapat Dewan Komisaris dengan Direksi atau rapat-rapat lain yang dihadiri oleh Dewan Komisaris dengan prosedur seperti tercantum dalam Rapat Dewan Komisaris;
3) Melakukan kunjungan ke unit kerja/Kantor Cabang/proyek tertentu, (baik dengan atau tanpa) pemberitahuan kepada Direksi sebelumnya;
4) Memberikan tanggapan atas laporan berkala.
J. Pelaporan dan Pertanggung-jawaban Dewan Komisaris
1) Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru dilampaui kepada RUPS.
2) Dewan Komisaris memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan Perseroan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perseroan.
3) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perseroan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari Laporan Tahunan yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan.
4) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan Perseroan oleh Direksi, dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS.
5) Dengan diberikannya persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing Anggota Dewan Komisaris sejauh hal-hal tersebut tercermin dari Laporan Tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing Anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau
46
kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan.
6) Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan Perseroan dalam rangka pelaksanaan asas GCG.
K. Organ Pendukung Dewan Komisaris
Jika diperlukan, Dewan Komisaris dapat membentuk organ pendukung untuk membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta merumuskan kebijakan Dewan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas organ pendukung yang bersangkutan.
Organ Pendukung Dewan Komisaris, dapat terdiri dari:
1) Sekretariat Dewan Komisaris, jika diperlukan;
2) Komite Audit;
3) Satu Komite Lain, jika diperlukan.
Komite-Komite Good Coorporate Governance , Pemantauan Manajemen Risiko &
lnvestasi (GCG, PMR & lnvestasi).
Seorang atau lebih Anggota Komite berasal dari anggota Dewan Komisaris.
Anggota Komite Audit dan Komite GCG, PMR & lnvestasi yang bukan berasal dari Anggota Dewan Komisaris, maksimal berjumlah 2 (dua) orang.
1. Sekretaris Dewan Komisaris 1) Umum
a) Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dan apabila diperlukan dapat dibantu Staf Sekretariat Dewan Komlsaris.
b) Sekretaris Dewan Komisaris dan staf Sekretariat Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.
c) Sekretaris Dewan Komisaris dan Staf Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan.
47
d) Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
e) Jumlah Staf Sekretariat maksimal sebanyak 2 (dua) orang.
f) Penghasilan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan.
2) Persyaratan Sekretariat Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan:
a. Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan Perusahaan, b. Memiliki integritas yang baik,
c. Memahami fungsi kesekretariatan,
d. Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik.
3) Uraian Tugas Sekretariat Dewan Komisaris PT Tracon lndustri
Tugas Sekretariat Dewan Komisaris PT Tracon lndustri adalah sebagai berikut:
a. Masa jabatan Kesekretariatan Dewan Komisaris adalah tiga tahun, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
b. Sekretariat Dewan Komisaris bertugas melakukan kegiatan untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya berupa:
o Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris dan rapat/pertemuan antara Dewan Komisaris dengan Pemegang Saham, Direksi maupun pihak-pihak terkait lainnya , termasuk bahan rapat;
o Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran dasar perusahaan;
o Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya;
o Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris;
o Menyusun Rancangan Laporan-laporan Dewan Komisaris;
48
o Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris.
c. Selain melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud Sekretaris Dewan Komisaris selaku pimpinan Sekretariat, melaksanakan tugas lain berupa:
o Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG;
o Mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris;
o Mengumpulkan data-data teknis yang berasal dari Komite-Komite di lingkungan Dewan Komisaris dan tenaga ahli Dewan Komisaris untuk keperluan Dewa`n Komisaris.
o Sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.
d. Sekretariat Dewan Komisaris wajib memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan sebagaimana dimaksud pada poin b diatas tersimpan dengan baik di perusahaan.
e. Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan komite-komite di lingkungan Dewan Komisaris (Jika ada) yang berkaitan dengan :
a. monitoring tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi dan arahan Dewan Komisaris;
b. Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan Direksi dalam mengelola perusahaan;
c. Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan Komisaris sehubungan dengan kegiatan pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi.
4) Wewenang Sekretaris Dewan Komisaris
Dengan persetujuan dan penugasan dari Dewan Komisaris, maka wewenang yang dilimpahkan kepada Sekretaris Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
a. Sekretaris Dewan Komisaris dapat mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.
49
b. Sekretaris Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis hasil penugasan kepada Dewan Komisaris.
c. Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan lnformasi Perusahaan, baik dari pihak internal, maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya.
d. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan dalam lingkungan Dewan Komisaris.
e. Melihat catatan-catatan, risalah-risalah rapat Direksi, dokumen- dokumen Perusahaan maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris.
f. Meminta data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Dewan Komisaris kepada pihak-pihak yang terkait di dalam maupun di luar Perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
g. Mengingatkan serta meminta penjelasan dari satuan kerja/ pihak terkait atas keterlambatan penyediaan bahan-bahan/ laporan/dokumen yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris.
h. Mewakili Dewan Komisaris untuk berhubungan dengan pihak- pihak di luar Perusahaan dan atau di dalam Perusahaan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan yang telah ditentukan oleh Dewan Komisaris.
i. Mengusulkan rencana/program kerja Dewan Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi kesekretariatan Dewan Komisaris di Perusahaan.
j. Mengusulkan agenda-agenda Rapat Dewan Komisaris.
k. Menghadiri rapat-rapat Dewan Komisaris, kecuali ditetapkan lain oleh Dewan Komisaris.
l. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas-tugasnya.
5) Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris.
a) Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan.
b) Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada poin a) diatas, dapat terdiri dari:
50
1) honorarium maksimal sebesar 15% (lima belas persen) dari gaji Direktur Utama Perusahaan;
2) fasilitas;
3) tunjangan; dan/atau
4) tantiem atau insentif kinerja.
c) Besaran dan jenis penghasilan Staf Sekretariat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada poin a) diatas ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan ketentuan total penghasilan setahun tidak lebih besar dari penghasilan Organ Pendukung Dewan Komisaris lainnya.
6) Pelaporan dan Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris
a) Sekretariat Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis hasil penugasan kepada Dewan Komisaris.
b) Evaluasi terhadap kinerja Sekretariat Dewan Komisaris dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metode yang ditetapkan Dewan Komisaris.
2. Komite Dewan Komisaris
1) Keanggotaan dan Persyaratan Komite Audit
a) Ketua maupun Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS.
b) Ketua Komite Audit adalah Anggota Dewan Komisaris.
c) Komposisi keanggotaan yang mendukung pelaksanaan fungsi komite dan independensi dari masing-masing Komite Dewan Komisaris.
(1) Salah seorang Anggota Komite Audit memiliki pengetahuan dan pengalaman kerja yang cukup di bidang tugas masing-masing komite.
(2) Anggota Komite Audit harus berasal dari pihak diluar Perusahaan dan tidak mempunyai kaitan dengan manajemen, kaitan kepemilikan dan dengan kegiatan usaha Perusahaan.
(3) Jumlah keanggotaan Komite Audit yang berasal dari luar Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
51
d) Seorang atau lebih anggota Komite Audit berasal dari Anggota Dewan Komisaris.
2) Pengangkatan dan Pemberhentian
Ketua Komite Dewan Komisaris dan Anggota Sekretaris Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.
3) Masa Jabatan
Masa jabatan anggota Komite yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu kali selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
4) Piagam/Charter Komite
Komite Dewan Komisaris memiliki piagam/charter dan program kerja tahunan.
a) Dewan Komisaris menetapkan Piagam Komite Audit berdasarkan usulan Komite.
b) Piagam untuk setiap Komite yang ditetapkan ditinjau dan dimutahirkan secara berkala.
c) Muatan Piagam Komite Audit sesuai dengan ketentuan yang berlaku;
Asli Piagam Komite disampaikan kepada Direksi untuk di dokumentasikan.
d) Asli Piagam Komite disampaikan kepada Direksi untuk di dokumentasikan.
5) Program Kerja Komite
a) Dewan Komisaris wajib menetapkan program kerja bagi Komite
b) Salinan program kerja Komite disampaikan oleh Dewan Komisaris kepada Direksi untuk diketahui.
c) Sebelum tahun buku berjalan, Komite wajib menyusun dan menyampaikan rencana kerja dan anggaran tahunan kepada Dewan Komisaris untuk ditetapkan.
d) Program kerja tahunan Komite Audit paling sedikit memuat telaah untuk memastikan:
52
1. Efektivitas sistem pengendalian manajemen dan memberikan rekomendasi penyempurnaan sistem pengendalian manajemen beserta pelaksanaannya;
2. Efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan SAI;
3. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh auditor eksternal dan SAI;
4. Telah terdapat prosedur reviu yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan oleh Perusahaan;
5. Self assessment kinerja Komite Audit.
6) Pertemuan Rutin Komite
a) Komite mengadakan rapat sekurang-kurangnya sama dengan ketentuan minimal rapat Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar.
b) Jumlah pertemuan berkala dan agenda yang dibahas sesuai dengan program kerja tahunan serta melakukan kegiatan lain yang ditugaskan Dewan Komisaris.
c) Setiap rapat Komite dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh seluruh Anggota Komite yang hadir.
d) Risalah Rapat Komite Dewan Komisaris harus dibuat untuk setiap rapat, memuat hasil-hasil analisis, telaahan, dan evaluasi atas acara yang diagendakan, serta risalah asli dari setiap Rapat Komite Dewan Komisaris diserahkan kepada Sekretaris Dewan komisaris untuk disimpan di Perseroan.
e) Risalah rapat disampaikan secara tertulis oleh Komite kepada Dewan Komisaris.
f) Kehadiran Anggota Komite dalam rapat, dilaporkan dalam triwulanan dan laporan tahunan Komite.
7) Tugas dan Wewenang Komite
a) Dewan Komisaris memiliki Komite Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan kebutuhan Dewan Komisaris.
(1) Terdapat komite audit yang bekerja membantu tugas Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.
53
(2) Terdapat Komite lain untuk membantu tugas Dewan Komisaris berdasarkan analisis mengenai kebutuhan untuk mendukung Dewan Komisaris melaksankan tugasnya.
b) Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Komite dapat mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perseroan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.
8) Remunerasi Komite
a) Penghasilan Anggota Komite ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan;
b) Penghasilan Anggota Komite berupa honorarium maksimal sebesar 20%
(dua puluh persen) dari gaji Direktur Utama Perseroan;
c) Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/Anggota Komite tidak diberikan penghasilan tambahan selain penghasilan sebagai Anggota Dewan Komisaris.
9) Pelaporan dan Evaluasi Kinerja Komite
a) Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dan wajib menyampaikan laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap pelaksanaan tugas, disertai dengan rekomendasi jika diperlukan.
b) Laporan Komite ditandatangani oleh Ketua Komite dan Anggota Komite.
c) Terdapat laporan triwulanan dan tahunan Komite kepada Dewan Komisaris, minimal memuat perbandingan realisasi kegiatan dengan program kerja tahunan serta substansi hasil kegiatan dan rekomendasinya.
d) Evaluasi terhadap kinerja Komite dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metode yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
54
Alur Proses Penyusunan Rencana Kerja Dan Anggaran Tahunan (RKAT) Dewan Komisaris Termasuk Program Pelatihan DIREKSI
1. Rencana kegiatan mis. Pelatihan Dewan Komisaris 2. RKAT Dewan Komisaris memuat pelatihan Dewan Komisaris 3. Pembagian tugas Dewan Komisaris terkait pelatihan 5. RKAT Dewan Komisaris menjadi lampiran RKAP Korporat 6. Kegiatan Pelatihan Dewan Komisaris
4. RKAP Korporat 7. Laporan tugas pengawasan kepada
Pemegang Saham
Keputusan Sekretaris Menteri BUMN SK-16/S.MBU/2021 Bab III poin 42
DOKUMEN KONTROL
55
Alur Telaah, Tanggapan & Persetujuan Dewan Komisaris Terhadap Rancangan RKAP dan RJPP DIREKSI
7. Surat Pemberitahuan adanya koreksi / persetujuan 8. RKAP hasil koreksi dari Dewan Komisaris 9. Lembar Pengesahan Direksi
11. RKAP hasil koreksi dari Pemegang Saham 12. Lembar pengesahan DIreksi
3. Risalah Rapat Dewan Komisaris terkait hasil kajian RKAP dan RJPP
4. Surat Tanggapan Dewan Komisaris atas RKAP dan RJPP 13. Lembar Pengesahan Dewan Komisaris
9. Hasil Kajian dan Tanggapan Pemegang Saham 10. Surat Pemberitahuan adanya koreksi / persetujuan
14. SK Persetujuan Pemegang Saham
1. Anggaran Dasar Pasal….
2. Peraturan Menteri BUMN Per-09/MBU/2012 Pasal 12 ayat 5 3. Keputusan Sekretaris Menteri BUMN SK-16/S.MBU/2021 Bab III poin 45 4. Peraturan Menteri BUMN Per-01/MBU/2011 pasal 43 ayat 1-4
5. Keputusan Sekretaris Menteri BUMN SK-16/S.MBU/2012 Bab III poin 41-41
DOKUMEN KONTROL
Koreksi / Revisi RKAP dan RJPP
56
Alur Proses Pengarahan Dewan Komisaris kepada Direksi
DIREKSI
6. Konsep arahan Dewan Komisaris kepada Direksi 7. Program arahan dalam RKAT Dewan Komisaris 8. Terlaksana kegiatan pengarahan kepada Direksi 10. Konsep Laporan Tugas pengarahan
11. Kegiatan Pengarahan dalam Laporan Tugas Pengawasan
Keputusan Sekretaris Menteri BUMN SK-16/S.MBU/2021 Bab III poin 49-57
5. Hasil pengarahan Dewan Komisaris Korporat
8. Laporan tugas pengarahan kepada Pemegang Saham
57
Alur Proses Pengarahan Dewan Komisaris kepada Direksi
DIREKSI
9. Konsep pengawasan Dewan Komisaris kepada Direksi 10. Program pengawasan dalam RKAT Dewan Komisaris 11. Terlaksana kegiatan pengawasan kepada Direksi 12. Konsep Laporan Tugas pengawasan
13. Kegiatan pengawasan dalam Laporan Tugas Pengawasan
6. Hasil pengawasan Dewan Komisaris 9. Laporan tugas pengawasan kepada Pemegang Saham
Keputusan Sekretaris Menteri BUMN SK-16/S.MBU/2021 Bab III poin 58-65
DOKUMEN KONTROL
58
BAB IV DIREKSI
Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Persoan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi
1. Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Direksi meliputi persyaratan formal dan persyaratan material, serta persyaratan lainnya.
Persyaratan formal yang bersifat umum seusai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan sedangkan sedangkan persyaratan lainnya merupakan persyaratan ada keterkaitannya dengan aktivitas kegiatan politik dan rangkap jabatan.
1.1 Persyaratan Formal, yaitu yaitu orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah:
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu BUMN, Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan dinyatakan pailit;
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara, BUMN, Anak Perusahaan, Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
1.2 Persyaratan materiil Anggota Direksi, yaitu:
a. Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukan keberhasilan dalam pengurusan BUMN/Anak Perusahaan/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan.
b. Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki:
59
o Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Anak Perusahaan yang bersangkutan,
o Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan, o Kemampuan untuk merumuskan dan meiaksanakan kebijakan
strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan c. lntegritas dalam arti yang bersangkutan tidak pemah terlibat:
o Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, dalam pengurusan Anak Perusahaan/Perusahaan/ Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelumnya
o Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan Anak Perusahaan/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik);
o Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon Anggota Direksi, karyawan Anak Perusahaan/Perusahaan/ Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik);
o Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik).
d. Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk:
o Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan.
o Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu mewujudkan tujuan perusahaan.
o Membangkitkan semangat (memberi energi baru) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan.
e. Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Anak Perusahaan yang bersangkutan.
60
Persyaratan lain yang meliputi:
a. Bersedia untuk ditempatkan pada posisi dimanapun yang ditetapkan oleh Direksi PT Rekayasa Industri (Persero),
b. Bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif, dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon legislatif,
c. Bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah.
d. Berusia tidak melebihi 58 tahun ketika akan menjabat Direksi.
e. Tidak sedang menjabat sebagai pejabat pada lembaga, Anggota Dewan Komisaris pada Anak Perusahaan, Anggota Direksi pada Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi Perusahaan.
f. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Direksi, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi.
g. Tidak menjabat sebagai Anggota Direksi pada Anak Perusahaan yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut.
h. Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pe!aksanaan tugas.
2. Keanggotaan Direksi
a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
b. Pengangkatan dan pemberhentian para Anggota Direksi dilakukan oleh RUPS dimana Anggota Direksi tersebut diangkat dari calon- calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham Perusahaan.
c. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan melalui mekanisme RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkannya.
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.
e. Selama jabatan tersebut lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk Dewan Komisaris, menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong itu dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
61
f. Jika oleh sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai Anggota Direksi, maka sementara Dewan Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan direksi, atau pihak lain yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
3. Masa Jabatan Direksi
a. Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
b. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa jabatan berikutnya.
c. Jabatan Anggota Direksi akan berakhir jika:
o Masa jabatan berakhir
o Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku o Meninggal Dunia
o Diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar.
d. RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu- waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya.
e. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan dan harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.
f. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Dewan Komisaris diwajibkan untuk meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk hadir dan membela diri.
g. Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, Rapat Umum Pemegang Saham tidak diselenggarakan atau Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.
62
h. Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang- kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
i. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggung
i. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggung