Komisaris dan Direksi
Dewan Komisaris dan Direksi tunduk pada sistem pengangkatan, sistem penggajian, pemberian tunjangan dan fasilitas serta penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi yang ditetapkan dalam RUPS.
Dewan Komisaris a. Fungsi
1) Dewan Komisaris merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab dan berwenang mengawasi tindakan Direksi serta memberikan nasehat kepada Direksi jika dipandang perlu. Pengawasan tersebut dapat dilakukan dengan cara-cara yang tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar, antara lain melalui rapat dan pemeriksaan langsung;
2) Dalam melaksanakan fungsinya, Dewan Komisaris dapat menggunakan jasa penasehat dari luar Perusahaan atau membentuk komite khusus dengan biaya Perusahaan, atau mendelegasikan dengan surat kuasa khusus kepada 2 (dua) orang Anggota Dewan Komisaris. Masa berlaku surat kuasa khusus tersebut adalah maksimal 6 (enam) bulan, dan Dewan Komisaris yang ditunjuk harus melaporkan hasil kerjanya dalam Rapat Dewan Komisaris dalam waktu 30
26
(tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa berlaku surat kuasa.
b. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris
Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Direksi akan menyampaikan informasi Perusahaan secara lengkap baik diminta maupun tidak oleh Dewan Komisaris. Adapun wewenang Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan;
2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan;
3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan;
4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi;
5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris; 6) Mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika
dianggap perlu;
7) Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; 8) Membentuk komite-komite lain selain Komite
Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahan;
27
9) Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu;
10) Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;
11) Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan;
12) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. c. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.
Dewan Komisaris mempunyai kewajiban untuk: 1) Memberikan nasihat kepada Direksi dalam
28
2) Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;
3) Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan;
4) Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan;
5) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;
6) Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 7) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan
menyimpan salinannya;
8) Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain;
9) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham;
10) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
29
perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. d. Rapat Dewan Komisaris
1) Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris;
2) Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia;
3) Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi; 4) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat
sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan; 5) Penentuan Agenda Rapat:
a) Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Dewan Komisaris atau hal-hal yang dianggap perlu;
b) Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya.
e. Risalah Rapat
1) Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan
30
ketidaksetujuan/dissenting opinion Anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.
2) Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada angka 1) ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh Anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat.
3) Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut.
4) Setiap Anggota Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat setelah rapat selesai dilaksanakan.
5) Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.
f. Rangkap Jabatan
Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:
1) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta;
2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau 3) Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan
31 g. Benturan Kepentingan
Dewan Komisaris yang merasa atau diketahui memiliki Benturan Kepentingan dengan Perusahaan ketika menghadapi suatu masalah, wajib menyerahkan wewenangnya kepada Anggota Dewan Komisaris yang lain.
Hubungan usaha antara Anggota Dewan Komisaris dengan Perusahaan beserta penjelasannya harus secara tegas dicantumkan dalam laporan tahunan. h. Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi
Anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan selain daripada honorarium, tunjangan dan fasilitas yang diterimanya.
Direksi
a. Fungsi Direksi
Direksi memiliki tugas untuk mengelola Perusahaan dan wajib mempertanggjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang saham melalui RUPS. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Direksi dapat menggunakan jasa profesional, baik yang independen maupun yang bekerja sebagai Karyawan.
b. Wewenang Direksi
Direksi mempunyai wewenang untuk:
1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan;
2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar
32
Pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain;
3) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Keputusan RUPS;
4) Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
5) Mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan; 6) Melakukan segala tindakan dan perbuatan
lainnya mengenai kepengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS; c. Tugas dan Kewajiban Direksi
Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal
33
dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Direksi mempunyai kewajiban untuk:
1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka
Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS;
3) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar
Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan Risalah Rapat Direksi;
5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan;
6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan;
8) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan;
34
9) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia (HAM) sesuai dengan ketentuan perundang-undangan;
10) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan dan Dokumen Perusahaan lainnya;
11) Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya;
12) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan;
13) Membuat dan melaporkan secara berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham;
14) Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya;
15) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham;
35
16) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan.
d. Rapat Direksi
1) Segala keputusan Direksi diambil dalam Rapat Direksi;
2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris. Dalam rapat tersebut dibahas segala sesuatu yang menyangkut kewenangan Direksi sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Rapat Direksi sedapat mungkin dihadiri oleh seluruh Direksi dan Sekretaris Perusahaan; 3) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di
tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik Indonesia;
4) Penentuan Agenda Rapat:
a) Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Direksi atau hal-hal yang dianggap perlu;
b) Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya.
e. Risalah Rapat
1) Dalam setiap Rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat
36
Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion
anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui;
2) Risalah Rapat didistribusikan kepada setiap Anggota Direksi. Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut; 3) Dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari terhitung
sejak rapat dilaksanakan, setiap Anggota Direksi menerima salinan risalah rapat;
4) Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus didokumentasikan dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi. f. Rangkap Jabatan
Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini:
1) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;
2) Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara;
3) Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat atau daerah;
37
4) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau 5) Jabatan lain yang dapat menimbulkan Benturan
Kepentingan. g. Benturan Kepentingan
Anggota Direksi yang merasa atau diketahui memiliki Benturan Kepentingan dengan Perusahaan ketika menghadapi suatu masalah wajib menyerahkan wewenangnya kepada Anggota Direksi yang lain. Hubungan usaha antara Anggota Direksi dengan Perusahaan dan penjelasannya harus secara tegas dicantumkan dalam laporan tahunan.
h. Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi
Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan selain daripada gaji, tunjangan dan fasilitas yang diterimanya.
