Per tanggal 31 Desember 2011, atau Tanggal Evaluasi, manajemen kami, termasuk Direktur Utama dan Direktur Keuangan, telah melakukan evaluasi terhadap efektifitas pengawasan dan prosedur pengungkapan informasi, sebagaimana didefinisikan di dalam Rules 13(a)-15(e) dan 15(d)-15(e) dari Exchange Act. Berdasarkan evaluasi tersebut, kami menyimpulkan bahwa pada Tanggal Evaluasi, pengawasan dan prosedur pengungkapan informasi kami efektif.
Laporan Tahunan Manajemen tentang Pengendalian Internal Atas Pelaporan Keuangan
Sebagaimana diwajibkan berdasarkan pasal 404 dari Sarbanes-Oxley Act of 2002, manajemen kami bertanggung jawab atas pembentukan dan pengadaan pengendalian internal yang memadai atas pelaporan keuangan, sebagaimana didefinisikan di dalam Rule 13a-15(f) dari Exchange Act. Sistem pengendalian internal kami atas pelaporan keuangan dirancang untuk memberikan kepastian yang sewajarnya kepada manajemen dan Komite Audit mengenai keandalan pelaporan keuangan kami dan penyusunan laporan keuangan yang dipublikasikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum. Direksi kami telah melakukan evaluasi terhadap keefektifan pengendalian internal atas pelaporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan Kerangka Pengendalian Internal Terpadu/Internal Control – Integrated Framework, yang dikeluarkan oleh Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission atau COSO. Pengendalian internal atas pelaporan keuangan meliputi kebijakan dan prosedur (1) mengenai pengadaan catatan yang memperlihatkan transaksi-transaksi dan pengaturan-pengaturan aset perusahaan secara terperinci, tepat dan wajar sebagaimana layaknya; (2) yang memberikan kepastian yang sewajarnya bahwa transaksi-transaksi telah dicatat sebagaimana diperlukan agar dapat menyusun laporan keuangan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum dan agar penerimaan dan pengeluaran perusahaan yang telah dilakukan semata-mata sesuai dengan kewenangan yang diberikan oleh Direksi kami; dan (3) yang memberikan kepastian yang sewajarnya sehubungan dengan pencegahan atau pendeteksian pada waktunya terhadap akuisisi, penggunaan atau pelepasan tanpa ijin atas aset perusahaan yang secara material akan sangat mempengaruhi laporan keuangan. Berdasarkan kriteria ini, manajemen kami menyimpulkan bahwa, pada tanggal 31 Desember 2011, pengendalian internal atas pelaporan keuangan Perusahaan telah berjalan secara efektif.
Semua sistem pengendalian internal, sebaik apapun rancangannya, mempunyai keterbatasan misalnya adanya kemungkinan kesalahan manusia/human error dan adanya tindakan menghindari atau melampaui pengawasan dan prosedur yang mungkin tidak dapat mencegah atau mendeteksi pernyataan yang salah. Selain itu, perkiraan-perkiraan dari setiap evaluasi tentang efektifitas untuk masa mendatang harus juga memperhatikan risiko bahwa pengawasan dapat menjadi tidak memadai karena adanya perubahan-perubahan keadaan.
Purwantono, Suherman & Surja, member firm of Ernst & Young Global Limited, kantor akuntan publik independen terdaftar, telah melakukan audit atas laporan keuangan konsolidasi kami yang dicantumkan dalam laporan tahunan ini dan telah mengeluarkan laporan atestasi atas pengendalian internal seputar laporan keuangan per 31 Desember 2011. Laporan atestasi ini terdapat dalam halaman 3 dalam laporan keuangan konsolidasi kami yang terlampir.
Perubahan-perubahan di dalam Pengendalian internal atas Pelaporan Keuangan
Tidak ada perubahan-perubahan di dalam pengendalian internal atas pelaporan keuangan kami selama periode yang dicakup dalam laporan tahunan ini yang dapat mempengaruhi secara material, atau sewajarnya mungkin akan sangat mempengaruhi pengendalian internal atas pelaporan keuangan Perusahaan.
Butir 16A: AHLI KEUANGAN DARI KOMITE AUDIT
Dewan Komisaris telah menetapkan bahwa George Thia Peng Heok dan Kanaka Puradiredja adalah “ahli keuangan dari Komite Audit,” sebagaimana didefinisikan di dalam Butir 16A dari Format 20-F, dan bahwa masing-masing dari mereka juga adalah “independen,” sebagaimana didefinisikan di dalam Rule 10A-3 dari Exchange Act. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai George Thia Peng Heok, lihat “Butir 6. Direktur, Manajemen Senior dan Karyawan—Direktur dan Manajemen Senior-Dewan Komisaris.”
Butir 16B: KODE ETIK
Kami telah mengadaptasi Kode Etik yang berlaku bagi seluruh karyawan, termasuk Direksi kami. Kami telah mengumumkan Kode Etik ini di dalam situs kami di www.indosat.com, yang tersedia untuk umum. Salinan atas Kode Etik ini terdapat pada Lampiran 11.1 pada laporan tahunan kami pada Format 20-F untuk tahun pajak yang berakhir tanggal 31 Desember 2009. Kami telah mengeluarkan suatu Pedoman untuk menerapkan Kode Etik PT Indosat Tbk pada tanggal 20 November 2010 sebagai penegasan/pelaksanaan terhadap Keputusan Direksi No. 002/DIREKSI/2007 tentang Kode Etik.
Butir 16C: BIAYA DAN JASA AKUNTAN
Tabel berikut ini memuat rangkuman biaya jasa yang dibayar kepada Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, Indonesian member firm of Ernst & Young Global, auditor eksternal independen kami untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan biaya jasa yang dibayar kepada Purwantono, Suherman & Surja, anggota dari Ernst &
Young Global dari Indonesia, auditor eksternal independen kami untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2011:
2009 2010 2011
(dalam US$)
Biaya jasa audit(1) 2.330.298 2.287.934 857.724
Biaya yang terkait Audit(2) 1.279.708 1.543.584 448.848
Biaya jasa pajak(3) — — —
Semua biaya lainnya(4) — — —
Total Biaya 3.610.006 3.831.518 1.306.572
(1) Biaya jasa audit merupakan biaya jasa profesional audit keuangan terhadap laporan keuangan kami dan anak perusahaan kami, PT Indosat Mega Media, PT Aplikanusa Lintasarta, PT Starone Mitra Telekomunikasi dan PT Artajasa Pembayaran Elektronis dan audit pengendalian internal dan jasa review atestasi untuk memenuhi Section 404 dari Sarbanes-Oxley Act of 2002.
(2) Biaya yang terkait dengan audit pada tahun 2009 dan 2010 terutama terdiri dari biaya untuk melaksanakan penelaahan terbatas triwulanan at as laporan keuangan konsolidasi kami, termasuk laporan keuangan anak perusahaan kami, dan untuk penerbitan obligasi pada tahun 2009, 2010 dan 2011.
(3) Biaya jasa pajak merupakan biaya jasa profesional yang terkait dengan kepatuhan terhadap pajak dan konsultasi perencanaan/nasihat tentang perpajakan.
(4) Semua biaya lainnya merupakan biaya jasa profesional untuk layanan-layanan yang tidak secara langsung mendukung audit laporan keuangan.
Layanan profesional ini terdapat dalam cakupan dari audit yang diizinkan sebagaimana ditegaskan dalam peraturan Komisi.
Pada Juni 2004, Komite Audit telah mengambil sebuah kebijakan yaitu seluruh jasa audit dan non-audit harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Komite Audit. Dalam keadaan apapun, auditor eksternal kami tidak dapat memberikan jasa yang dilarang berdasarkan Sarbanes-Oxley Act of 2002 atau peraturan yang diterbitkan dibawahnya. Jasa audit yang tidak dilarang dapat diberikan kepada kami sesuai dengan proses persetujuan terlebih dahulu dan dengan memperhatikan larangan yang ada. Kebijakan mengenai persetujuan terlebih dahulu tersebut disyaratkan untuk semua layanan yang diberikan oleh auditor eksternal dan tidak termasuk persetujuan untuk biaya yang telah ditentukan sebelumnya, yang tidak memerlukan persetujuan terlebih dahulu atau pengecualian de minimis.
Butir 16D: PENGECUALIAN DARI STANDAR PENCATATAN UNTUK KOMITE AUDIT Sesuai dengan hukum Indonesia, kami mempunyai struktur dua tingkatan dewan, yang terdiri dari Dewan Komisaris dan Direksi. Fungsi manajemen eksekutif dijalankan oleh Direksi, sementara Dewan Komisaris secara prinsip bertanggung jawab untuk mengawasi dan memberikan nasihat atas kebijakan-kebijakan Direksi dalam menjalankan dan mengelola Perusahaan.
Menurut aturan Bursa Efek Indonesia, Komite Audit harus terdiri dari sekurang-kurangnya tiga anggota, satu di antaranya harus merupakan komisaris independen yang juga menjabat sebagai ketua Komite Audit, sementara dua anggota lanilla merupakan pihak independen eksternal dimana satu di antaranya harus memiliki keahlian akuntansi dan/atau keuangan. Komite Audit kami terdiri dari lima anggota dan diketuai oleh salah satu Komisaris Independen. Anggota Komite Audit kami diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.
Aturan pencatatan yang diadopsi berdasarkan Rule 10A-3 dari Exchange Act mewajibkan perusahaan swasta asing yang efeknya dicatat di NYSE untuk mempunyai komite audit yang terdiri dari para direktur independen. Aturan ini berlaku sejak tanggal 31 Juli 2005. Menurut Rule 10A-3(c)(3), perusahaan swasta asing dikecualikan dari persyaratan independensi apabila (i) pemerintah atau bursa dari negara asal mengharuskan perusahaan untuk mempunyai komite audit; (ii) komite audit terpisah dari direksi atau mempunyai anggota baik dari dalam maupun luar direksi; (iii) para anggota komite audit tidak dipilih oleh manajemen dan tidak ada pejabat eksekutif manajemen dari perusahaan yang menjadi anggota komite audit; (iv) pemerintah atau bursa dari negara asal mensyaratkan bahwa komite audit bersifat independen dari manajemen perusahaan; dan (v) komite audit bertanggung jawab atas pengangkatan, pengikatan dan pengawasan kerja dari para auditor eksternal. Kami mengikuti ketentuan pengecualian umum berdasarkan Rule
10A-3(c)(3) dari Exchange Act sehubungan dengan komposisi Komite Audit kami sebagaimana dimaksud di dalam Bagian 303A.11 dari pengungkapan melalui situs kami, yang tersedia untuk umum pada situs www.indosat.com.
Kami yakin bahwa dengan mengikuti ketentuan pengecualian tersebut, hal ini tidak akan memberikan dampak yang material ataupun negatif bagi kemampuan Komite Audit kami untuk bertindak independen. Kami juga yakin bahwa maksud dari ketentuan tersebut adalah untuk memastikan agar Komite Audit bebas dari pengaruh manajemen dan agar tersedianya suatu forum yang terpisah dari manajemen dimana para auditor dan para pihak yang berkepentingan dapat secara bebas membahas permasalahan-permasalahan yang ada. Aturan Bursa Efek Indonesia mensyaratkan bahwa setiap anggota Komite Audit harus independen. Aturan ini juga mensyaratkan bahwa sekurang-kurangnya dua dari anggota Komite Audit merupakan anggota independen eksternal, yang berarti bahwa mereka harus independen tidak saja dari Direksi tetapi juga Dewan Komisaris dan Perusahaan secara keseluruhan. Dengan demikian, kami yakin standar yang ditetapkan oleh aturan Bursa Efek Indonesia setidaknya sama efektifnya dengan ketentuan dari New York Stock Exchange dalam memastikan agar Komite Audit kami bertindak secara independen.
Butir 16E: PEMBELIAN EFEK BERSIFAT EKUITAS OLEH PERUSAHAAN DAN PIHAK TERAFILIASI
Tidak berlaku
Butir 16F: PERUBAHAN DALAM PENDAFTARAN AKUNTAN BERSERTIFIKAT
Tidak ada perubahan atau perbedaan pendapat dengan akuntan terhadap segala hal yang menyangkut prinsip -prinsip akuntansi, praktik atau keterbukaan keuangan selama dua tahun buku terakhir.
Butir 16G: TATA KELOLA PERUSAHAAN (CORPORATE GOVERNANCE)
Kami didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan bursa perdagangan utama untuk saham biasa kami adalah BEI. Saham biasa kami terdaftar di United States Securities and Exchange Commission dan tercatat di NYSE. Dengan demikian, kami tunduk pada ketentuan tata kelola perusahaan tertentu.
Ketentuan tata kelola perusahaan di negara kami terutama diatur dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau Peraturan Bapepam-LK dan aturan-aturan yang dikeluarkan oleh bursa efek Indonesia, yaitu BEI. Selain ketentuan peraturan ini, anggaran dasar Perusahaan kami memuat ketentuan-ketentuan yang mengatur praktek tata kelola perusahaan.
Namun demikian, banyak aturan tentang tata kelola perusahaan dari NYSE Listed Company Manual atau standar pencatatan NYSE, yang tidak diwajibkan untuk foreign private issuer dan kami diperbolehkan untuk mengikuti praktek tata kelola perusahaan dari negara asal kami sebagai pengganti sebagian besar standar tata kelola perusahaan yang dimuat dalam standar pencatatan NYSE. Meskipun kami secara sukarela telah mematuhi sebagian besar aturan tata kelola perusahaan menurut standar pencatatan NYSE, ada beberapa perbedaan antara standar tata kelola perusahaan kami dengan standar yang berlaku untuk perusahaan-perusahaan Amerika Serikat yang tercatat di NYSE yang akan dijelaskan di bawah ini.
Komite Audit
Standar pencatatan NYSE mewajibkan perusahaan-perusahaan yang tercatat di NYSE untuk memiliki suatu Komite Audit yang terdiri dari sekurang-kurangnya tiga anggota yang memenuhi persyaratan independensi sebagaimana yang dimaksud dalam Section 303A.02. Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK, perusahaan-perusahaan terbuka di Indonesia wajib memiliki Komite Audit yang terdiri dari sekurang-kurangnya satu komisaris independen dan dua anggota dari luar perusahaan. Komite Audit Perusahaan terdiri dari lima anggota, tiga di antaranya adalah Komisaris independen dan dua lainnya merupakan pihak luar yang independen, sebagaimana yang diwajibkan oleh Peraturan Bapepam-LK. Tidak seperti ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam standar pencatatan NYSE, Komite Audit kami tidak mempunyai tanggung jawab langsung atas penunjukkan, retensi dan kompensasi untuk auditor eksternal kami. Komite Audit kami hanya dapat memberikan rekomendasi auditor eksternal kepada Dewan Komisaris, and keputusan Dewan Komisaris harus mendapat persetujuan dari pemegang saham sebagaimana ditentukan oleh hukum Indonesia. Salinan dari charter tertulis Komite Audit kami dapat ditemui pada situs kami di www.indosat.com dan terlampir di Lampiran 15.16 dari Form 20-F yang kami sampaikan pada 1 Juni 2010.
Susunan Direksi; Komite Pencalonan
Standar pencatatan NYSE mewajibkan agar direksi dari perusahaan-perusahaan yang tercatat di NYSE terdiri dari sebagian besar direktur independen dan agar dibentuknya komite pencalonan. Perusahaan kami memiliki struktur dua dewan, yaitu Direksi dan Dewan Komisaris, yang memisahkan kekuasaan manajemen (yang dijalankan oleh Direksi) dan kekuasaan pengawasan (yang dijalankan oleh Dewan Komisaris). Dengan demikian, apabila standar pencatatan NYSE menerapkan prinsip tata kelola perusahaan pada para direktur dari perusahaan-perusahaan yang tercatat di NYSE, kami mengevaluasi kegiatan usaha kami dengan mengacu pada para Komisaris kami. Sebagaimana diwajibkan oleh Peraturan Bapepam-LK dan aturan BEI, sepuluh anggota Dewan Komisaris kami terdiri dari sekurang-kurangnya tiga anggota independen. Selain itu, kami tidak memiliki komite pencalonan. Pada rapat umum pemegang saham, para pemegang saham kami mencalonkan dan memilih orang-orang untuk menjadi anggota Dewan Komisaris kami. Menurut standar pencatatan NYSE, para direktur dari perusahaan-perusahaan yang tercatat di NYSE harus bertemu dalam sesi eksekutif yang terjadwal secara berkala tanpa manajemen. Sehubungan dengan hal ini, baik Peraturan Bapepam-LK ataupun aturan BEI tidak mewajibkan kami untuk mengadakan sesi eksekutif tersebut dimana Dewan Komisaris bertemu tanpa kehadiran Direktur. Dahulu, semua anggota Dewan Komisaris kami, yang seluruhnya merupakan orang-orang nonmanajemen, bertemu dalam sesi eksekutif secara berkala, selain dari pertemuan untuk menyampaikan informasi yang biasa dilakukan oleh Direksi kami kepada Dewan Komisaris. Pada awal tahun 2005, kami memberlakukan prosedur dimana Dewan Komisaris kami mengadakan pertemuan sesi eksekutif pada akhir dari setiap rapat yang terjadwal secara berkala, yang saat ini dilakukan sekurang-kurangnya setiap tiga bulan sekali. Komite Remunerasi
Standar pencatatan NYSE mewajibkan perusahaan-perusahaan yang tercatat di NYSE untuk memiliki komite remunerasi yang seluruh anggotanya terdiri dari direktur yang independen dengan peraturan tertulis yang mengatur kinerja dan tanggung jawab komite dan juga mewajibkan dilakukannya evaluasi kinerja tahunan. Komite Remunerasi kami terdiri dari tiga anggota Dewan Komisaris dan mempunyai tanggung jawab sebagaimana yang dimuat dalam standar pencatatan NYSE. Akan tetapi, hanya dua dari tiga anggota komite yang independen dan peraturan tertulisnya tidak mengatur evaluasi kinerja tahunan Komite Remunerasi. Salinan dari peraturan Komite Remunerasi kami dapat ditemui dalam situs kami di www.indosat.com.