VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
4. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan di Indonesia, Perseroan dan BUMA memiliki Dewan Komisaris dan Direksi. Kedua dewan Perseroan terpisah dan masing-masing tidak dapat berfungsi sebagai anggota dari kedua dewan tersebut. Hak dan kewajiban setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dengan Dewan Komisaris dan Direksi BUMA diatur masing-masng berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan BUMA, keputusan Perseroan dan keputusan pemegang saham dalam RUPS, UUPT dan peraturan Bapepam-LK dan BEI. Keputusan yang melibatkan transaksi di atas batas nominal tertentu harus merujuk kepada pertimbangan dan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi atau pemegang saham Perseroan atau BUMA, tergantung pada batasan nilai nominal transaksi yang dimaksud.
Dewan Komisaris Perseroan
Dewan Komisaris Perseroan bertindak sebagai badan pengawasan dan pemantauan Perseroan secara keseluruhan. Fungsi utama Dewan Komisaris adalah untuk mengkaji rencana pengembangan Perseroan, mengawasi kinerja Perseroan dan memberi persetujuan serta mengkaji anggaran Perseroan. Beberapa tindakan yang diambil oleh Perseroan memerlukan persetujuan dari Dewan Komisaris, termasuk meminjam atau meminjamkan uang, mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris harus terdiri dari sekurang-kurangnya dua anggota, yang terdiri dari 1 orang Komisaris Utama dan 1 orang Komisaris. Saat ini, Dewan Komisaris Perseroan memiliki lima anggota. Mantan Komisaris Utama Perseroan, Erry Firmansyah, pensiun dari posisinya pada tanggal 6 September 2010 dan Komisaris Utama yang baru akan ditunjuk pada Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 13 Juni 2011.
Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Anggota Dewan Komisaris Perseroan diangkat oleh pemegang saham Perseroan dalam RUPS untuk jangka waktu lima tahun terhitung sejak tanggal RUPS di mana mereka diangkat. Pemegang saham Perseroan juga memiliki hak untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris Perseroan.
Susunan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14, tanggal 21 Desember 2009, dibuat di hadapan Sita Listiani, SH, MKn, Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:
Patrick Sugito Walujo, Komisaris
Warga Negara Indonesia, 35 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 2009. Turut mendirikan dan menjabat sebagai Managing Director Northstar Pacific sejak tahun 2003. Sebelum itu, dari tahun 2000 hingga 2003, menjabat sebagai Senior Vice President di Pacific Century Group Ventures Ltd di Tokyo, di mana beliau bertanggung jawab untuk merger, akuisisi dan pengembangan usaha perusahaan di Jepang. Memulai karirnya di Goldman, Sachs & Co di London dan New York (1997-2000). Meraih gelar
Bachelor of Science dalam Operations Research & Industrial Engineering
dari Cornell University, Amerika Serikat (1997).
Siswanto, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2008. Merupakan pensiunan Brigadir Jenderal pada dinas militer Indonesia. Memegang beberapa posisi di perusahaan lain termasuk sebagai Direktur PT Mulia Bhakti Abadi sejak tahun 2005, sebagai Komisaris PT Truba Bara Bayuenim sejak tahun 2005 dan sebagai Komisaris Independen PT Truba Alam Manunggal Tbk sejak tahun 2005. Memiliki gelar sarjana dalam ilmu politik dari Universitas Terbuka (1984) dan gelar Master di bidang manajemen dari American World University, Amerika Serikat (1989).
Nurdin Zainal, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2009. Merupakan pensiunan Mayor Jenderal pada dinas militer Indonesia. Sejak pensiun, beliau telah memegang beberapa posisi di perusahaan lain, termasuk menjadi Komisaris PT Pertamina (Persero) sejak tahun 2010. Memperoleh gelar sarjana dalam ilmu politik dari Universitas Terbuka (1996) dan gelar Master di bidang manajemen dari STIE Widya Jayakarta Jakarta (2001).
Ilda Harmyn, Komisaris
Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2009. Sejak tahun 2008, beliau juga menjabat sebagai Direktur Operasi di Northstar Pacific Capital. Dari tahun 1996 hingga 2008, menjabat di beberapa posisi di PT Kaltim Prima Coal, posisi terakhir sebagai General Manager untuk Operasi Pertambangan dan Kontrak Pertambangan. Memperoleh gelar Sarjana dalam bidang teknik pertambangan dari Institut Teknologi Bandung (1989).
Benny Wirawansa, Komisaris
Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2007. Antara 2004 dan 2007, menjabat sebagai kepala operasi Palm Springs Golf dan Beach Resort di Pulau Batam. Pada tahun 2008, menjabat sebagai Komisaris untuk Emeralda Golf dan Country Club, mengelola sebuah proyek hotel dan resor di Cimanggis di Depok (Jawa Barat). Memperoleh gelar Sarjana di bidang Manajemen dari Universitas Hasanudin, Makassar (1975).
Direksi Perseroan
Direksi Perseroan, di bawah pengawasan Dewan Komisaris Perseroan, bertanggung jawab untuk pengurusan dan operasional Perseroan sehari-hari. Direksi Perseroan berwenang untuk mewakili dan mengikat Perseroan untuk mengambil tindakan yang tidak memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris atau pemegang saham Perseroan. Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan diwajibkan dalam hal Perseroan meminjam atau meminjamkan uang, mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain. Persetujuan pemegang saham diperlukan untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau lebih dari 50% dari harta kekayaan bersih Perseroan, baik dalam satu transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam satu tahun buku. Direktur Utama Perseroan berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi mewakili Perseroan.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Direksi Perseroan terdiri dari sekurang-kurangnya dua orang, dimana saat ini Direksi Perseroan memiliki lima anggota.
Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: dinyatakan pailit; menjadi anggota Direksi atau anggota Direksi yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Anggota Direksi Perseroan diangkat oleh pemegang saham pada RUPS selama tiga tahun sejak tanggal RUPS dimana mereka diangkat. Pemegang saham Perseroan juga memiliki hak untuk memberhentikan anggota Direksi.
Susunan Direksi Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14, tanggal 21 Desember 2009, dibuat di hadapan Sita Listiani, SH, MKn, Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:
Hagianto Kumala, Direktur Utama
Warga Negara Indonesia, 65 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama sejak tahun 2009 dan sebagai Komisaris Utama BUMA sejak 2011. Menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama BUMA (2009-2010). Sebelum menjabat posisi ini, menjabat sebagai Direktur Utama (1999-2007) dan sebagai Komisaris (2007-2009) di PT United Tractors Tbk. Menjabat sebagai Presiden Komisaris PT Berau Coal dari tahun 2001-2004 dan merupakan Komisaris PT Berau Coal dari tahun 1998-2001. Pernah menjabat sebagai Presiden Komisaris dan / atau Komisaris di PT Pamapersada Nusantara pada tahun 1997 sampai 2007, di PT Toyota Astra Motor pada tahun 2000 sampai 2002, di PT Komatsu Indonesia dari 1998 hingga 2001, di PT Astra Agro Lestari Tbk (1998-2000 dan di PT Astra Graphia Tbk. dari tahun 1999 sampai 2002. Juga menjabat sebagai Direktur PT Astra International Tbk dari 1992 sampai 2001. Memperoleh gelar Sarjana Teknik Industri dari Institut Teknologi Bandung (1974).
Thomas K. Husted, Direktur
Warga Negara Amerika Serikat, 41 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak tahun 2009 dan sebagai salah satu Komisaris BUMA sejak 2010. Pada tahun 2008, mendirikan Pacific Ocean Capital, sebuah perusahaan investasi berbasis di Singapura. Dari tahun 2004 sampai 2007, merupakan Head of Corporate Finance di PT Bank Danamon Indonesia. Bergabung dengan Citigroup pada tahun 1999 dan memegang berbagai posisi pada Corporate and Investment Bank di
Indonesia, Arab Saudi dan Hong Kong. Memperoleh gelar Sarjana dari University of Arizona, Amerika Serikat (1992) dan gelar Master dari Columbia University, Amerika Serikat (1999).
Ariani Vidya Sofjan, Direktur
Warga Negara Indonesia, 40 tahun. Menjabat sebagai Direktur dan Kepala Hubungan Investor sejak tahun 2009. Menjabat sebagai
Executive Director PT Northstar Pacific Capital. Dari tahun 2003 sampai
2008 merupakan Kepala Riset Mandiri Sekuritas dan antara tahun 1999 hingga 2003 merupakan Senior Analyst di PT Bahana Securities. Memulai karirnya sebagai Equity Analyst di Deutsche Morgan Grenfell Asia pada tahun 1994. Meraih gelar Bachelor of Science di bidang keuangan dari Oklahoma State University, Amerika Serikat (1992).
Gunawan Angkawibawa, Direktur
Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak tahun 2007. Sejak 2010 juga menjabat sebagai Komisaris di PT Intiland Development Tbk. Dari tahun 1988 hingga 2007, menjabat berbagai posisi di sektor manajemen properti. Sebelumnya, merupakan general manager pengembangan untuk Surabaya International Trade Center. Memperoleh gelar sarjana dalam studi Teknik dari Universitas Trisakti (1988) dan memiliki gelar Master di bidang manajemen dari Prasetiya Mulya School of Management (2001).
Henry Kurniawan Latief, Direktur
Warga Negara Indonesia, 36 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak tahun 2008. Merupakan operator bisnis swasta dan bertindak sebagai konsultan keuangan independen. Memperoleh gelar sarjana dalam ilmu
komputer dari Universitas Bina Nusantara (2001).
Komite Audit Perseroan
Komite Audit Perseroan diangkat dan melapor kepada Dewan Komisaris Perseroan. Fungsi utamanya adalah untuk membantu Dewan Komisaris dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan, khususnya untuk bidang akuntansi dan kewajiban pelaporan yang berkaitan dengan laporan keuangan Perseroan. Tugas Komite Audit adalah memberikan saran yang profesional dan independen kepada Dewan Komisaris dan mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, termasuk peninjauan terhadap: informasi keuangan (termasuk laporan dan proyeksi keuangan); kepatuhan Perseroan sebagai perusahaan publik terhadap peraturan pasar modal yang berlaku dan peraturan lainnya yang terkait dengan bisnis Perseroan dan tugas auditor internal Perseroan; independensi dan objektivitas akuntan publik Perseroan; kelayakan audit akuntan publik Perseroan dan setiap keluhan kepada Dewan Komisaris.
Komite Audit melakukan fungsinya sesuai dengan instruksi dari Dewan Komisaris, hukum yang berlaku dan persyaratan Bapepam-LK dan BEI. Komite Audit terdiri dari ketua dan dua anggota lain yang independen terhadap pemegang saham mayoritas Perseroan.
Candelario Tambis, Anggota Komite Audit
Warga Negara Indonesia, 75 tahun. Menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun 2010. Saat ini merupakan anggota komite audit dari beberapa perusahaan, termasuk PT United Tractors Tbk. sejak tahun 2009, PT Astra Agro Lestari Tbk. sejak tahun 2007 dan PT Serasi Auto Raya sejak tahun 2008. Sebelumnya, beliau menjabat sebagai anggota komite audit PT Astra Auto Parts Tbk. dari tahun 2007 sampai 2009 dan PT Astra Graphia Tbk. dari tahun 2002 sampai 2007. Beliau memiliki lisensi Certified Public Accountant (CPA) dan lisensi Penasihat Investasi Individual yang diterbitkan oleh Bapepam-LK.
Dodi Syaripudin, Anggota Komite Audit
Menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun 2010. Dia juga menjadi anggota Komite Audit PT Perkebunan Nusantara VIII (Persero) sejak tahun 2007. Sebelumnya menjabat sebagai ketua atau anggota komite audit perusahaan berbagai perusahaan BUMN, termasuk PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. dari tahun 2003 hingga 2006, PT Krakatau Steel Tbk. dari tahun 2003 sampai 2007, dan PT Pos Indonesia (Persero) dari tahun 2003 sampai 2006. FMR. Beliau memiliki gelar sarjana akuntansi dari Institut Ilmu Keuangan, Indonesia dan gelar Master di bidang administrasi bisnis dari University of Hartford, USA.
Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, berdasarkan Surat Direksi No. 028/DOID/BEI/XI/2009 tanggal 13 November 2009, Perseroan telah mengangkat Andre Soelistyo sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) yang dapat dihubungi pada:
Cyber 2 Tower Lantai 28, Jl. H. R. Rasuna Said Blok X-5 No 13 Jakarta 12950, Indonesia
Tel.: +62-21-2902-1352 Fax: +62-21-2902-1353 E-mail: [email protected]
Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan maupun BUMA menerima kompensasi yang ditentukan pada RUPS tahunan perusahaan yang bersangkutan. Dewan Komisaris dan Direksi dibayar bulanan. Tidak ada pembayaran kepada Dewan Komisaris atau Direksi Perseroan untuk kehadirannya dalam masing-masing rapat.
Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
Total gaji dan kompensasi lainnya yang dibayarkan oleh Perseroan kepada Dewan Komisaris dan Direksi selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah Rp22 miliar (US$2,5 juta). Kecuali sebagaimana dijelaskan di sini, tidak ada pembayaran lainnya yang telah dibayar atau harus dibayar oleh Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 kepada Dewan Komisaris dan Direksi.
Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi BUMA
Total gaji dan kompensasi lainnya yang dibayarkan oleh BUMA kepada Dewan Komisaris dan Direksi selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah Rp49 miliar (US$5,7 juta). Kecuali sebagaimana dijelaskan di sini, tidak ada pembayaran lain yang akan dibayar atau akan dibayarkan oleh BUMA pada tahun yang berakhir 31 Desember, kepada Dewan Komisaris dan Direksi.