RUGI PER SAHAM DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN
42. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTIJENSI (lanjutan) PT Retower Asia (“RTA”) (lanjutan)
Berdasarkan amandemen kedua Master Lease Agreement tanggal 17 Mei 2013, RTA dan H3I sepakat untuk menyewakan kembali 88 (delapan puluh delapan) menara tersebut kepada H3I. Jangka waktu sewa lokasi adalah 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal pengalihan menara dan dapat diperpanjang atas persetujuan kedua pihak.
p. Pada tanggal 2 April 2013, RTA, Entitas Anak, dan PT Indosat Tbk menandatangani Perjanjian Induk Kerja Sama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi. Jangka waktu sewa lokasi adalah 10 (sepuluh) tahun sejak berita acara penggunaan lapangan dan dapat diperpanjang atas persetujuan kedua belah pihak.
q. Berdasarkan Surat Komitmen PT Internux (“Internux”) kepada RTA, Entitas Anak, tanggal 30 Juli 2013, Internux berkomitmen untuk menyewa 150 (seratus lima puluh) Build to Suite dari RTA, Entitas Anak.
Jumlah minimum dari piutang sewa di masa depan yang akan diterima RTA, Entitas Anak, dari
transaksi sewa menara berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut di atas pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebagai berikut:
30 Juni 2014
Dalam satu tahun 70.962.572.499
Di atas satu tahun tetapi tidak melebihi lima tahun 254.173.794.380
Di atas lima tahun 149.617.360.637
Total 474.753.727.516
r. Berdasarkan perjanjian tanggal 26 Mei 2012, RTA, Entitas Anak, melakukan Kontrak Kerja Engineering, Procurement and Construction (“EPC”) serta Akuisisi Lahan dan Manajemen Proyek dalam Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi dengan PT Tjurba Raya (“TJ”). Perjanjian ini merupakan kontrak utama dari pekerjaan yang disepakati antara Perusahaan dengan TJsebagaimana telah diubah dengan amandemen pertama tanggal 26 Mei 2013. Jangka waktu perjanjian adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Total nilai pekerjaan terkait kontrak ini adalah sebesar Rp26.064.625.792. Saat ini, RTA sedang dalam proses memperpanjang perjanjian ini.
s. Berdasarkan perjanjian tanggal 26 Mei 2012, RTA, Entitas Anak, melakukan Kontrak Kerja Engineering, Procurement and Construction (“EPC”) serta Akuisisi Lahan dan Manajemen Proyek dalam Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi dengan PT Total Jaya Engineering (“TJE”). Perjanjian ini merupakan kontrak utama dari pekerjaan yang disepakati antara Perusahaan dengan TJE sebagaimana telah diubah dengan amandemen pertama tanggal 26 Mei 2013. Jangka waktu perjanjian adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Total nilai pekerjaan terkait kontrak ini adalah sebesar Rp124.485.975.000. Saat ini, RTA sedang dalam proses memperpanjang perjanjian ini.
42. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTIJENSI (lanjutan) PT Retower Asia (“RTA”) (lanjutan)
t. Berdasarkan perjanjian tanggal 10 September 2012, RTA, Entitas Anak, melakukan Kontrak Kerja Engineering, Procurement and Construction (“EPC”) serta Akuisisi Lahan dan Manajemen Proyek dalam Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi dengan PT Arthi Solusi Komunikasi (“ASOKA”). Perjanjian ini merupakan kontrak utama dari pekerjaan yang disepakati antara Perusahaan dengan ASOKA sebagaimana telah diubah dengan amandemen pertama tanggal 10 September 2013. Jangka waktu perjanjian adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Total nilai pekerjaan terkait kontrak ini adalah sebesar Rp5.880.075.000.
u. Berdasarkan perjanjian tanggal 14 Desember 2012, RTA, Entitas Anak, melakukan Kontrak Kerja Engineering, Procurement and Construction (“EPC”) serta Akuisisi Lahan dan Manajemen Proyek dalam Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi dengan PT Menara Primasel (“MP”). Perjanjian ini merupakan kontrak utama dari pekerjaan yang disepakati antara Perusahaan dengan MP sebagaimana telah diubah dengan amandemen pertama tanggal 14 Desember 2013. Jangka waktu perjanjian adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Total nilai pekerjaan terkait kontrak ini adalah sebesar Rp4.044.500.000.
v. Berdasarkan perjanjian tanggal 7 Juni 2013, RTA, Entitas Anak, melakukan Kontrak Kerja Engineering, Procurement and Construction (“EPC”) serta Akuisisi Lahan dan Manajemen Proyek dalam Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi dengan PT Fisto Miratama (dahulu PT Duri Bumi Konstruksi) (“FISTO”). Perjanjian ini merupakan kontrak utama dari pekerjaan yang disepakati antara Perusahaan dengan FISTO. Jangka waktu perjanjian adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Total nilai pekerjaan terkait kontrak ini adalah sebesar Rp24.771.125.000.
w. Pada tanggal 12 Desember 2012, RTA, Entitas Anak, telah mengadakan perjanjian sewa-menyewa dengan PT Graha Sarana Performa, pihak ketiga, untuk sewa ruangan kantor di Gedung Pinang 22, Jakarta. Masa sewa ini berlaku selama 6 (enam) tahun dari tanggal 1 Mei 2013 dengan biaya sewa sebesar Rp147.000.000 per bulan. RTA diwajibkan untuk membayar uang deposit atas sewa ruang dan fasilitas telepon sejumlah Rp708.000.000 (Catatan 16).
x. Pada tanggal 28 Maret 2014, RTA, Entitas Anak, telah mengadakan perpanjangan perjanjian sewa-menyewa dengan PT Geo Dipa Energi (Persero) di mana Perusahaan menyewakan Furniture and Fixture kepada PT Geo Dipa Energi (Persero). Perusahaan dan PT Geo Dipa Energi (Persero) sepakat untuk memperpanjang jangka waktu masa sewa menjadi tanggal 1 April 2014 hingga 30 Maret 2015. Harga sewa yang disepakati adalah sebesar Rp524.586.000. PT Centrin Online Prima (“COP”) dahulu PT Khasanah Timur Indonesia (“KTI”)
y. Pada tanggal 1 Agustus 2006, COP, Entitas Anak sampai dengan tanggal 27 Juni 2014, mengadakan perjanjian pelayanan jasa jaringan FO (Fibre Optic) dengan PT Sunvone Communication Network (“SCN”), pihak ketiga. SCN sepakat untuk menyediakan fasilitas dan pelayanan jaringan Metrolink. COP tidak diperbolehkan mengalihkan jaringan Metrolink yang digunakan dari SCN kepada pihak lain tanpa persetujuan dari SCN. Perjanjian ini telah diamandemen pada tanggal 25 Mei 2009, terkait dengan perubahan uang jaminan menjadi sebesar Rp5.500.000.000 (Catatan 16). Jangka waktu perjanjian ini adalah selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 9 April 2007, yaitu sejak efektifnya koneksi dari jaringan COP dengan
42. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTIJENSI (lanjutan) Centrin Communications Ltd. (“CCom”)
z. Pada tanggal 27 Mei 2011, CCom, Entitas Anak sampai dengan 30 Juni 2014, mengadakan Subcription Agreement dengan Asia Vision Engineering Ltd., pihak ketiga, untuk pemesanan Transmission Capacity. Perjanjian ini telah diperbaharui pada tanggal 6 Agustus 2012 dan berlaku sampai Juli 2017.
PT Centrin Nuansa Teknologi (“CNT”)
aa. Pada tanggal 1 Agustus 2011, CNT, Entitas Anak sampai dengan 25 Juni 2014, mengadakan perjanjian dengan PT Taman Impian Jaya Ancol, pihak ketiga. CNT melakukan kerjasama pengelolaan Wahana Rekreasi Segway di kawasan Ecopark Taman Impian Jaya Ancol di mana PT Taman Impian Jaya Ancol, pihak ketiga menjadi pemilik dan pemegang hak yang sah berkenaan dengan pengelolaan dan pemanfaatan area Taman Impian Jaya Ancol.
Pembagian hasil pendapatan yang telah disepakati oleh kedua belah pihak yaitu CNT mendapat persentase pendapatan tahun pertama sebesar 70%, tahun kedua sebesar 65% dan tahun ketiga sebesar 60% dari pendapatan dan PT Taman Impian Jaya Ancol, pihak ketiga mendapatkan persentase pendapatan tahun pertama sebesar 30%, tahun kedua sebesar 35% dan tahun ketiga sebesar 40% dari pendapatan. Jangka waktu perjanjian ini dimulai sejak 1 Agustus 2011 sampai dengan 31 Juli 2014. CNT tidak memperpanjang perjanjian ini.
Masalah hukum
bb. Pada tanggal 26 Mei 2009, Perusahaan telah mengajukan gugatan wanprestasi terhadap PT MBM Telesindo Prima Lestari, Muhamad Indra Nazarudin dan Zainal Mutaqin Burhan sebagai Tergugat 1, Tergugat 2 dan Tergugat 3 di Pengadilan Negeri Bandung terkait dengan keterlambatan pembayaran pinjaman sebesar Rp500.000.000 (Catatan 16). Perusahaan menggugat para tergugat secara tanggung renteng untuk melakukan pembayaran atas pokok pinjaman sebesar Rp500.000.000, beserta bunga dan denda keterlambatan terhitung sejak tanggal 7 Juli 2008 sampai dengan tanggal terlaksananya pembayaran, kerugian imateril sebesar Rp1.000.000.000 serta melakukan sita jaminan.
Berdasarkan surat Putusan No. 166/PDT.G/2009/PN.BDG tanggal 24 Februari 2010, Pengadilan Negeri Bandung mengabulkan sebagian gugatan Perusahaan, yaitu atas pembayaran pokok pinjaman, bunga dan denda keterlambatan. Atas keputusan ini, para Tergugat telah mengajukan banding pada tanggal 24 Maret 2010.
Berdasarkan surat putusan No. 156/PDT/2011/PT.Bdg tanggal 14 Juli 2011, Pengadilan Tinggi Jawa Barat memperbaiki keputusan Pengadilan Negeri Bandung di atas dengan menolak permohonan gugatan Perusahaan atas pembayaran denda keterlambatan. Atas keputusan ini, Perusahaan telah mengajukan kasasi, berdasarkan Akta Pernyataan Permohonan Kasasi No. 60/Pdt/KS/2011/PN.Bdg tanggal 12 Oktober 2011.
Permohonan kasasi Perusahaan terkait gugatan Perusahaan atas pembayaran denda keterlambatan, telah ditolak oleh Mahkamah Agung dalam Surat Putusan No. 1177 K/PDT/2012 tanggal 24 Oktober 2012.
Pada tanggal 16 Desember 2013, Perusahaan telah mengajukan Memori Peninjauan Kembali kepada Mahkamah Agung terhadap surat putusan tersebut di atas.
42. PERJANJIAN PENTING, KOMITMEN DAN KONTIJENSI (lanjutan)