Tabel di bawah ini menyajikan posisi utang konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh KAP Soejatna, Mulyana & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini.
Per tanggal 31 Desember 2014, Perseroan dan Entitas Anak memiliki jumlah liabilitas sebesar Rp1.699.304 juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp1.108.860 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp590.444 juta. Adapun rincian dari jumlah liabilitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut:
LIABILITAS
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang non-bank 150.000 Utang usaha Pihak berelasi 44.178 Pihak ketiga 126.864 Utang lain-lain Pihak ketiga 581.317 Utang pajak 40.967
Biaya yang masih harus dibayar 77.307
Uang muka penjualan 63.508
Pendapatan diterima dimuka 6.929
Uang jaminan 7.572
Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 10.218
Total Liabilitas Jangka Pendek 1.108.860
Liabilitas Jangka Panjang
Utang lain-lain - berelasi 444.117
Surat berharga jangka menengah 30.000
Hutang bank jangka panjang 116.327
Total Liabilitas Jangka Panjang 590.444
Total Liabilitas 1.699.304
Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: Utang non-bank
Utang kepada PT Danareksa Capital merupakan pinjaman pembiayaan yang akan digunakan untuk perluasan usaha yang dituangkan dalam Akta Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta No. 47 tanggal 19 Desember 2014 tentang Perjanjian Fasilitas Pembiayaan kepada Perseroan.
Fasilitas Pembiayaan tersebut bertujuan untuk pembiayaan atas perluasan usaha dan pembelian tanah seluas 4,1 Ha yang berlokasi di Surabaya dengan nilai transaksi kurang lebih sebesar Rp630 miliar. Fasilitas Pembiayaan ini berlaku selama 6 (enam) bulan dengan imbal balik hasil total 17% (tujuh belas persen) per tahun dan memiliki opsi untuk ditukar dengan saham Perseroan pada saat IPO sesuai Harga Penawaran, yang terdiri dari:
1. Bunga bulanan atas Utang Pokok ditetapkan berdasarkan suku bunga tetap sebesar 8% (delapan persen)
2. Tambahan hasil sebesar selisih antara bunga bulanan dan target imbal hasil total, yaitu sebesar 9% (sembilan persen) per tahun.
Agunan atas fasilitas pembiayaan tersebut diantaranya berupa tanah milik PT PP Properti seluas 16.447 m2 senilai Rp237.322.893.516,- yang terdiri dari Sertifikat HGB No. 4484, 1994, 1995, 4501 yang berlokasi di Dukuh Pakis, Karangpilang, Surabaya.
Sebagaimana termaktub dalam Surat PT Danareksa Capital No. No. S-39/024/DCP tanggal 6 April 2015 yang kemudian ditegaskan melalui surat PT Danareksa Capital No. S-39/027/DCP tanggal 10 April 2015, PT Danareksa Capital menyatakan bahwa PT Danareksa Capital tidak akan melaksanakan konversi atas Surat Hutang Konversi yang dimilikinya menjadi saham Perseroan sehingga pelunasan seluruh fasilitas pembiayaan akan dilaksanakan oleh Perseroan pada saat jatuh tempo yakni 6 bulan terhitung sejak tanggal pencairan fasilitas pembiayaan atau sampai dengan pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, mana yang lebih dahulu terjadi.
Utang usaha
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki utang usaha sebesar Rp171.041 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak berelasi 44.178
Pihak ketiga:
- Utang pemasok 15.693
- Utang kontraktor 35.799
- Utang yang belum difaktur 74.294
- Utang retensi kontraktor 1.076
Sub-total utang pihak ketiga 126.864
Total 171.041
Pada tanggal 31 Desember 2014, utang usaha Perseroan didenominasikan di dalam mata uang sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Rupiah 171.041
Mata uang asing
-Total 171.041
Utang lain-lain
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki utang lain-lain sebesar Rp1.025.434 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak berelasi
- PT PP (Persero) Tbk 444.117
Pihak ketiga:
- PT Aneka Bangun Mulia Jaya 578.798
- Lainnya 2.519
Sub-total utang pihak ketiga 581.317
Utang lain-lain kepada pihak berelasi jangka panjang terdiri atas utang Entitas Anak, yaitu GSN kepada PT PP (Persero) Tbk dan utang Perseroan kepada PT PP (Persero) Tbk selaku induk Perusahaan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 2922/PERJ/PP/DK/2013, dan 01/PERJ/PP-PROP/2013 tanggal 23 Desember 2013. Pinjaman tersebut merupakan fasilitas pinjaman untuk keperluan operasional dan/atau investasi. Fasilitas pinjaman tersebut adalah sebesar Rp240 miliar dengan jangka waktu 36 bulan sejak ditandatangani, dengan tingkat bunga 11%. Suku bunga yang diberikan adalah suku bunga yang wajar sehingga nilai tercatat utang tersebut telah mendekati nilai wajar.
Sedangkan utang kepada PT Aneka Bangun Mulia Jaya terkait pembelian tanah seluas 41,6 Ha yang terletak di Surabaya. Proses pembelian tanah sudah diikat dengan PPJB (perjanjian pengikatan jual beli) dikarenakan proses penggabungan 14 sertifikat HGB dilakukan terlebih dahulu.
Utang pajak
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki utang pajak sebesar Rp40.967 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pajak Penghasilan Final:
Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan 27.887
Jasa Konstruksi 2.323
Persewaan bangunan 278
Jumlah utang PPh Final 30.487
Pajak Pertambahan Nilai
PPN Keluaran 8.746
Jumlah utang PPN 8.746
Pajak Penghasilan
Pasal 21 Karyawan 390
Pasal 23 299
Pasal 21 Pihak Luar 239
Jumlah utang PPh 929
Pajak hotel dan restoran
Pajak PB1 805
Jumlah utang PB1 805
Total utang pajak 40.967
Biaya yang masih harus dibayar
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp77.307 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Gaji dan insentif karyawan 1.644
Beban umum 28.962
Beban pemeliharaan fisik 8.402
Beban pihak ketiga lainnya 38.299
Beban gaji dan insentif karyawan yang masih harus dibayar merupakan gaji karyawan dan pencadangan atas biaya insentif yang pada tanggal laporan posisi keuangan belum dibayar.
Beban umum yang masih harus dibayar merupakan pengeluaran untuk kegiatan operasional kantor yang pada tanggal laporan posisi keuangan belum dibayar.
Beban pemeliharaan fisik yang masih harus dibayar merupakan pencadangan biaya tahun berjalan yang akan dikeluarkan pada masa pemeliharaan proyek.
Beban pihak ketiga lainnya yang masih harus dibayar merupakan utang pembelian barang-barang kebutuhan proyek yang pada tanggal laporan posisi keuangan belum dibayar.
Uang muka penjualan
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki uang muka penjualan sebesar Rp63.508 juta yang terdiri atas uang muka dari konsumen Perseroan dan uang muka konsumen milik entitas anak, yaitu GSN.
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Uang muka konsumen Perseroan 43.084
Uang muka konsumen GSN 20.424
Total 63.508
Pendapatan diterima dimuka
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki pendapatan diterima di muka sebesar Rp6.929 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pendapatan sewa ruang diterima dimuka 1.494
Sewa diterima dimuka GSN 5.435
Total 6.929
Uang jaminan
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki uang jaminan sebesar Rp7.573 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Penerimaan jaminan property 263
Uang jaminan GSN 7.310
Total 7.573
Surat berharga jangka menengah
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki surat berharga jangka menengah berupa MTN I PT PP Properti tahun 2014 sebesar Rp30.000 juta dengan jangka waktu 36 bulan sejak tanggal 24 April 2014 sampai dengan 24 April 2017 dengan tingkat bunga sebesar 9,00% per tahun. Surat berharga jangka menengah ini digunakan Perseroan untuk menambah modal kerja.
Utang bank jangka panjang
Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki utang bank jangka panjang sebesar Rp126.545 juta dimana Rp10.218 juta akan jatuh tempo dalam satu tahun. Berikut rincian utang bank Perseroan:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 26.545
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 100.000
Total 126.545
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 10.218
Utang bank jangka panjang – dikurangi bagian jangka pendek 116.327
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”)
Utang kepada BRI merupakan fasilitas modal kerja konstruksi pengembang dari BRI sesuai dengan akta perjanjian kredit No.146 tanggal 22 Juli 2014 dengan nilai maksimum sebesar Rp40.000 juta dengan jangka waktu 36 bulan dan dengan tingkat bunga sebesar 12,5%.
Jaminan atas fasilitas yang diberikan BRI adalah sebidang tanah Hak Guna Bangunan nomor 1989/ Dukuh Pakis, Surabaya, Jawa Timur seluas 1.865 m2.
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. (“BTN”)
Utang kepada BTN merupakan fasilitas kredit konstruksi untuk pembangunan apartemen Grand Kamala Lagoon Tower Emerald South & North beserta sarana dan prasarananya sesuai dengan akta perjanjian kredit No.1571 tanggal 30 Desember 2014 dengan nilai maksimum sebesar Rp250.000 juta dengan jangka waktu 60 bulan dan dengan tingkat bunga sebesar 11,5%.
Jaminan atas fasilitas yang diberikan BTN adalah tanah lokasi proyek dan bangunan yang telah ada maupun yang akan berdiri di atas tanah apartemen Grand Kamala Lagoon Tower Emerald South & North yang berlokasi di kota Bekasi, Jawa Barat seluas kurang lebih 8.940 m2 dan bukti kepemilikan SHGB No.8475 dan APH no.8 tanggal 22 Februari 2014.
Perjanjian dan Komitmen
Fasilitas Kredit PT Bank CIMB Niaga Tbk 1. Fasilitas Kredit
Perseroan memperoleh fasilitas kredit konstruksi untuk proyek Apartemen Grand Sungkono Lagoon Surabaya Tower Venettian (Tower I) sesuai dengan surat perjanjian kredit No. 13 tanggal 17 November 2014 notaris Ny. Esther Agustina Ferdinandus. S.H. Jakarta sebesar Rp190.000.000.000,- (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 42 (empat puluh dua) bulan, grace period maksimal 2 tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 17 Mei 2018 dengan tingkat bunga 11,00 % (sebelas persen) per tahun. sampai dengan tanggal pelaporan keuangan fasilitas kredit tersebut belum direalisasikan/dicairkan.
2. Fasilitas letter of credit / SKBDN senilai Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah)
jangka waktu sampai dengan 17 November 2015.
3. Fasilitas bank garansi sebesar Rp150.000.000.000,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) jangka waktu sampai dengan 17 November 2015.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. TIDAK ADA KEWAJIBAN YANG TELAH JATUH TEMPO DAN BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN. SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2014 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN-KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
MANAJEMEN PERSEROAN, DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN, SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN, DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI SELURUH LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DI ATAS, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT NEGATIVE
COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2014 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.