BAB II: PENGATURAN PENGGABUNGAN (MERGER) PERSEROAN
F. Proses Penggabungan (Merger) Perseroan Terbatas di Indonesia
Penggabungan menurut ketentuan Pasal 123 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dapat dilaksanakan dengan cara terlebih dahulu menyusun rancangan penggabungan oleh direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang akan menerima penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut sekurang-kurangnya harus memuat:
a. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;
b. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
c. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan;
d. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan apabila ada;
e. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;
f. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari perseroan yang akan melakukan penggabungan;
g. Neraca performa perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan diri;
i. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
j. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan perseroan;
k. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima penggabungan;
l. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
m. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan;
n. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan penggabungan.120
120M Yahya harahap, Op. Cit., hal. 488-489.
Setelah rancangan penggabungan selesai disusun maka:
1. harus mendapat persetujuan dewan komisaris masing-masing perseroan yang akan bergabung;
2. setelah dewan komisatis memberikan persertujuan, baru diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat persetujuan.121
Bagi perseroan tertentu selain rancangan penggabungan mendapat persetujuan dewan komisaris dan RUPS masing-masing, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Menurut penjelasan Pasal 123 ayat (4) Undang-Undang No.
40 Tahun 2007, perseroan tertentu dalam konteks ini adalah perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan non bank. Instansi terkait yang dimaksud disini antara lain Bank Indonesia (BI) untuk penggabungan perseroan perbankan. Sesuai dengan Pasal 123 ayat (5) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, semua ketentuan yang dikemukakan diatas, berlaku juga bagi perseroan terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.122
Pasal 127 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 mengatur kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS dalam rangka penggabungan. Pada prinsipnya kuorum dan pengambilan keputusan, merujuk kepada ketentuan pasal 87 ayat (1) dan pasal 89 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007. Hal ini ditegaskan oleh Pasal 127 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, yang mengatakan
121Ibid, hal. 489.
122Ibid.
keputusan RUPS dalam rangka penggabungan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 89 ayat (1), RUPS untuk menyetujui penggabungan hanya dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS. Kurang dari jumlah tersebut, RUPS tidak dapat dilangsungkan.
Anggaran dasar perseroan, tidak dibenarkan atau dilarang mengatur kourum kehadiran lebih kecil dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, akan tetapi sebaliknya Pasal 89 ayat (1) membolehkan anggaran dasar mengatur kourum kehadiran lebih besar daripada 3/4 (tiga perempat) bagian.
Pada prinsipnya keputusan RUPS dalam rangka memberi persetujuan penggabungan sah menurut Pasal 89 ayat (1), apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut.
Tanpa mengurangi prinsip pengambilan keputusan RUPS yang dijelaskan diatas, perlu diperhatikan ketentuan Pasal 127 ayat (1) yang mengatakan RUPS harus berpedoman kepada ketentuan Pasal 87 ayat (1), yang mengatakan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Jika kourum kehadiran tidak tercapai dapat diadakan RUPS kedua dengan kourum kehadiran paling sedikit:
2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS;
Keputusan sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari
jumlah suara yang dikeluarkan.123
Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kourum, dapat lagi diadakan RUPS ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga sesuai dengan ketentuan pasal 86 ayat (5) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.
Jika dewan komisaris masing-masing menyetujui rancangan penggabungan, Pasal 127 ayat (2) memerintahkan dan mewajibkan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar sesuai ketentuan Pasal 1 angka 4 Undang-Undang No.40 Tahun 2007, surat kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional;
2. Mengumumkan secara tertulis ringkasan rancangan penggabungan kepada pekerja perseroan yang akan melakukan penggabungan;
3. Pengumuman paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS diselenggarakan;
4. Pengumuman harus memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang bekepentingan dapat memeperoleh rancangan penggabungan di kantor perseroan, terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
Bertitik tolak dari penjelasan yang dikemukakan, pengumuman dalam surat kabar maupun pengumuman tertulis kepada pekerja perseroan, wajib dilakukan direksi sebelum pemanggilan RUPS, yakni paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS yang akan membicarakan mata acara atau agenda penggabungan tujuan pengumuman itu menurut penjelasan Pasal 127
123Pasal 89 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
ayat (2) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, untuk memberi kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui rencana penggabungan tersebut.
Pasal 127 ayat (4) memberi hak kepada kreditor untuk mengajukan keberatan terhadap rencana penggabungan, jika penggabungan itu berdasar rancangan penggabungan yang diumumkan merugikan kepentingannya, sesuai proses berikut:
1. Keberatan diajukan paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman:
a. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan terhadap rancangan penggabungan;
b. Maka kreditor dianggap menyetujui penggabungan yang akan dilakukan sesuai dengan rancangan dimaksud.
2. Dalam hal direksi tidak dapat menyelesaikan keberatan kreditor sampai dengan tanggal RUPS diselenggarakan, maka:
a. Keberatan kreditor disampaikan direksi dalam RUPS, dan b. RUPS yang akan mengambil penyelesaian.
3. Penggabungan digantungkan pada penyelesaian keberatan kreditor. Pasal 127 ayat (7) menggantungkan realisasi penggabungan pada penyelesaian keberatan kreditor, sesuai dengan prinsip berikut:
a. Selama penyelesaian keberatan kreditor belum tercapai baik oleh direksi maupun oleh RUPS, maka;
b. Selama itu pula penggabungan perseroan tidak dapat dilaksanakan.124
Jika RUPS masing masing perseroan yang akan melakukan penggabungan menyetujui rancangan penggabungan, maka menurut Pasal 128 ayat (1), rancangan penggabungan itu dituangkan ke dalam akta penggabungan. Akta penggabungan sah secara formil, harus dibuat di hadapan Notaris dan dibuat dalam bahasa Indonesia. Selama rancangan penggabungan belum dituangkan ke dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris, penggabungan belum dapat dilaksanakan. Dengan kata lain, sekiranya penggabungan dilakukan tidak berdasar akta penggabungan yang berbentuk akta notaris, penggabungan tersebut
124M. Yahya Harahap, Op. Cit., hal. 493.
cacat hukum, bahkan batal karena melanggar ketentuan Pasal 128 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.
Sesuai dengan Pasal 129 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, salinan akta penggabungan dilampirkan pada:
1. Pengajuan permohonan untuk mendapat persetujuan menteri apabila ternyata penggabungan tersebut mengalami perubahan anggaran dasar yang disebut dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007. Jadi sekiranya penggabungan disertai perubahan anggaran dasar yang disebut Pasal 21 ayat (2):
a. Nama perseroan dan/ atau tempat kedudukan perseroan;
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan perseroan;
c. Jangka waktu berdirinya perseroan;
d. Besarnya modal dasar;
e. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor; atau
f. Status perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka dan sebaliknya.
Maka dalam hal demikian penggabungan harus mendapat perserujuan menteri.
Untuk itu harus diajukan permohonan untuk mendapat perserujuan Menteri dengan cara melampirkan akta penggabungan dalam permohonan.125
2. Penyampaian pemberitahuan kepada menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud Pasal 21 ayat (3) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.
Apabila penggabungan disertai perubahan anggaran dasar yang termasuk kategori yang disebut pasal 21 ayat (3), berarti perubahan anggaran dasar
125Pasal 21 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
tersebut tidak termasuk kriteria perubahan anggaran dasar tertentu yang disebut pada Pasal 21 ayat (2). Dalam hal yang demikian, penggabungan itu cukup diberitahukan, dengan cara menyampaikan permberitahuan kepada menteri, yang dilampiri dengan akta penggabungan. Jika penggabungan tidak disertai perubahan anggaran dasar, menurut Pasal 129 ayat (2):
a. Salinan akta penggabungan harus disampaikan kepada menteri;
b. Menteri mencatat penggabungan tersebut dalam daftar perseroan.
Berdasar Pasal 133 ayat (1), direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan tata cara:
1. Diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih;
2. Pengumuman harus dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.
Maksud pengumuman itu menurut penjelasan Pasal 133 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui telah dilakukan penggabungan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:
a. Persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan;
b. Pemberitahuan diterima menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun tidak disertai perubahan anggaran dasar.
Berdasar Pasal 126 ayat (2), pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai penggabungan, hanya boleh menggunakan haknya
sebagaimana dimaksud Pasal 62 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, yaitu hanya sebatas itu hak yang dibolehkan undang-undang dipergunakan pemegang saham, yakni:
1. Meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar;
2. Pada prinsipnya perseroan diwajibkan membelinya;
3. Apabila saham yang diminta untuk dibeli perseroan melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh perseroan sebagaimana yang digariskan Pasal 37 ayat (1) huruf b, perseroan wajib mengusahakan agar sisa saham tersebut dibeli oleh pihak ketiga.
Menurut penjelasan Pasal 126 ayat (2), yang dimaksud harga wajar saham dari perseroan adalah sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 128 ayat (2) huruf c (harga wajar saham dari perseroan yang menggabungkan diri, serta harga wajar saham dari perseroan yang menerima penggabungan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangkan konvensi saham). Penggunaan hak pemegang saham yang meminta agar sahamnya dibeli dengan harga wajar oleh perseroan, tidak dapat menghentikan proses penggabungan. Hal tersebut ditegaskan dalam Pasal 126 ayat (3) yang mengatakan pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan.
Untuk perseroan terbuka, selain harus merujuk kepada ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khusus bagi perseroan terbatas yang bergerak sebagai perseroaan publik atau dikenal juga dengan sebutan “emiten” di dalam pelaksanaan penggabungan juga berlaku ketentuan di
bidang pasar modal yaitu peraturan No. IX.G.1 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten sesuai Keputusan ketua Bapepam No: Kep-52/PM/1997.126
Penggabungan usaha bagi perseroan publik wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut:
a. Direksi dan komisaris perseroan publik atau emiten yang akan melakukan penggabungan usaha wajib membuat pernyataan kepada OJK dan RUPS bahwa penggabungan usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak-hak pemegang saham publik dan karyawan/
pekerja;
b. Surat pernyataan dimaksud harus didukung oleh pendapat yang diberikan pihak independen;
c. Memperoleh persetujuan RUPS perseroan publik atau emiten;
d. Perseroan publik atau emiten yang akan melakukan penggabungan usaha wajib menyampaikan peryataan penggabungan usaha kepada OJK yang berisi rancangan penggabungan usaha.
Penggabungan usaha bagi perseroan publik wajib dilaksanakan dengan memenuhi tata cara sebagai berikut:
a. Direksi masing-masing perseroan, setelah memperoleh persetujuan komisaris, wajib menjajaki kelayakan penggabungan usaha, yang antara lain meliputi kegiatan penelaahan atas:
126Wawan Zulmawan, Panduan Praktis Merger atau Akuisisi Perusahaan, (Jakarta:
Permata Aksara, 2013), hal. 63.
1. Keadaan usaha perseroan serta perkembangan hasil usaha perseroan, dengan memperhatikan pula laporan keuangan perseroan yang telah diaudit oleh akuntan yang terdaftar di OJK selama 3 (tiga) tahun terakhir;
2. Hasil analisis pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan aktiva tetap perseroan serta aspek hukum penggabungan usaha.
3. Metode dan tata cara konversi saham yang akan digunakan, yang didukung oleh keterangan dari pihak indevenden mengenai hal tersebut;
4. Cara penyelesaian kewajiban perseroan terhadap pihak ketiga
5. Cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan usaha;
6. Sturktur organisasi dan sumber daya manusia setelah penggabungan usaha;
7. Analisis manajemen terhadap kondisi perseroan setelah penggabungan usaha.
b. Direksi masing-masing perseroan secara bersama-sama wajib menyusun rancangan penggabungan usaha yang telah disetujui komisaris.
c. Dalam hal penggabungan usaha akan mengakibatkan perubahan yang material terhadap sifat perseroan, kondisi keuangan atau hal-hal lain yang mempengaruhi perseroan maka keseluruhan dampak dari perubahan tersebut haris dicakup dalam dokumen rancangan penggabungan usaha.
d. Pernyataan penggabungan usaha yang berisi rancangan penggabungan usaha beserta dokumen pendukung secara lengkap wajib disampaikan kepada OJK paling lambat akhir hari kerja Ke-2 (dua) setelah diperolehnya persetujuan komisaris.
e. Rancangan penggabungan usaha wajib diumumkan ringkasannya kepada masyarakat dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional, paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan komisaris. Pengumuman dimaksud memuat informasi bahwa rancangan penggabungan usaha tersebut belum medapatkan efektif dari OJK dan persetujuan RUPS.
f. Dalam hal OJK tidak meminta perseroan publik atau emiten untuk mengajukan perubahan dan tambahan informasi dalam janka waktu 20 (dua puluh) hari setelah pengajuan pernyataan penggabungan usaha, maka pernyataan penggabungan usaha dianggap telah diajukan secara lengkap dan memenuhi persyaratan serta tata cara yang ditetapkan pada pengajuan.
g. Dalam hal informasi mengenai rencana penggabungan usaha telah diketahui pihak luar, maka perseroan yang akan melakukan penggabungan usaha harus memberikan tanggapan kepada OJK dan mengumumkan hal tersebut kepada masyarakat paling lambat akhir hari kerja berikutnya setelah rencana tersebut diketahui pihak luar;
h. Dalam hal perseroan yang akan melakukan penggabungan usaha merupakan perseroan yang saham tercatat di bursa efek, maka perseroan tersebut wajib mengikuti perturan bursa efek dimana saham perseroan tersebut dicatatkan.127
Terkait dengan penyelenggaraan RUPS perseroan publik atau emiten yang akan melakukan penggabungan usaha wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum penyelenggaraan RUPS, perseroan wajib mengumumkan rancangan penggabungan usaha melalui 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya memuat ringkasan dari informasi mengenai rancangan penggabungan usaha.
127Ibid, hal. 64-68.
b. Selambat-lambatnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum pelaksanaan RUPS, surat edaran yang sekurang-kurangnya memuat informasi rancangan penggabungan usaha wajib disediakan perseroan untuk para pemegang saham;
c. Rencana dan pelaksanaan RUPS perseroan publik wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam peraturan Nomor IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan RUPS;
d. Jika terdapat benturan kepentingan dalam suatu penggabungan usaha, maka rencana dan pelaksanaan RUPS wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimasksud dalam peraturan No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu;
e. Dalam hal RUPS tidak menyetujui rancangan penggabungan usaha, maka rancangan tersebut baru dapat dilakukan kembali kepada OJK 12 (dua belas) bulan setelah pelaksanaan RUPS tersebut.128
128Wawan Julmawan, Op. Cit., hal. 68.
BAB III
DAMPAK PENGGABUNGAN (MERGER) PERSEROAN TERBATAS TERHADAP PEKERJA
A. Alasan dan Tujuan Penggabungan (Merger) Perseroan Terbatas.
Menurut M. Nawir Messi, alasan dan tujuan perseroan melakukan penggabungan adalah:
a. Pertumbuhan (growth), salah satu motivasi umum dari bisnis untuk penggabungan adalah pertumbuhan. Ada dua jalan dari bisnis untuk tumbuh.
Pertama, pertumbuhan secara internal, bisa jadi berjalan lambat terutama jika perseroan hanya memanfaatkan keunggulan jangka pendek terhadap pesaingnya. Alternatif pertumbuhan yang lebih cepat adalah melakukan penggabungan atau mengakuisisi sumberdaya-sumberdaya penting yang tersedia guna mencapai tujuan kompetitif;
b. Sinergi (synergy), motif lain yang banyak dikutip adalah mensinergikan manfaat dari dua perseroan. Ada dua bentuk sinergi. Pertama, sinergi yang diperoleh dari sinergi biaya dan yang kedua adalah sinergi yang diperoleh dari penerimaan. Sinergi biaya adalah yang paling mudah untuk dicapai karena duplikasi biaya dapat dihilangkan, bahkan perunit-unit produksi dapat diturunkan;
c. Diversifikasi, pada motif diversifikasi, dimana perseroan-perseroan berusaha mengurangi tingkat resikonya dengan menambahkan segmen industri lain (terkait atau tidak terkait) kedalam payung korporasinya;
d. Konsolidasi dan roll-up merger, salah satu karakter dari gelombang merger kelima (mega merger) di Amerika Serikat adalah kecenderungan ke arah konsolidasi atau roll-up mergers. Di industri-industri tertentu, perseroan-perseroan besar (konsolidator) mengakuisisi pesaing lintas negaranya guna membangun posisi dominan;
e. Skala ekonomi (economies of scale), mengacu pada bukti-bukti empiris bahwa penggabungan perusahaan dapat menurunkan fixed costs dengan menghilangkan duplikasi operasi, penurunan biaya-biaya relatif terhadap penerimaan yang sama, karena itu meningkatkan margin penerimaan;
f. Peningkatan penerimaan atau pangsa pasar, ini berangkat dari assumsi bahwa penggabungan perseroan yang saling bersaing dapat meningkatkan market power (melalui pengingkatan pangsa pasar), karena itu pada gilirannya dapat mengendalikan pasar;
g. Integrasi vertikal, diantaranya untuk menginternalisasikan persoalan eksternal, misalnya pengurangan biaya-biaya transaksi atau double marginalization.
Double marginalization terjadi jika kedua perseroaan upstream dan downstream memiliki kekuatan monopoli, dimana tiap perseroan yang secara terpisah menurunkan output dari tingkat yang bersaing ketingkat monopoli,
yang pada akhirnya melahirkan dua deadweight losses. Penggabungan dua perseroan yang terintegrasi secara vertikal memungkinkan perseroan hasil penggabungan dapat mengoleksi atau deadweight loss dengan menetapkan upstream output pada level yang kompetitif. Ini pada gilirannya meningkatkan keuntungan dan surplus konsumen.129
Michael. A Hitt, Jeffrey S. Harrison, dan R. Duane Ireland, berpendapat perusahaan-perusahaan melibatkan diri dalam melakukan penggabungan karena berbagai tujuan. Penggabungan yang efektif sebenarnya dapat berguna sebagai platform pertumbuhan perusahaan yang menyebabkan meningkatnya pangsa pasar, Memberi pondasi yang diperlukan untuk menciptakan dan mendapatkan keuntungan-keuntungan dari penghematan skala, (yakni keuntungan-keuntungan yang diperoleh jika perusahaan bisa memanfaatkan sumber-sumber dayanya untuk menekan biaya produksi berbagai macam produk, penghematan ini terutama dicapai pada tataran oprasional), dan penghematan cakupan (yakni keuntungan yang didapat melalui pemanfaatan sumber-sumber daya suatu unit untuk mencakup pengoprasian unit lainya), mengurangi pengeluaran-pengeluaran organisasional dengan cara menghapuskan penganggaran dan mentransfer pengetahuan diantara unit-unit bisnis dan/ atau alur produk individu.130
Dapat disimpulkan tujuan penggabungan adalah untuk meningkatkan pertumbuhan dan ekspansi aset perseroan, peningkatan penjualan, dan ekspansi pangsa pasar pihak yang melakukan merger atau akuisisi. Tujuan-tujuan tersebut merupakan tujuan jangka menengah. Tujuan yang lebih mendasar adalah pengembangan kekayaan para pemegang saham melalui penggabungan dan
129Ibid.
130Michael. A Hitt, Jeffrey S. Harrison, dan R. Duane Ireland, Merger dan Akuisisi, Panduan Meraih Laba Bagi Para Pemegang Saham, penerjemah: SugengHariyanto, Sukono, dan Uni Rohimah (Jakarta: Raja Grafindo Persada, 2002), hal. 63.
akuisisi yang ditujukan pada pengaksesan atau penciptaan keunggulan kompetitif yang dapat diandalkan bagi perseroan yang melakukan penggabungan dan akuisisi. Menurut Ross, Westerfield, dan Jordan dalam teori keuangan modern, menyebutkan bahwa memaksimalkan kekayaan pemegang saham dianggap sebagai kriteria rasional untuk investasi dan keputusan finansial yang dibuat oleh para meneger.131
Setiap kegiatan usaha dalam sebuah perseroan terbatas melibatkan kepentingan berbagai pihak antara lain pengusaha (pemilik/ pemegang saham), pekerja, masyarakat pemasok bahan dan masyarakat konsumen, serta pemerintah.
Agar kegiatan usaha berjalan dengan baik para pihak tersebut harus menciptakan hubungan yang serasi, harmonis dan dinamis. Oleh karena itu, masing-masing harus melaksanakan tugas dan fungsinya dengan baik agar perseroan dapat berkembang dan terus mendapat keuntungan sehingga pihak-pihak dalam perseroan tersebut tentunya juga mendapat keuntungan.132
Penggabungan perseroan merupakan salah satu bentuk kegiatan usaha yang harus dilakukan secara serasi, harmonis dan dinamis oleh para pemangku kepentingan dalam sebuah perseroan, agar tindakan penggabungan perseroan tersebut berhasil sesuai dengan tujuan yang diharapkan dan memperoleh keuntungan. Penggabungan merupakan salah satu strategi bisnis yang dilakukan sebuah perseroan agar dapat tetap bersaing dengan perseroan lainnya dan tetap mendapat keuntungan.133 Penggabungan adalah perbuatan hukum dua perseroan atau lebih yang menggabungan diri dengan perseroan yang terlah ada. Yang
131Kamaludin, Karona Cahya Susena, Berto Usman, Op. Cit., hal. 45-46.
132Sumanto, Hubungan Industrial, (Jakarta: Buku Seru, 2014), hal. 11.
133Abdul Moin, Merger, Akuisisi dan Divestasi, (Jakarta: Ekonisia, 2007), hal. 27.
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada perseroan yang menerima penggabungan.134
Penggabungan perseroan tersebut menyebabkan struktur dari perseroan tersebut bersatu baik itu organ perusahaan (RUPS, direksi, komisaris), dan juga pekerja dalam sebuah perseroan yang menerima penggabungan. 135 Dapat dianalisis bahwa tindakan penggabungan tersebut berdampak pada pekerja sebab dengan bersatunya perseroan misalnya perseroan A bergabungan dengan perseroan B dan perseroan A bubar oleh karena hukum sehingga pekerja dari perseroan A juga akan turut bergabung dengan perseroan B. Pasal 11 jo. Pasal 20 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan
Penggabungan perseroan tersebut menyebabkan struktur dari perseroan tersebut bersatu baik itu organ perusahaan (RUPS, direksi, komisaris), dan juga pekerja dalam sebuah perseroan yang menerima penggabungan. 135 Dapat dianalisis bahwa tindakan penggabungan tersebut berdampak pada pekerja sebab dengan bersatunya perseroan misalnya perseroan A bergabungan dengan perseroan B dan perseroan A bubar oleh karena hukum sehingga pekerja dari perseroan A juga akan turut bergabung dengan perseroan B. Pasal 11 jo. Pasal 20 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan