BAGIAN KEDUA DIREKSI
XII. RAPAT DIREKSI 1. Jadwal Rapat
1) Rapat direksi diselenggarakan secara berkala sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan
2) Direksi dapat mengadakan rapat diluar jadwal tersebut diatas apabila : a. Atas permintaan oleh seorang atau lebih;
c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih jumlah seluruh saham dengan hak suara.
2. Tempat Pelaksanaan Rapat
Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia
3. Penyelenggaran Rapat melalui Sarana Elektronik
1) Rapat Direksi dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
2) Rapat Direksi yang diadakan dengan cara sebagaimana dimaksud di atas, berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Setiap anggota Direksi yang ikut serta akan dianggap hadir dalam Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan Rapat Dewan Komisaris;
b. Tempat dimana Pimpinan Rapat ikut serta akan dianggap sebagai tempat dilangsungkannya Rapat Direksi.
4. Panggilan Rapat
Panggilan rapat diatur sebagai berikut:
1) Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh Direksi dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat;
2) Panggilan rapat Direksi dapat didelegasikan kepada Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi;
3) Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat; dan
4) Panggilan Rapat Direksi dapat dilakukan melalui sarana elektronik, seperti Short Message System (SMS), surat elektronik (e-mail), dan sarana elektronik lainnya agar pemberitahuan
mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar mengenai tata cara panggilan rapat secara tertulis;
5) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat.
5. Pimpinan Rapat
1) Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama;
2) Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Direktur Utama;
3) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi;
4) Dalam hal anggota Direksi yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi lebih dari satu orang, maka anggota Direksi yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.
6. Keputusan Rapat
1) Semua keputusan Rapat Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Direksi;
2) Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Direksi diambil dengan suara terbanyak biasa. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya;
3) Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya jika dihadiri sekurang-kurangnya ½ (setengah) dari jumlah AnggotaDireksi atau diwakili dalam rapat tersebut;
4) Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu;
5) Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya;
6) Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari setengah (½) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara
terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari setengah (1/2) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan;
7) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat;
8) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat;
9) Suara tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat;
10) Pengambilan keputusan secara sirkuler, Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua Anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Direksi.
11) Perbedaan pendapat Pernyataan ketidaksetujuan (dissenting opinion) Anggota Direksi jika ada dicatat dalam risalah rapat yang ditandatangani ketua rapat.
7. Risalah Rapat
1) Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapatnya;
2) Risalah Rapat harus menggambarkan dinamika rapat, yaitu berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum untuk menentukan akuntabilitas dari hasil suatu keputusan rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan:
a. Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan; b. Agenda yang dibahas;
c. Daftar hadir;
d. Lamanya rapat berlangsung;
e. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat; f. Siapa yang mengemukakan pendapat;
g. Proses pengambilan keputusan; h. Keputusan yang diambil;
i. Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi kebulatan pendapat (dissenting opinion).
3) Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Direktur lainnya (jika ada);
4) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain dalam lingkungan unit kerja Sekretaris Perusahaan yang ditunjuk oleh Direktur Utama bertugas untuk membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah Rapat;
5) Dalam hal rapat tidak diikuti Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain dalam lingkungan unit kerja Sekretaris Perusahaan yang ditunjuk oleh Direktur Utama, risalah rapat dibuat oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk di antara mereka yang hadir;
6) Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh Anggota Direksi yang hadir atau kuasanya. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut dan satu salinan risalah rapat Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui;
7) Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh Anggota Direksi dengan 1 (satu) salinan kepada Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah Rapat dilaksanakan;
8) Perbaikan Risalah Rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak tanggal pengiriman;
9) Setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah rapat tersebut;
10) Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan.
8. Materi Risalah rapat
Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi: 1) Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan;
2) Daftar hadir;
3) Permasalahan yang dibahas;
4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat; 5) Proses pengambilan keputusan;
6) Keputusan yang ditetapkan; dan 7) Dissenting opinion, jika ada.
8) Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada).
9. Kuorum Rapat
1) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Anggota Direksi; 2) Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut; 3) Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.
XIII. PROGAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS