1. Rapat Direksi wajib diadakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1
pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah.
-Direksi wajib pula mengadakan Rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 16 ayat 6 anggaran dasar ini.
3. Pemanggilan untuk Rapat Direksi wajib disampaikan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis yang disampaikan kepada setiap anggota Direksi paling lambat 3 (tiga) hari kalender sebelum Rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal Pemanggilan dan tanggal Rapat.
4. Pemanggilan tersebut harus mencantumkan acara Rapat, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha atau ditempat kedudukan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan asal saja dalam wilayah RepubIik Indonesia.
-Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, Pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga di dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Direksi, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi dipimpin oleh Wakil Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Direksi, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir dalam Rapat tersebut.
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi yang lain berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat.
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut.
10. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka usul tersebut di tolak.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lainnya yang diwakilinya.
b. Setiap anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Direksi menentukan lain.
12. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Ketua Rapat, serta kemudian ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir dalam Rapat yang bersangkutan.
13. Berita acara Rapat Direksi yang dibuat sesuai dengan ketentuan ayat 12 pasal ini merupakan bukti yang sah mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan, baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga. 14. Direksi dapat juga mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa
mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
D E W A N K O M I S A R I S Pasal 18
1. Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang anggota, yang terdiri dari : -1 (satu) orang Komisaris Utama;
- 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris atau lebih;
Dengan memperhatikan peraturan yang berlaku dibidang Pasar Modal.
2. Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris.
3. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit;
b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau;
c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
4. Persyaratan anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti ketentuan : a. Undang-Undang Perseroan Terbatas;
b. peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; dan
c. peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.
5. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada pasal ini dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan.
6. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal ini batal karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.
Dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender terhitung sejak diketahui, anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) Surat Kabar harian berperedaran Nasional dan memberitahukannya kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
7. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatan ia (mereka) kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS.
8. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.
9. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.
b. Alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada Pasal ini dilakukan apabila anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS.
c. Keputusan pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS.
d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut;
e. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
10. a. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari -jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan.
b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dimaksud.
c. Sebelum pengunduran diri diputuskan oleh RUPS, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
d. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut diatas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS.
e. Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri baru bebas dari tanggung jawab setelah RUPS menerima pengunduran dirinya serta membebaskannya dari tanggung jawab.
f. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga -mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris.
11. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan sendirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut :
a. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau
b. dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris karena ketentuan dari suatu undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau
c. meninggal dunia; atau
d. diberhentikan karena Keputusan RUPS
12. Gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS.
13. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 2 (dua) orang sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 pasal ini, maka RUPS harus diadakan dalam waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang beraku di bidang Pasar Modal.
14. Apabila jabatan Komisaris Utama lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang
ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Komisaris Utama dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Komisaris Utama.
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS