Bisnis Indonesia, Edisi: 18-NOV-2007
Corporate governance bukan manajemen
Sebagai organisasi bisnis, cerita tentang perusahaan tentu harus dimulai dengan pertanyaan dari mana perusahaan memperoleh dana untuk beroperasi? Sumber dana bisa berasal dari utang atau modal dari pemegang saham.
Tentu penyedia dana harus terproteksi. Pemberi utang biasanya terlindungi dengan adanya kontrak dengan perusahaan, sehingga jika terjadi gagal bayar, mereka memiliki prioritas dibandingkan pemegang saham.
Sementara itu, pemegang saham harus siap menanggung risiko terakhir dari operasional perusahaan. Karena pemegang saham berada di urutan terakhir dalam perolehan pengembalian investasi serta tidak memiliki kejelasan besaran pengembalian seperti pemberi utang, maka bisa diasumsikan bahwa investor beroperasi pada kondisi yang tidak didukung oleh kontrak yang lengkap.
Jika posisi pemegang saham tidak dapat terproteksi dengan sebuah kontrak, layaknya perjanjian utang-piutang, bagaimana cara melindunginya? Untuk menyikapi masalah ini, ada dua cara yang saling melengkapi.
Pertama, peraturan yang mengharuskan manajemen untuk selalu bertindak demi kepentingan pemegang saham. Kedua, governance yang merupakan rangkaian aturan perusahaan yang dapat memfasilitasi pemegang saham untuk memastikan agar pihak yang diberi kendali operasional perusahaan selalu menjaga kepentingan pemegang saham.
Pada awalnya corporate governance bukan merupakan isu untuk perusahaan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh mereka yang juga melakukan fungsi manajemen di perusahaan, atau untuk perusahaan yang dikendalikan oleh pemegang saham mayoritas yang dapat memberhentikan manajemen kapan saja.
Jadi, bisa dibilang isu corporate governance muncul pada saat pengelolaan perusahaan diserahkan kepada profesional nonpemilik. Inilah cikal bakal konsep corporate governance.
Jadi apa sebenarnya governance?
Governance berasal dari bahasa latin Gubernare yang memiliki arti to steer atau mengarahkan. Sementara kamus bahasa Inggris mengartikan governance sebagai exercise of authority atau a method of system.
Governance yang baik dapat membantu terjaminnya masa depan perusahaan melalui pengarahan strategi perusahaan sesuai dengan visi dan tujuan perusahaan. Jadi, corporate governance
merupakan sistem kendali organ perusahaan.
Governance adalah struktur dan mekanisme yang terutama dirancang untuk dapat memberikan kendali yang cukup bagi pengelola perusahaan, yaitu manajemen. Governance dan manajemen keduanya memiliki fungsi strategis, sementara manajemen juga memiliki fungsi operasional.
Jika begitu, apa yang dimaksud dengan manajemen? Apakah governance sama dengan manajemen?
Tentunya ada perbedaan antara keduanya. Kalau kita lihat UU No 40/2007 tentang Perseroan Terbatas, terdapat tiga organ perusahaan, yaitu rapat umum pemegang saham (RUPS), dewan komisaris, dan direksi.
Ketiga organ tersebut memiliki peran dalam pelaksanaan governance perusahaan.
Berdasarkan fungsinya, dalam RUPS, pemilik modal sebagai pihak yang berwenang sepenuhnya untuk menentukan kepada siapa mereka mempercayakan pengurusan perusahaan, yaitu direksi yang ditugaskan untuk mengurus dan mewakili perusahaan dan dewan komisaris yang ditugaskan untuk melakukan pengawasan serta memberi nasihat kepada direksi.
Keputusan yang terkait dengan struktur organisasi perusahaan, hak dan kewajiban para pemegang saham, pengeluaran saham baru, dan penggunaan laba merupakan kewenangan RUPS, sementara pengelolaan usaha dalam mencapai maksud dan tujuan perusahaan merupakan wewenang direksi dan dewan komisaris.
Baik RUPS, dewan komisaris maupun direksi memiliki peran dalam governance perusahaan.
RUPS berperan dalam menentukan visi dan misi serta nilai perusahaan, bersama-sama dengan dewan komisaris dan direksi. Direksi dan dewan komisaris terlibat dalam pengurusan perusahaan yang sifatnya strategis.
Aktivitas operasional pengelolaan perusahaan, termasuk pengambilan keputusan eksekutif dan pengendalian serta pengawasan terhadap kinerja operasional bukan lagi masuk dalam konteks governance, tetapi lebih tepat masuk dalam konteks manajemen.
Walaupun demikian, pelaksanan manajemen tidak lepas dari governance, karena bagaimanapun juga yang memutar roda perusahaan adalah manajemen. Penerapan governance yang baik dalam kegiatan perusahaan bukan hanya tecermin dari adanya sistem kepatuhan terhadap peraturan perundangan, pengendalian internal ataupun sistem manajemen risiko dalam perusahan.
overnance dalam manajemen lebih dari itu. Ia dibutuhkan untuk membawa perusahaan agar dapat memiliki kinerja yang dapat membantu terjaganya kelangsungan perusahaan.
Memang betul sistem diatas dapat membantu pencapaian tujuan, tetapi ada hal di luar sekadar compliance dan conformance yang dibutuhkan untuk menjaga kesinambungan usaha.
Setiap gerak operasional harus dilandasi oleh prinsip governance yang baik. Karena sebuah sistem, sebagus apa pun, dioperasikan oleh manusia - sehingga integritas menjadi faktor kunci. Perilaku setiap anggota perusahaan haruslah berpegang pada prinsip governance agar proses governance itu dapat berjalan dengan semestinya.
Tanpa landasan governance yang solid ataupun pilar-pilar manajemen yang kuat, sulit bagi suatu perusahaan untuk mampu menciptakan sustainable performance yang akhirnya memberikan nilai tambah bagi semua pemangku kepentingan.
Mas Achmad Daniri
Ketua Komite Nasional Kebijakan Governance &
Angela Indirawati Simatupang
