PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR /POJK.04/
TENTANG
BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
Menimbang : Bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas keterbukaan
informasi dalam Prospektus Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, perlu menyempurnakan peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan Menengah atau Kecil dengan menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Bentuk Dan Isi
Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Dan
Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608);
2. Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253);
MEMUTUSKAN:
Menetapkan : PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK DAN
ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH.
OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA
BAB I
KETENTUAN UMUM Pasal 1
Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:
1. Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan
dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Efek.
2. Perusahaan dengan Aset Skala Kecil adalah pihak
sebagaimana dimaksud dalam peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Dan Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah.
3. Perusahaan dengan Aset Skala Menengah adalah pihak
sebagaimana dimaksud dalam peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Dan Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah.
4. Penawaran Umum oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
adalah Penawaran Umum sehubungan dengan Efek yang ditawarkan oleh Perusahaan Kecil, dimana nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan tidak lebih dari Rp.50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah).
5. Penawaran Umum oleh Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah adalah Penawaran Umum sehubungan dengan Efek yang ditawarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, dimana nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan tidak lebih dari Rp.250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah).
6. Pernyataan Pendaftaran adalah dokumen yang wajib
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.
7. Efek adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang,
surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka
atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.
8. Pasar Modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan
Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
9. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang selanjutnya
disingkat HMETD adalah hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain.
10. Pembeli Siaga adalah Pihak yang akan membeli baik sebagian maupun seluruh sisa saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang tidak diambil oleh pemegang HMETD.
11. Waran adalah Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 (enam) bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan.
12. Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual.
13. Akuntan Publik adalah seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
14. Penilai adalah seseorang yang dengan keahliannya
menjalankan kegiatan penilaian di Pasar Modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
15. Bursa Efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka.
16. Informasi atau Fakta Material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga Efek pada Bursa Efek dan/atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
Pasal 2
(1) Prospektus wajib memuat rincian Informasi atau Fakta Material mengenai Penawaran Umum dan informasi dan/atau keterangan yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal, yang diketahui atau layak diketahui oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada). (2) Prospektus dilarang memuat keterangan yang tidak benar
tentang Fakta Material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang Fakta Material yang diperlukan agar Prospektus tersebut tidak memberikan gambaran yang menyesatkan. (3) Prospektus harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan
komunikatif.
(4) Penyajian dan penyampaian informasi penting dalam Prospektus tidak dikaburkan dengan informasi yang kurang penting yang mengakibatkan informasi penting tersebut terlepas dari perhatian pembaca.
(5) Pengungkapan Informasi atau Fakta Material dan/atau penggunaan foto, diagram, dan/atau tabel dalam Prospektus dilarang memberikan gambaran yang menyesatkan.
(6) Pengungkapan atas Informasi atau Fakta Material dalam Prospektus harus dilakukan secara jelas dengan penekanan yang sesuai dengan bidang usaha atau sektor industrinya sehingga Prospektus tidak menyesatkan.
Pasal 3
Dalam menyusun Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dapat melakukan penyesuaian atas pengungkapan Informasi atau Fakta Material tidak terbatas hanya pada Informasi atau Fakta Material yang telah diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 4
Anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada) pada waktu Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal atau pihak lain yang memberikan
pendapat atau keterangan dan atas persetujuannya dimuat dalam Prospektus, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, wajib bertanggung jawab bahwa Prospektus telah memenuhi ketentuan Pasal 2 ayat (2).
BAB II
BENTUK PROSPEKTUS Pasal 5
(1) Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan bagian-bagian pokok sebagai berikut:
a. informasi pada bagian awal Prospektus; b. daftar isi;
c. informasi tentang Efek yang ditawarkan;
d. penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum;
e. analisis dan pembahasan oleh manajemen; f. faktor risiko;
g. kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik; h. keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil
atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, kegiatan usaha, kecenderungan dan prospek usaha; dan
i. tata cara pemesanan Efek.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat ekuitas selain bagian pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. penjaminan emisi Efek (jika ada); b. pendapat dari segi hukum;
c. laporan keuangan; dan
d. laporan Penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada).
(3) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang selain bagian pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. penjaminan emisi Efek (jika ada);
(jika ada);
c. pendapat dari segi hukum; d. laporan keuangan; dan
e. Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli (jika ada).
(4) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan penambahan modal dengan memberikan HMETD selain bagian pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
(jika ada);
b. ikhtisar data keuangan penting. BAB III ISI PROSPEKTUS
Bagian Pertama
Informasi Pada Bagian Awal Prospektus Pasal 6
(1) Informasi pada bagian awal Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf a paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi pokok:
a. tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan;
b. tanggal penjatahan;
c. tanggal pengembalian uang pemesanan; d. tanggal distribusi Efek;
e. tanggal pencatatan jika dicatatkan di Bursa Efek;
f. nama lengkap Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, alamat, logo (jika ada), nomor telepon, nomor faksimili, surat elektronik, situs web, dan kotak pos termasuk pabrik serta kantor perwakilan (jika ada), dan kegiatan usaha utama dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
h. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca:
1. “OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN
MELANGGAR HUKUM.”
2. “PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.”;
3. “PENAWARAN UMUM INI DILAKUKAN OLEH
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH, SESUAI DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PERNYATAAN PENDAFTARAN
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK
MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH. i. pernyataan dalam huruf kapital bahwa Perusahaan dengan
Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan penjamin pelaksana emisi efek (jika ada) bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi dan kejujuran pendapat yang diungkapkan dalam Prospektus sebagai berikut:
“PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH DAN
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK (jika ada)
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.”;
j. Pernyataan singkat mengenai risiko utama atau luar biasa sehubungan dengan Efek yang ditawarkan (jika ada);
k. Pernyataan ringkas mengenai faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan menjadi
terbatas atau kurang likuid;
l. keterangan bahwa Pernyataan Pendaftaran telah
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal;
m. pernyataan bahwa semua lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing; n. pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum,
setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan penjamin pelaksana emisi efek (jika ada);
o. dalam hal Prospektus mencantumkan nama pihak yang membantu Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dalam
penyusunan Prospektus, pihak dimaksud harus membuat pernyataan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama pihak tersebut dalam Prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut. (2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat ekuitas, selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. masa Penawaran Umum;
b. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca:
“PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH TIDAK MENGGUNAKAN JASA PENJAMIN EMISI EFEK DALAM PENAWARAN UMUM INI”. (jika berlaku).
c. dalam hal Efek akan dicatatkan di Bursa Efek, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah harus memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah jika Bursa Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek tersebut; d. pernyataan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah tentang rencana stabilisasi harga Efek, sebagai berikut:
1. jika direncanakan opsi penjatahan lebih dalam rangka
Penawaran Umum, harus diberikan pernyataan dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian
pembaca mengenai rencana dan tujuan
dilaksanakannya opsi penjatahan lebih, termasuk rencana stabilisasi harga.
2. jika direncanakan untuk melakukan stabilisasi harga
saham tertentu yang telah tercatat di
Bursa Efek untuk mempermudah pelaksanaan penjualan Efek bersifat ekuitas dalam rangka Penawaran Umum, harus diberikan pernyataan dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca yang berbunyi sebagai berikut:
"DALAM RANGKA MEMPERTAHANKAN HARGA PASAR SAHAM YANG SAMA, BAIK JENIS MAUPUN KELASNYA, DENGAN YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, PENJAMIN EMISI EFEK DAPAT MELAKUKAN STABILISASI HARGA PADA TINGKAT HARGA YANG LEBIH TINGGI DARI YANG MUNGKIN TERJADI DI BURSA EFEK SEKIRANYA TIDAK DILAKUKAN STABILISASI HARGA. JIKA PENJAMIN EMISI EFEK MELAKUKAN STABILISASI HARGA, MAKA BAIK STABILISASI HARGA MAUPUN PENAWARAN UMUM TERSEBUT DAPAT DIHENTIKAN SEWAKTU-WAKTU".
(3) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat utang, selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi yang harus ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. masa Penawaran Umum;
b. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca:
“PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH TIDAK MENGGUNAKAN JASA PENJAMIN EMISI EFEK DALAM PENAWARAN UMUM INI”. (jika berlaku).
c. dalam hal Efek akan dicatatkan di Bursa Efek, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah harus memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah jika Bursa Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek tersebut; (4) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan
Aset Skala Menengah yang melakukan penambahan modal
dengan memberikan HMETD, selain informasi pokok
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi yang harus ditambahkan paling sedikit memuat:
a. tanggal Rapat Umum Pemegang Saham;
b. tanggal daftar pemegang saham yang berhak memperoleh HMETD;
c. tanggal distribusi HMETD;
d. tanggal terakhir pelaksanaan HMETD dan tanggal terakhir pembayaran saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam pelaksanaan HMETD;
e. periode perdagangan HMETD;
f. tanggal pembayaran pemesanan tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
g. tanggal pembayaran penuh oleh Pembeli Siaga
(jika ada);
Bagian Kedua Daftar Isi
Pasal 7
Daftar isi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf b harus meliputi uraian mengenai bagian dan halaman.
Bagian Ketiga
Pasal 8
Dalam bagian informasi tentang Efek yang ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf c, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. Untuk informasi tentang Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas yang ditawarkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
1. jumlah Efek bersifat ekuitas yang ditawarkan; 2. nilai nominal;
3. harga penawaran;
4. total nilai Penawaran Umum;
5. Efek lain yang menyertai (jika ada) meliputi waran, opsi, serta jenis Efek lain, informasi yang material yang digunakan oleh pemodal untuk melakukan evaluasi atas Efek yang ditawarkan;
6. jumlah Efek bersifat ekuitas yang dialokasikan kepada karyawan (jika ada);
7. hak pemegang saham meliputi hak atas dividen, HMETD, dan hak lain termasuk batasan dan/atau kualifikasi atas hak tersebut (jika ada) dan pengaruhnya terhadap hak pemegang saham;
8. pembatasan hak pengalihan atau hak suara (jika ada); 9. keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan
ditawarkan kepada umum, merupakan saham portepel (saham dalam simpanan) dan/atau saham yang sudah disetor penuh (divestasi);
10. nama Bursa Efek (jika Efek tersebut akan dicatatkan) dan keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang akan dicatatkan pada Bursa Efek, serta pembatasan atas pencatatan saham (jika ada);
11. keterangan tentang rencana Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah untuk mengeluarkan Efek bersifat ekuitas dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif (jika ada);
12. informasi tentang susunan modal dan pemegang saham sebelum dan sesudah Penawaran Umum dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (dalam bentuk tabel), termasuk:
a) rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5% (lima perseratus) atau lebih direktur, dan
komisaris (jumlah saham, nilai nominal, dan persentase);
b) saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham, nilai nominal, dan jumlah nilai nominal. c) tabel proforma ekuitas pada tanggal laporan keuangan terakhir yang menggambarkan posisi perubahan permodalan terakhir (jika ada) dan Penawaran Umum telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir. b. informasi tentang Penawaran Umum Efek yang bersifat utang
yang ditawarkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: 1. jumlah nominal dan jenis Efek bersifat utang yang
ditawarkan;
2. mata uang yang menjadi denominasi utang;
3. harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga mengambang; 4. tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok
yang harus dibayar pada tanggal tersebut;
5. tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lain; satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek bersifat utang yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, termasuk batasan dalam melakukan
pemindahbukuan;
6. hasil pemeringkatan Efek bersifat utang; 7. ikhtisar pokok perjanjian perwaliamanatan;
8. ikhtisar pokok perjanjian penanggungan utang; dan (jika ada); dan
9. ikatan lainnya sehubungan dengan Efek yang bersifat utang yang ditawarkan.
c. Selain informasi yang disebutkan pada huruf a, kecuali informasi yang disebutkan pada huruf a angka 6 dan angka 9, informasi yang ditambahkan dalam rangka penambahan modal dengan memberikan HMETD paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
1. uraian mengenai Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui penambahan modal dengan memberikan HMETD;
2. tanggal daftar pemegang saham yang berhak memperoleh HMETD;
3. rasio HMETD atas saham;
4. uraian mengenai tata cara pengalihan HMETD;
5. uraian mengenai perlakuan saham dan/atau Efek bersifat ekuitas lainnya yang diterbitkan dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD yang tidak diambil oleh yang berhak;
6. uraian mengenai HMETD dalam bentuk pecahan;
7. tata cara penerbitan dan penyampaian bukti HMETD serta saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
8. syarat penerima dan pemegang HMETD yang berhak; 9. bentuk sertifikat HMETD (jika ada);
10. pemecahan sertifikat bukti HMETD (jika ada); 11. tata cara pelaksanaan HMETD;
12. pemesanan pembelian tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
13. penjatahan pemesanan tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
14. nilai teoretis HMETD;
15. pernyataan yang menyatakan pemegang saham utama akan melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang dimiliki dan informasi nama pihak yang akan menerima pengalihan HMETD (jika ada) serta uraian singkat mengenai pengalihan HMETD;
16. Uraian singkat mengenai pembelian sisa Efek oleh Pembeli Siaga dan nama lengkap Pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga/calon Pengendali (jika ada);
17. uraian mengenai penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang (jika ada) yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a) keterangan tentang objek penyetoran;
b) ringkasan hasil penilaian dari Penilai paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
1) identitas Pihak; 2) objek penilaian; 3) tujuan penilaian;
4) asumsi-asumsi dan kondisi pembatas; 5) pendekatan penilaian dan metode penilaian; 6) kesimpulan nilai; dan
18. Uraian mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham (jika berlaku), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a) hak para pemegang Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham;
b) sifat Efek bersifat utang yang dapat dikonversikan menjadi saham;
c) sifat Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham yang memungkinkan pelunasan lebih dini atas pilihan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau pemegang Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham;
d) harga dan tingkat suku bunga dari Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham;
e) jadwal pelunasan atau cicilan termasuk jumlahnya; f) jadwal pembayaran bunga;
g) jadwal konversi Efek bersifat utang menjadi saham; h) ketentuan tentang dana pelunasan (jika ada);
i) mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata uang lain yang menjadi alternatif (jika ada) digunakan dalam penerbitan Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham dimaksud (jika ada); j) ringkasan tentang setiap tuntutan atas aset dari
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang dijadikan agunan untuk Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham yang ditawarkan;
k) pernyataan tentang dicatatkan atau tidaknya Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham di Bursa Efek; dan
l) jumlah dan persentase Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham, dalam hal Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham sebagaimana dimaksud pada huruf l dicatatkan di Bursa Efek.
Bagian Keempat
Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum
Pasal 9
(1) Bagian penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf d harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi pokok:
a. keterangan tentang tujuan Penawaran Umum dan penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya dibuat secara rinci dalam bentuk jumlah dan/atau persentase dengan ketentuan:
1. rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari Penawaran Umum seperti pengembangan sarana yang ada, diversifikasi, penambahan modal kerja dan sebagainya;
2. rincian untuk pembayaran utang, seluruhnya atau sebagian. Jika kreditur yang akan dibayar adalah afiliasi dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah harus diungkapkan; dan
3. rincian yang diperkirakan akan digunakan secara langsung atau tidak langsung untuk pembelian atau investasi dalam perusahaan lain (jika ada). Jika perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah harus diungkapkan.
b. keterangan mengenai sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai suatu kegiatan apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi.
(2) Dalam hal terdapat Pihak yang melakukan penyetoran modal dalam bentuk selain uang sebagaimana dimaksud pada Pasal 8 huruf c angka 11, yang dapat mengakibatkan Pihak tersebut
menjadi Pengendali baru Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan meningkatkan ekuitas Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebesar 100% (seratus persen) atau lebih, Prospektus harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. dalam hal setoran modal berbentuk saham perusahaan lain, informasi yang harus dimuat atau diungkapkan paling sedikit:
1. laporan keuangan perusahaan lain tersebut;
2. informasi keuangan proforma yang diperiksa Akuntan; 3. informasi tentang faktor risiko;
4. keterangan tentang perusahaan lain tersebut;
5. analisis dan pembahasan manajemen tentang
perusahaan lain tersebut;
6. kegiatan dan prospek usaha, dan
7. pendapat dari segi hukum perusahaan lain tersebut; dan/atau
b. dalam hal setoran modal berbentuk aset, informasi yang harus diungkapkan berupa keterangan mengenai aset tersebut serta risiko dan prospek usaha atas penggunaan aset tersebut.
(3) Pengungkapan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dilakukan dalam bagian tersendiri pada Prospektus.
Pasal 10
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah harus mengungkapkan informasi tentang perkiraan rincian biaya yang dikeluarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dalam rangka Penawaran Umum baik dalam bentuk persentase tertentu atau nilai absolut dalam denominasi mata uang, yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. biaya jasa penjaminan; (jika ada)
b. biaya jasa penyelenggaraan; (jika ada)
c. biaya jasa penjualan; (jika ada)
d. biaya jasa profesi penunjang Pasar Modal;
e. biaya jasa lembaga penunjang Pasar Modal;
f. biaya jasa konsultasi keuangan; (jika ada) dan
Bagian Kelima
Ikhtisar Data Keuangan Penting Pasal 11
Bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf b, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
(1) Dalam bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf b harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. keterangan bahwa laporan keuangan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah merupakan sumber data;
b. keterangan mengenai audit laporan keuangan yang telah dilakukan yang meliputi informasi Akuntan, Kantor Akuntan Publik, dan opini yang diberikan oleh Akuntan; c. data keuangan 2 (dua) tahun terakhir ditambah interim
(jika ada) yang meliputi laporan posisi keuangan, laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, serta laporan arus kas;
d. dalam hal terdapat data keuangan periode interim, pengungkapan disajikan dengan perbandingan periode interim yang sama dari tahun buku sebelumnya (tidak harus diaudit), kecuali untuk laporan posisi keuangan; e. bentuk dan isi laporan sebagaimana pada huruf c harus
sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan; dan f. rasio keuangan paling sedikit:
1. rasio laba (rugi) terhadap total aset; 2. rasio laba (rugi) terhadap ekuitas; 3. rasio laba (rugi) terhadap pendapatan; 4. rasio lancar;
5. rasio liabilitas terhadap ekuitas; 6. rasio liabilitas terhadap total aset; dan
7. informasi dan rasio keuangan lainnya yang relevan dengan perusahaan dan jenis industrinya.
(2) Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus konsisten dengan laporan
keuangan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah termasuk nama pos yang digunakan.
Bagian Keenam
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen Pasal 12
Bagian analisis dan pembahasan oleh manajemen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf e, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. bahasan mengenai kondisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta perubahan dan penyebab perubahan kondisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, yang paling sedikit mencakup:
1. total aset; 2. total liabilitas; 3. ekuitas;
4. penjualan/pendapatan usaha; 5. beban usaha;
6. laba (rugi) usaha; dan 7. laba (rugi) bersih
bahasan dimaksud harus dapat memberikan gambaran menyeluruh mengenai kegiatan usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
b. bahasan mengenai sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan termasuk pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
c. bahasan mengenai komitmen investasi barang modal yang material yang dilakukan, dengan penjelasan tentang:
1. pihak-pihak yang terkait dalam perjanjian;
2. nilai keseluruhan, mata uang, dan bagian yang telah direalisasi;
3. tujuan dari investasi barang modal tersebut; 4. sumber dana yang digunakan;
5. prakiraan periode dimulai dan selesainya proses pembangunan dalam rangka investasi barang modal dimaksud (jika ada); dan
6. peningkatan kapasitas produksi yang diharapkan dari investasi barang modal dimaksud (jika ada).
d. bahasan mengenai kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang berdampak langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan usaha dan investasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan Perusahaan Anak yang tercermin di laporan keuangan (jika ada);
e. bahasan mengenai kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas; dan
f. bahasan tentang kejadian material yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan dan laporan Akuntan Publik.
Bagian Ketujuh Faktor Risiko
Pasal 13
Bagian faktor risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf f harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan risiko disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi, yang disebabkan antara lain:
a. risiko utama; b. risiko usaha; c. risiko umum; dan d. risiko investor.
Bagian Kedelapan
Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Akuntan Publik Pasal 14
Bagian kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf g, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal
efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
b. pernyataan mengenai adanya kewajiban setelah tanggal laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan
c. pernyataan manajemen mengenai tidak terdapatnya kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dalam hal tidak terdapat kejadian penting.
Bagian Kesembilan
Keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, Kegiatan Usaha, serta
Kecenderungan dan Prospek Usaha
Pasal 15
(1) Keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf h, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, antara lain:
1. permodalan dan pemegang saham, paling sedikit:
a) kepemilikan saham dan struktur permodalan terakhir;
b) posisi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan
Perusahaan Anak dalam Kelompok Usaha
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang dibuat dalam bentuk diagram disertai presentase kepemilikannya; dan
c) keterangan tentang Pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik individu, dan/atau pemegang saham utama yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram.
2. pengurus dan pengawasan yang meliputi nama dan daftar riwayat hidup anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta Sekretaris Perusahaan, Komite Audit dan/atau komite lainnya (jika ada);
3. struktur organisasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
4. perkara yang dihadapi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan perusahaan anak, serta anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, yang mempunyai dampak material terhadap kelangsungan usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada);
5. keterangan material tentang sumber daya manusia; 6. transaksi dengan pihak terafiliasi;
7. informasi tentang perusahaan anak dan/atau investasi pada perusahaan lain (jika ada), paling sedikit meliputi: a) nama;
b) tahun pendirian;
c) kegiatan usaha yang diuraikan secara umum;
d) struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir;
e) pengurusan dan pengawasan; dan
f) data keuangan penting 2 (dua) tahun buku terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun buku.
b. kegiatan usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta
kecenderungan dan prospek usaha yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
1. uraian singkat mengenai kegiatan usaha utama Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau kelompok usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah merupakan entitas induk);
2. perjanjian penting sehubungan hal-hal seperti perizinan, pembelian bahan baku, pemasaran, distribusi, atau pembelanjaan;
3. uraian tentang produk dan jasa utama yang ditawarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
4. keterangan umum tentang langganan dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala Menengah;
5. keterangan umum tentang pemasok persediaan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
6. keterangan umum tentang sarana produksi yang dimiliki, atau disewa dari Pihak lain atau dikuasai, seperti hak tanah, bangunan dan prasarana, serta mesin dan perlengkapan serta statusnya; dan
7. setiap kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat Ekuitas selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi lain yang ditambahkan harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan meliputi : a. pendirian Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, paling sedikit meliputi tanggal akta pendirian, susunan pemegang saham, nama, dan kegiatan usahanya, termasuk riwayat singkat mengenai pendirian, bentuk dan nama organisasi jika bukan merupakan perusahaan;
b. kejadian penting sehubungan dengan perkembangan usaha, seperti perubahan pemilikan, penanaman modal yang besar dalam aktiva tetap atau sarana produksi, perkembangan produk atau jasa baru, dan kegiatan pemasaran yang penting; dan
c. perubahan dalam susunan pemegang saham dan kepemilikan saham selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran.
Bagian Kesepuluh
Keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Pasal 16
Pengungkapan keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf a harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. nama dan alamat domisili atau kantor pusat Pembeli Siaga dan/atau calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
b. bidang usaha (jika ada);
c. status badan hukum (jika ada);
d. susunan pengurus dan pengawas (jika ada); e. struktur permodalan atau informasi yang setara;
f. penerima manfaat dari calon Pengendali baru (jika ada); g. sumber dana yang digunakan oleh Pembeli Siaga dan/atau
calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
h. sifat hubungan Afiliasi dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada); dan
i. uraian tentang persyaratan penting dari perjanjian pembelian sisa Efek atau persetujuan untuk membeli Efek oleh Pembeli Siaga.
Bagian Kesebelas Penjaminan Emisi Efek
Pasal 17
Bagian penjaminan emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf a dan ayat (3) huruf a, paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. uraian tentang ketentuan dan persyaratan yang penting dari perjanjian penjaminan emisi Efek;
b. nama penjamin pelaksana emisi efek dan Penjamin Emisi Efek;
c. bentuk penjaminan;
d. persentase dan nilai penjaminan; dan
e. sifat hubungan afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada).
Bagian Kedua Belas
Keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung Pasal 18
Bagian keterangan tentang Wali Amanat dan penanggung sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (3) huruf b, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
a. nama; b. alamat;
c. uraian mengenai Pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat; dan
d. pernyataan dari penanggung (jika ada) bahwa:
1. penanggung sanggup untuk menanggung sesuai dengan
kewajiban atau kesanggupan penanggungan yang
tercantum dalam perjanjian penanggungan; dan
2. ada atau tidaknya perkara di bidang keuangan yang sedang dijalani oleh penanggung.
Bagian Ketiga Belas Tata Cara Pemesanan Efek
Pasal 19
(1) Keterangan tentang tata cara pemesanan Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf i harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi pokok :
a. penyerahan formulir pemesanan, persyaratan pembayaran, pembatalan pemesanan, dan tanda terima untuk pemesanan;
b. penjelasan tentang pembatasan pihak yang dapat memesan;
c. tanggal dimulai dan berakhirnya pemesanan; dan
d. tanggal pengembalian uang pemesanan, dan distribusi Efek atau bukti lain tentang kepemilikan Efek.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umu Efek yang bersifat Ekuitas dan/atau Penawaran Umum Efek yang
bersifat utang selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi lain yang ditambahkan harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan penjelasan metode penjatahan pemesanan serta penjatahan pemesanan yang akan dialokasikan kepada pihak-pihak tertentu (jika ada).
Bagian Keempat Belas Pendapat Dari Segi Hukum
Pasal 20
Dalam bagian pendapat dari segi hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf b dan ayat (3) huruf c, pendapat dari
Konsultan Hukum harus paling sedikit memuat atau
mengungkapkan:
a. keabsahan akta pendirian;
b. kesesuaian anggaran dasar terakhir dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di sektor Pasar Modal;
c. keabsahan perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan perjanjian penting lainnya;
d. izin dan persetujuan pokok yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha atau kegiatan usaha yang direncanakan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah;
e. status kepemilikan, pembebanan, asuransi dan sengketa atas aset Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang nilainya material;
f. perkara yang penting dan relevan, tuntutan perdata atau pidana serta tindakan hukum lainnya menyangkut Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan perusahaan anak, anggota direksi atau anggota dewan komisaris (jika ada);
g. struktur permodalan dan pemegang saham Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta setiap perubahannya selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran atau sejak berdirinya bagi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan; dan
h. aspek hukum material lainnya sehubungan dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan penawaran Efek yang akan dilaksanakan.
Bagian Kelima Belas Laporan Keuangan
Pasal 21
Dalam bagian laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf c dan ayat (3) huruf d, Prospektus harus menyajikan laporan keuangan dengan ketentuan:
a. Untuk Perusahaan dengan Aset Skala Kecil:
1. laporan keuangan 1 (satu) tahun buku terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 1 (satu) tahun buku, yang disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan untuk Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik; dan
2. laporan Akuntan Publik berkenaan dengan laporan keuangan yang disajikan.
b. Untuk Perusahaan dengan Aset Skala Menengah:
1. laporan keuangan untuk jangka waktu 2 (dua) tahun buku terakhir atau sejak berdirinya bagi Perusahaan Menengah yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku, yang disajikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai penyajian dan pengungkapan laporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik serta peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai pedoman akuntansi Perusahaan Efek; dan
2. laporan Akuntan Publik berkenaan dengan laporan keuangan yang disajikan.
Bagian Keenam Belas
Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli Pasal 22
(1) Dalam hal terdapat laporan Penilai dan laporan tenaga ahli, dalam bagian laporan Penilai dan laporan tenaga ahli sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf d dan ayat (2) huruf e, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
b. untuk tenaga ahli, harus mengungkapkan juga informasi meliputi nama, alamat, dan kualifikasi tenaga ahli serta pernyataan bahwa tenaga ahli tersebut telah memberikan persetujuan atas pencantuman ringkasan laporan dimaksud dalam Prospektus dalam hal Prospektus memuat ringkasan laporan dari tenaga ahli.
(2) Laporan Penilai sebagaimana dimaksud dalam ayat
(1) huruf a harus memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai pedoman penilaian dan penyajian laporan penilaian properti di Pasar Modal.
BAB IV
KETENTUAN LAIN-LAIN Pasal 23
Dalam hal Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sukuk, selain wajib memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
Pasal 24
Dalam hal Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah akan menerbitkan Efek utang
konversi melalui Penawaran Umum, sifat Efek utang konversi tersebut harus merupakan Efek utang wajib konversi.
BAB V
KETENTUAN SANKSI Pasal 25
(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak yang
menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa: a. peringatan tertulis;
b. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
c. pembatasan kegiatan usaha; d. pembekuan kegiatan usaha; e. pencabutan izin usaha;
f. pembatalan persetujuan; dan
g. pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a.
(3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara
bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.
Pasal 26
Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 27
Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 kepada masyarakat.
BAB VI
KETENTUAN PERALIHAN Pasal 28
Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang telah diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan
namun belum menjadi efektif pada tanggal Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini diundangkan, tetap mengikuti Peraturan Nomor IX.C.8 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah.
BAB VII
KETENTUAN PENUTUP Pasal 29
Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum oleh Perusahaan Menengah atau Kecil beserta Peraturan Nomor IX.C.8 yang merupakan lampirannya dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.
Pasal 30
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan. Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia.
Ditetapkan di Jakarta pada tanggal ... KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
MULIAMAN D. HADAD Diundangkan di Jakarta
pada tanggal ...
MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA,
YASONNA H.LAOLY
PENJELASAN ATAS
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR /POJK.04/
TENTANG
BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH
I. UMUM
Sebagaimana telah diatur dalam Pasal 70 ayat (1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang pada pokoknya mengatur bahwa setiap pihak yang akan melakukan Penawaran Umum wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif. Berdasarkan kewenangan yang diberikan Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan memiliki kewenangan untuk mengatur dokumen yang wajib disampaikan pada saat penyampaian Pernyataan Pendaftaran. Pengaturan mengenai bentuk dan isi Prospektus yang harus disampaikan untuk penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas, Efek bersifat utang, dan Sukuk Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, saat ini diatur dengan Peraturan Nomor IX.C.8, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan Menengah Atau Kecil. Namun, dalam perkembangannya perlu adanya penyesuaian mengenai bentuk dan isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum sehingga mempermudah akses bagi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah agar dapat memanfaatkan Pasar Modal sebagai sumber pendanaan.
Penyesuaian Peraturan Nomor IX.C.8 tersebut dilakukan untuk tujuan meningkatkan kualitas keterbukaan informasi dalam Prospektus Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sehingga diharapkan masyarakat dalam berinvestasi pada Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah memiliki pengetahuan yang cukup dalam mengambil keputusan.
Adapun penyesuaian informasi yang dilakukan terhadap peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah, yaitu antara lain:
1. Untuk Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas dan Penawaran Umum Efek
bersifat utang menambahkan Informasi:
a) kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik; b) penjaminan emisi Efek
c) pendapat dari segi hukum; dan
d) laporan Penilai dan laporan tenaga ahli. (jika ada)
2. khusus untuk Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas ditambahkan
informasi opsi penjatahan lebih dalam rangka Penawaran Umum.
3. Menambahkan informasi terkait penambahan modal dengan Memberikan
HMETD :
a) keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada);
b) ikhtisar data keuangan penting;
c) Jadwal terkait penambahan modal dengan Memberikan HMETD; d) uraian mengenai HMETD yang ditawarkan;
e) penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang;
f) pernyataan yang menyatakan pemegang saham utama akan melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang dimiliki dan informasi nama pihak yang akan menerima pengalihan HMETD;
g) Nama lengkap Pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga/calon Pengendali.
h) Uraian mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham;
i) Pihak yang melakukan penyetoran modal dalam bentuk selain uang yang dapat mengakibatkan Pihak tersebut menjadi Pengendali baru Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan meningkatkan ekuitas Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebesar 100% (seratus persen) atau lebih, Prospektus harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan:
1) dalam hal setoran modal berbentuk saham perusahaan lain, informasi yang harus dimuat atau diungkapkan paling sedikit:
i. laporan keuangan perusahaan lain tersebut;
ii. informasi keuangan proforma yang diperiksa Akuntan; iii. informasi tentang faktor risiko;
iv. keterangan tentang perusahaan lain tersebut; v. kegiatan dan prospek usaha, dan
2) dalam hal setoran modal berbentuk aset, informasi yang harus diungkapkan berupa keterangan mengenai aset tersebut serta risiko dan prospek usaha atas penggunaan aset tersebut.
II. PASAL DEMI PASAL
Pasal 1 Cukup jelas. Pasal 2 Cukup jelas. Pasal 3 Cukup jelas. Pasal 4 Cukup jelas. Pasal 5 Cukup jelas. Pasal 6 Cukup jelas. Pasal 7 Cukup jelas. Pasal 8 Huruf a Cukup jelas. Huruf b Angka 1 Cukup jelas. Angka 2 Cukup jelas. Angka 3 Cukup jelas. Angka 4
Cukup jelas. Angka 5 Cukup jelas. Angka 6 Cukup jelas. Angka 7
Yang dimaksud ikhtisar perjanjian perwaliamanatan adalah
i. ikhtisar hak pemegang Efek bersifat utang;
ii. ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan
pembayaran lebih dini atas pilihan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau pemegang Efek bersifat utang;
iii. hak keutamaan (senioritas) dibandingkan dengan utang lainnya dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang ada dan yang mungkin timbul;
iv. ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang (sinking fund), (jika ada);
Angka 8 Cukup jelas. Angka 8 Cukup jelas. Angka 9 Cukup jelas Pasal 8 Cukup jelas. Pasal 9 Cukup jelas. Pasal 10 Huruf a
Dalam praktiknya, biaya jasa penjaminan disebut dengan
Huruf b
Dalam praktiknya, biaya jasa penyelenggaraan disebut dengan management fee.
Huruf c
Dalam praktiknya, biaya jasa penjualan disebut dengan selling fee. Huruf d
Cukup jelas. Huruf e
Cukup jelas. Huruf f
Dalam praktiknya, biaya jasa konsultasi keuangan disebut dengan financial advisory fee.
Huruf g Cukup jelas. Pasal 11 Cukup jelas. Pasal 12 Cukup jelas. Pasal 13 Cukup jelas. Pasal 14 Cukup jelas. Pasal 15 Cukup jelas. Pasal 16 Cukup jelas. Pasal 17 Cukup jelas. Pasal 18 Cukup jelas.
Pasal 19 Cukup jelas. Pasal 20 Cukup jelas. Pasal 21 Cukup jelas. Pasal 22 Cukup jelas. Pasal 23 Cukup jelas. Pasal 24 Cukup jelas. Pasal 22 Cukup jelas. Pasal 23 Cukup jelas. Pasal 24 Cukup jelas. Pasal 25 Cukup jelas. Pasal 26 Cukup jelas. Pasal 27 Cukup jelas. Pasal 28 Cukup jelas. Pasal 29 Cukup jelas.
Pasal 30
Cukup jelas.
