halaman 1 dari 25
P U T U S A N
Perkara Nomor 01/KPPU-M/2014
Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya disebut Komisi yang memeriksa Perkara Nomor 01/KPPU-M/2014 telah mengambil Putusan tentang dugaan pelanggaran Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 terkait Pengambilalihan Saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh PT Muarabungo Plantation yang dilakukan oleh : --- Terlapor, PT Muarabungo Plantation yang beralamat di Alun Graha Suite 1 Nomor 10 Jalan Prof Soepomo Nomor 33 Tebet, Jakarta Selatan; ---
---Majelis Komisi: ---
Setelah membaca Laporan Keterlambatan Pemberitahuan;--- Setelah membaca Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan; --- Setelah mendengar Keterangan Terlapor; --- Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Investigator; --- Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Terlapor; --- Setelah membaca surat-surat dan dokumen-dokumen dalam perkara ini; ---
TENTANG DUDUK PERKARA
halaman 2 dari 25
halaman 3 dari 25
Ketentuan Undang-Undang yang diduga dilanggar adalah Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010: --- Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999; --- (1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan
saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai
aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib
diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
hari sejak tanggal penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan
tersebut;
(2) Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)
diatur dalam Peraturan Pemerintah.
Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010
(1) Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha atau
Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai asset
dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib
diberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lambat 30 (tiga
puluh) hari kerja sejak tanggal Penggabungan Badan Usaha,
Peleburan Badan Usaha atau Pengambilalihan saham perusahaan.
9.2 Bahwa ketentuan Undang-Undang yang diduga dilanggar oleh para Terlapor adalah Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 berkaitan dengan Pengambilalihan Saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh PT Muarabungo Plantation; --- 9.3 Bahwa dugaan pelanggaran Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 yang dilakukan oleh Terlapor adalah sebagai berikut: --- a. Bahwa nilai aset Terlapor dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir
dinyatakan dalam rupiah adalah (vide Bukti C10):
2009 (Rp)
2010 (Rp)
2011 (Rp) PT Tiga Pilar Sejahtera
Food Tbk
1.568.829.044.875 1.936.949.441.136 3.590.311.881.048
PT Muarabungo Plantation - 30.793.707.933 41.845.551.264
PT Tandan Abadi Mandiri - - 3.519.725.906
halaman 4 dari 25
2009 2010 2011
PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk 533.194.383.227 705.219.823.456 1.752.802.322.408
PT Muarabungo Plantation - - -
PT Tandan Abadi Mandiri - - -
b. Skema struktur kepemilikan saham Terlapor:
No. Pemegang Saham Komposisi Kepemilikan
(%) 1. PT Bumiraya Investindo, Tbk. 99,995 2. Tn. Stefanus Junctoko
Mogoginta
0,05
c. Skema Struktur Kepemilikan Saham PT Tandan Abadi Mandiri sebelum terjadi pengambilalihan saham oleh Terlapor;
PT Selaras Mitra Lestari
PT Unggul Sawit Investindo
PT Tandan Abadi Mandiri
0,01% 99,9%
d. Bahwa nilai penjualan dan aset PT Tandan Abadi Mandiri dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir dinyatakan dalam rupiah adalah (vide Bukti C1) :
2009 2010 2011
Nilai Penjualan - - -
Nilai Aset 5.827.031.117 5.826.671.117 9.144.365.245
e. Tentang Transaksi
1) Terlapor membeli 99,9% saham PT Tandan Abadi Mandiri dengan perincian sebagai berikut:
(a) 12.499 lembar saham milik PT Selaras Mitra Lestari
(b) 1 lembar saham dibeli oleh PT Tugu Palma Sumatera
2) Nilai transaksi pengambilalihan PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor senilai Rp. 12.249.000.000 (Dua Belas Miliar Dua Ratus Empat Puluh Sembilan Juta Rupiah)
halaman 5 dari 25 99,90% 99,96% 99,95% 99,90% 64,95% 70% 99,90% 99,90%
99,96%
f. Tentang kewajiban pemberitahuan penggabungan perusahaan kepada KPPU
1) Bahwa Terlapor dimiliki oleh PT Bumiraya Investindo sedangkan PT Tandan Abadi Mandiri dimiliki oleh PT Selaras Mitra Lestari dan PT Unggul Sawit Investindo;---
2) Bahwa berdasarkan kepemilikan tersebut diatas, Terlapor tidak terafiliasi dengan PT Tandan Abadi Mandiri;---
3) Bahwa dengan demikian sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 berlaku kewajiban bagi Terlapor untuk menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU terkait pengambilalihan saham PT Tandan Abadi Mandiri;---
9.4 Bahwa dugaan pelanggaran Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 yang dilakukan Terlapor adalah;---
a. Bahwa nilai aset gabungan dan nilai penjualan gabungan akibat pengambilalihan saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor adalah :
halaman 6 dari 25
2. Nilai penjualan gabungan Terlapor dan PT Tandan Abadi Mandiri sebesar 1.917.618.445.275 (Satu Triliun Sembilan Ratus Tujuh Belas Miliar Enam Ratus Delapan Belas Juta Empat Ratus Empat Puluh Lima Ribu Dua Ratus Tujuh Puluh Lima Ribu Rupiah);---
Perusahaan Aset
(Rp)
Omset (Rp)
PT Tiga Pilar Corpora 757.676.796.172 164.816.445.275 PT Tiga Pilar Sejahtera Food
Tbk
3.590.309.000.000 1.752.802.000.000
PT Tandan Abadi Mandiri 9.144.365.245 -- Total 4.357.130.161.417 1.917.618.445.275
b. Bahwa dengan demikian pengambilalihan saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor untuk nilai asset yang telah memenuhi dan melebihi jumlah tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010;---
c. Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 5 ayat (1) PP Nomor 57 Tahun 2010 pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis kepada KPPU paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan;---
d. Bahwa berdasarkan ketentuan Kementerian Hukum dan HAM, tanggal telah berlaku efektif secara yuridis dihitung sejak dikeluarkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Kementerian Hukum dan HAM. yaitu:
1. Berdasarkan fakta surat penerimaan pemberitahuan perubahan data dari kemenkumham tertanggal 15 Oktober 2012 (vide bukti C3);---
halaman 7 dari 25
e. Bahwa berdasarkan pengakuan Terlapor pada persidangan Majelis, Terlapor memberitahukan kepada KPPU secara tertulis pada tanggal 18 Maret 2013 (vide bukti B4);---
f. Bahwa dengan demikian Terlapor terlambat melakukan Pemberitahuan Pengambilalihan saham PT Tandan Abadi Mandiri selama waktu 76 (tujuh puluh enam) hari kerja;---
halaman 8 dari 25
halaman 9 dari 25
18.5 Laporan Keuangan 3 (tiga) tahun terakhir dari badan usaha yang melakukan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan (vide Bukti C12, C15, C16 dan C17); --- 18.6 Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham (vide bukti C24); --- 18.7 Laporan Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor (vide bukti C10);--- --- 19. Menimbang bahwa pada tanggal 18 Maret 2014, Majelis Komisi melaksanakan Sidang Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Terlapor, yang pada pokoknya Majelis Komisi memperoleh informasi sebagai berikut (vide bukti B4); --- 19.1 Bahwa Terlapor mengakuisisi PT Tandan Abadi Mandiri adalah perkebunan sawit dan merupakan usaha yang menjanjikan. Terlapor mengakuisisi PT Tandan Abadi Mandiri pada tanggal 3 Oktober 2012 di depan Notaris dengan nomor akte 01 dan 02, dan Terlapor melaporkan akuisisi ke KPPU tanggal 22 Maret 2013; --- 19.2 Bahwa pada tanggal 9 Oktober 2012 Terlapor mendaftarkan akuisisi kepada Kementerian Hukum dan HAM; --- 19.3 Bahwa Terlapor menyadari keterlambatan laporan akuisisi kepada KPPU dikarenakan waktu yang terbatas serta informasi dari KPPU yang juga terbatas; 20. Menimbang bahwa pada tanggal 25 Maret 2014, Majelis Komisi melaksanakan Sidang Majelis Komisi dengan agenda Penyerahan Kesimpulan Hasil Persidangan yang diajukan baik dari pihak Investigator maupun pihak Terlapor (vide bukti B5); --- 21. Menimbang bahwa Investigator menyerahkan Kesimpulan Hasil Persidangan yang pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide bukti I4): --- 21.1 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun 2010 diatur bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham antarperusahaan yang terafiliasi; --- 21.2 Bahwa berdasarkan fakta terbukti Terlapor tidak terafiliasi dengan PT. Tandan Abadi Mandiri. Dengan demikian maka kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU berlaku bagi PT. Muarabungo Plantation;---
21.3 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (1) Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 menyatakan Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang
berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu,
wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
halaman 10 dari 25
21.4 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 29 ayat (2) UU Nomor 5 Tahun 1999, Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tersebut di atas, diatur dalam Peraturan Pemerintah ; --- 21.5 Bahwa nilai aset dan atau nilai penjualan melebihi jumlah tertentu diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun 2010 yang menentukan: --- a. nilai aset sebesar Rp 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); dan/atau; --- b. nilai penjualan sebesar Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); ----
21.6 Bahwa pada tanggal 22 Maret 2013, KPPU menerima pemberitahuan dari Terlapor yang melakukan pengambilalihan saham (akuisisi) PT Tandan Abadi
Mandiri; --- 21.7 Bahwa nilai aset dan atau nilai penjualan melebihi jumlah tertentu diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun 2010 yang menentukan: --- a. nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); dan/atau; --- b. nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); ---- 21.8 Bahwa berdasarkan ketentuan penghitungan nilai aset dan/atau nilai penjualan diperoleh fakta-fakta bahwa nilai aset dan/atau penjualan gabungan hasil Pengambilalihan Saham dihitung hingga BUIT dengan rincian sebagai berikut: a. Nilai Aset; ---
halaman 11 dari 25
21.10Bahwa Terlapor memberitahukan secara tertulis kepada KPPU perihal pengambilalihan saham (akuisisi) PT. Tandan Abadi Mandiri pada tanggal 22 Maret 2013; --- 21.11Bahwa berdasarkan ketentuan Kementerian Hukum dan HAM RI, tanggal telah berlaku efektif secara yuridis dihitung sejak dikeluarkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Kementerian Hukum dan HAM RI.; --- 21.12Bahwa berdasarkan hal tersebut diatas dan wajib melaporkan secara tertulis kepada KPPU paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja setelah tanggal 15 Oktober 2012 sebagaimana terlampir; ---
halaman 12 dari 25
halaman 13 dari 25
halaman 14 dari 25
halaman 15 dari 25
TENTANG HUKUM
Setelah mempertimbangkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan, Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan, keterangan Terlapor, surat-surat dan atau dokumen, Kesimpulan Hasil Persidangan yang disampaikan baik oleh Investigator maupun Terlapor (selanjutnya disebut fakta persidangan), Majelis Komisi menilai, menganalisa, menyimpulkan dan memutuskan perkara berdasarkan alat bukti yang cukup tentang telah terjadi atau tidak terjadinya pelanggaran terhadap Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 yang diduga dilakukan oleh Terlapor dalam Perkara Nomor 01/KPPU-M/2014. Dalam melakukan penilaian dan analisa, Majelis Komisi menguraikan dalam beberapa bagian, yaitu: --- 1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran; --- 2. Tentang Identitas Terlapor; --- 3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor; --- 4. Tentang Nilai Asset dan Nilai penjualannya setelah pengambilalihan saham; --- 5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan Kepada Komisi; --- 6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999; --- 7. Tentang Pengecualian; --- 8. Tentang Kesimpulan Majelis Komisi; --- 9. Tentang Pertimbangan Majelis Komisi Sebelum Memutus; --- 10. Tentang Diktum Putusan dan Penutup. --- Berikut uraian masing-masing bagian sebagaimana tersebut di atas; --- 1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran; ---
1.1 Bahwa Obyek perkara ini adalah Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh PT Muarobungo Plantation; --- 1.2 Bahwa Terlapor diduga melanggar Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 juncto. Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010; --- 2. Tentang Identitas Terlapor; ---
halaman 16 dari 25
(kontraktor), pengangkutan, pertanian, percetakan/penerbitan, perbengkelan (Vide bukti C1 );--- 3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Tandan Abadi Mandiri Oleh Terlapor; --- 3.1 Bahwa dalam Pasal 29 ayat 1 Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut; --- 3.2 Bahwa dalam Pasal 1 Ayat 3 Peraturan Pemerintah Nomor 57 tahun 2010 tentang penggabungan atau peleburan badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak
sehat (selanjutnya disebut “PP Nomor 57 Tahun 2010”) yang dimaksud
pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untuk mengambilalih saham Badan Usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Badan Usaha tersebut; --- 3.3 Bahwa dalam PP 57 Tahun 2010 Pasal 5 Ayat 1 Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang
berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib
diberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari
kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan
Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan;---
halaman 17 dari 25
halaman 18 dari 25
4.4 Bahwa Majelis Komisi menimbang ; --- 4.4.1 Menurut Pasal 29 ayat (1) Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999:
“Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimanadimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau
nilai penjualannya melebihijumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada
Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)hari sejak tanggal penggabungan,
peleburan atau pengambilalihan tersebut”; --- 4.4.2 Menurut ketentuan Pasal 29 ayat (2) Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999 :
“ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam
Peraturan Pemerintah, yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 ; --
4.4.3 Bahwa batasan nilai menurut ketentuan Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010;--- Batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan kepada Komisi; --- 1) nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima
ratus miliar rupiah); atau;---
2) nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp5.000.000.000.000,00
(lima triliun rupiah);---
3) Nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan dan/atau aset
yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai penjualan dan/atau aset
tahun terakhir yang telah diaudit dari masing-masing pihak yang
melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan ditambah
dengan nilai penjualan dan/atau aset dari seluruh badan usaha yang
secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau
dikendalikan oleh Badan Usaha yang melakukan Penggabungan,
Peleburan dan Pengambilalihan;---
4) Nilai aset dan/atau nilai penjualan tidak hanya meliputi nilai aset
dan/atau nilai penjualan dari perusahaan yang melakukan
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, tetapi juga nilai aset
dan/atau nilai penjualan dari perusahaan yang terkait secara
langsung dengan perusahaan yang bersangkutan secara vertikal,
yaitu induk perusahaan sampai dengan Badan Usaha Induk Tertinggi
halaman 19 dari 25
bawah. Nilai aset dan/atau nilai penjualan Badan Usaha Induk
Tertinggi yang dihitung adalah nilai aset dan/atau nilai penjualan
seluruh anak perusahaan. Hal ini dikarenakan secara ekonomi, nilai
aset anak perusahaan merupakan nilai aset dari induk perusahaan;-
5) Badan Usaha Induk Tertinggi adalah pengendali tertinggi dari badan
usaha yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan, sedangkan anak perusahaan yang paling bawah
adalah badan usaha yang dikendalikan secara tidak langsung oleh
perusahaan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan;---
6) Nilai aset yang dihitung adalah nilai aset yang berlokasi di wilayah Indonesia. Sama halnya dengan nilai penjualan, yang dihitung adalah
nilai penjualan di wilayah Indonesia (tidak termasuk ekspor), baik
yang berasal dari dalam maupun penjualan yang bersumber dari luar
wilayah Indonesia. Dalam hal ini, nilai aset atau nilai penjualan yang
dihitung adalah nilai aset atau nilai penjualan seluruh anak
perusahaan secara langsung atau tidak langsung dari Badan Usaha
Induk Tertinggi;---
4.5 Bahwa Majelis Komisi menilai adanya frasa kata hubung “dan/atau” dalam frase
halaman 20 dari 25
bahwa pengambilalihan PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor berlaku efektif secara hukum pada tanggal 15 Oktober 2012 (Vide bukti C3); --- 5.3 Bahwa dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja, Terlapor memiliki kewajiban untuk melakukan notifikasi Pemberitahuan kepada KPPU paling lambat pada tanggal 28 November 2012; --- 5.4 Bahwa berdasarkan Kesimpulan Hasil Persidangan yang diserahkan Investigator, terlapor melakukan pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal 22 Maret 2013 (vide bukti I4); --- 5.5 Bahwa ketentuan dalam Pasal 29 UU No.5 Tahun 1999 berbunyi sebagai berikut:
“Penggabungan atau Peleburan badan Usaha, atau pengambilalihan saham
sebagaimana dimaksud dalam pasal 28 yang berakibat nilai asset dan atau nilai
penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib memberitahukan kepada Komisi
selambat-lambatnya 30 (Tiga puluh hari) sejak tanggal penggabungan,
peleburan, atau pengambilalihan tersebut (ayat 1)” --- “Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam Peraturan
Pemerintah (ayat 2) ---
5.6 Bahwa dalam ketentuan Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 Pasal 5 ayat 1 mengatur “Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai
penjualannya melebihi jumlah tertentuwajib diberitahukan secara tertulis kepada
Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif
secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan”; --- 5.7 Bahwa berdasarkan Peraturan Komisi Nomor 4 Tahun 2012 tentang Perubahan Kedua Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 13 Tahun 2010 tentang Pedoman Pelaksanaan tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan atau Persaingan Usaha Tidak Sehat, bahwa kewajiban
melakukan Pemberitahuan adalah “Pemberitahuan diterima menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21
ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 maupun yang tidak disertai
halaman 21 dari 25
pada tanggal 22 Maret 2013, maka Terlapor telah melakukan keterlambatan dalam melakukan pemberitahuan pengambilalihan selama 76 (tujuh puluh enam) hari; ---- 6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 UU No.5/1999; --- 6.1 Menimbang bahwa Pasal 29 UU No.5 Tahun 1999 berbunyi sebagai berikut: ---
(1)“Penggabungan atau Peleburan badan Usaha, atau pengambilalihan saham
sebagaimana dimaksud dalam pasal 28 yang berakibat nilai asset dan atau nilai
penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib memberitahukan kepada Komisi
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,
peleburan, atau pengambilalihan tersebut)” --- (2)“Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) diatur dalam
Peraturan Pemerintah ---
6.2 Menimbang bahwa untuk membuktikan terjadi atau tidak terjadinya pelanggaran Pasal 29 Undang Undang 5 Tahun 1999, maka Majelis Komisi mempertimbangkan unsur-unsur sebagai berikut; --- 6.3 Unsur pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 Undang Undang Nomor 5 tahun 1999;--- 6.3.1 Bahwa Pasal 28 ayat (2) menyatakan”Pelaku usaha dilarang melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut dapat
mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan atau persaingan usaha
tidak sehat;---
6.3.2 Bahwa pasal 28 ayat (3) menyatakan “ Ketentuan lebih lanjut mengenai penggabungan atau peleburan badan usaha yang dilarang sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) , dan ketentuan mengenai pengambilalihan saham perusahaan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) diatur dalam peraturan pemerintah;--- 6.3.3 Bahwa yang dimaksud peraturan pemerintah adalah Peraturan Pemerintah
Nomor 57 Tahun 2010;--- 6.3.4 Bahwa yang dimaksud dengan pengambilalihan berdasarkan Pasal 1 ayat 3
PP 57 tahun 2010 adalah “perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham bada usaha yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut;---
halaman 22 dari 25
6.4 Unsur nilai asset dan atau nilai penjualan yang melebihi jumlah tertentu; --- 6.4.1 Bahwa berdasarkan pasal 29 ayat 2 Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999, ketentuan tentang penetapan nilai asset dan atau nilai penjualan serta tatacara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 diatur dalam peraturan pemerintah;--- 6.4.2 Bahwa Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 yang mengatur
tentang penetapan nilai asset dan atau nilai penjualan serta tatacara pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada butir 6.4.1 diatas;--- 6.4.3 Bahwa Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 mengatur
nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); atau nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah);--- 6.4.4 Bahwa berdasarkan uraian pada butir 4 tentang hukum putusan ini, pengambilalihan saham PT Tandan Abadi Mandiri oleh Terlapor berakibat nilai asset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada butir 4.1 dan 4.2 diatas;--- 6.4.5 Bahwa dengan demikian unsur nilai asset dan atau nilai penjualan yang
melebihi jumlah tertentu terpenuhi;--- 6.5 Unsur keterlambatan melakukan pemberitahuan kepada Komisi; ---
halaman 23 dari 25
7. Tentang Pengecualian; --- 7.1 Bahwa PT Muarabungo Plantation dimiliki oleh PT Bumiraya Investindo dan Tn Stefanus Junctoko Mogoginta (vide bukti C1); --- 7.2 PT Tandan Abadi Mandiri dimiliki oleh PT Selaras Mitra Lestari dan PT Unggul Sawit Investindo (vide bukti C1); --- 7.3 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 diatur bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham antar perusahaan yang terafiliasi; --- 7.4 Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 7 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun
2010, yang dimaksud dengan “terafiliasi” adalah: --- 7.4.1 hubungan antara perusahaan, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; --- 7.4.2 hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau ; --- 7.4.3 hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama; --- 7.5 Bahwa PT Bumiraya Investindo tidak terafiliasi dengan PT Selasar Mitra Lestari karena tidak ada hubungan langsung maupun tidak langsung dari pihak yang sama atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama (vide bukti C1, dan C2, C17); --- 7.6 Bahwa berdasarkan kepemilikan tersebut, PT Muarabungo Plantation tidak terafiliasi dengan PT Tandan Abadi Mandiri karena tidak ada hubungan langsung maupun tidak langsung dari pihak yang sama atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama (vide bukti C1, dan C2, C17); --- 7.7 Bahwa dengan demikian maka kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU dalam perkara ini tidak dikecualikan; --- 8. Tentang Kesimpulan Majelis Komisi; ---
halaman 24 dari 25
8.3 Bahwa benar telah terjadi keterlambatan Terlapor untuk melakukan pemberitahuan kepada komisi setelah efektif yuridis pengambilalihan saham; ---- 9. Tentang Pertimbangan Majelis Komisi Sebelum Memutus; ---
Menimbang bahwa sebelum memutuskan, Majelis Komisi mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut; --- 9.1 Bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan hal-hal yang meringankan bagi Terlapor yaitu, bahwa Terlapor selama telah bersikap baik dan kooperatif selama proses Sidang Majelis Komisi berlangsung; --- ---- 10.Tentang Diktum Putusan dan Penutup; --- Menimbang bahwa berdasarkan fakta-fakta persidangan, penilaian, analisa dan kesimpulan di atas, serta dengan mengingat Pasal 43 ayat (3) Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999, Majelis Komisi:---
MEMUTUSKAN
1. Menyatakan bahwa Terlapor terbukti secara sah dan meyakinkan melanggar Pasal 29 Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999; --- 2. Menghukum Terlapor, membayar denda sebesar Rp.1.249.000.000.- (Satu Miliar Dua Ratus Empat Puluh Sembilan Juta Rupiah) yang harus disetor ke Kas Negara sebagai setoran pendapatan denda pelanggaran di bidang persaingan usaha Satuan Kerja Komisi Pengawas Persaingan Usaha melalui bank Pemerintah dengan kode penerimaan 423755 (Pendapatan Denda Pelanggaran di Bidang Persaingan Usaha); --- 3. Memerintahkan Terlapor bahwa setelah melakukan pembayaran denda, maka salinan bukti pembayaran denda tersebut dilaporkan dan diserahkan ke KPPU; --
halaman 25 dari 25
Ketua Majelis Komisi,
t.t.d
R. Kurnia Sya’ranie, S.H.,M.H.
Anggota Majelis Komisi,
t.t.d
Prof. Dr. Tresna P. Soemardi, S.E.,M.S.
Anggota Majelis Komisi,
t.t.d
Drs. Munrokhim Misanam,M.A.,Ec.,Ph.D.
Panitera,
t.t.d
Jafar Aly Barsyan, S.H.
t.t.d
Yanti Christine, S.H.
Salinan sesuai dengan aslinya,
SEKRETARIAT KOMISI PENGAWAS PERSAINGAN USAHA Direktur Persidangan
