BAB I
PENDAHULUAN
I.1.
JENIS USAHA
PT Matahari Department Store Tbk (“Perseroan”) didirikan dengan nama PT Pacific Utama Tbk berdasarkan Akta Notaris Misahardi Wilamarta, S.H., No. 2 tanggal 1 April 1982. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-2611-HT.01.01.TH.82 tanggal 18 November 1982 serta diumumkan dalam Berita Negara No. 4, Tambahan No. 58 tanggal 14 Januari 1983.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan Anggaran Dasar terakhir dimuat dalam Akta No. 01 tanggal 1 Juni 2010 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., mengenai perubahan direksi Perseroan. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Departemen Hukum & Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Matahari Department Store Tbk No. AHU-AH.01.10-14208 tanggal 9 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-0043560.AH.01.09 tahun 2010 tanggal 9 Juni 2010.
Perseroan bergerak dalam usaha jaringan toko serba ada yang menyediakan berbagai macam barang seperti pakaian, aksesoris, tas, sepatu, kosmetik, peralatan rumah tangga dan mainan (sebelumnya Perseroan bergerak dalam bidang penyediaan jasa administrasi dan konsultasi). Perseroan berkedudukan di Menara Matahari Lt. 15, Jl. Bulevar Palem Raya No. 7, Lippo Karawaci, Tangerang, Jawa Barat. Perseroan memiliki toko-toko yang tersebar di kota-kota besar di Indonesia. Pada tanggal 31 Maret 2011 Perseroan telah mengoperasikan 95 toko (31 Desember 2010: 95 toko, 2009: 89 toko).
I.2.
MAKSUD DAN TUJUAN PENILAIAN
Kantor Jasa Penilai Publik Firman Suryantoro Sugeng Suzy Hartomo & Rekan (“KJPP FAST”) ditunjuk oleh Perseroan dengan maksud untuk melakukan penilaian saham Perseroan.
Tujuan Penilaian adalah untuk mengetahui nilai pasar wajar 100% saham Perseroan yang akan digunakan dalam rangka rencana penggabungan usaha Perseroan dengan PT Meadow Indonesia (“MI”) yang selanjutnya disebut Rencana Penggabungan Usaha.
Perseroan adalah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held company) dan diperjualbelikan di pasar modal. Namun saat ini, kepemilikan saham Perseroan yang dimiliki oleh pemegang saham publik adalah sebesar 1,85% atau setara dengan 53.976.602 saham. Selanjutnya, saham Perseroan juga tidak likuid diperdagangkan pada bursa. Dengan demikian, Obyek Penilaian bersifat tidak likuid.
I.3.
TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN
Tanggal penilaian saham adalah per 31 Maret 2011.
Masa berlaku Laporan Penilaian yaitu selama 6 (enam) bulan sejak tanggal efektif penilaian (cut off date) dalam laporan Penilaian.
I.4.
STANDAR NILAI DAN DEFINISI
Dasar Nilai yang digunakan adalah Nilai Pasar Wajar (Fair Market Value) yang dianggap dapat mencerminkan harga yang benar-benar terjadi di pasar terbuka dalam hal ini pasar modal pada kondisi ekonomi yang normal dan mencerminkan kondisi fundamental usaha itu sendiri dan bukan pengaruh sentimen pasar. Dalam hal demikian, Nilai Pasar Wajar dapat memiliki pengertian yang sama dengan Nilai Pasar.
Nilai Pasar Wajar yang digunakan khusus dalam penilaian bisnis memiliki pengertian yang sama dengan Nilai Pasar. Nilai Pasar Wajar tidak
seharusnya dirancukan dengan Nilai Wajar dalam Akuntansi (SPI 1. 3.5, 2007)
Nilai Pasar (Fair Market Value) didefinisikan sebagai estimasi sejumlah
uang pada tanggal penilaian, yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu properti, antara pembeli yang berminat membeli dengan penjual yang berminat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya dilakukan secara layak, di mana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan (SPI 1. 3.3.1, 2007)
Nilai Pasar Wajar (Fair Market Value) adalah estimasi jumlah uang tunai atau yang bersifat ekivalen yang dapat diperoleh dari suatu transaksi jual beli perusahaan atau saham atau kepentingan dalam perusahaan antara pembeli yang berminat membeli (willing buyer) dengan yang berminat menjual (willing seller) yang keduanya memiliki kemampuan untuk melakukan suatu transaksi bertindak tanpa ada keterpaksaan dan masing-masing memiliki fakta dan informasi yang relevan. (SPI.PPI 6.3.26)
Diskon Pengendalian (Discount For Lack of Control) adalah suatu jumlah atau persentase tertentu yang merupakan pengurang dari nilai suatu ekuitas sebagai cerminan dari tingkat pengendalian atas Objek Penilaian (Peraturan Bapepam Nomor VIII.C.3 – 1.26)
Diskon Likuiditas Pasar (Discount for Lack of Marketability/DLOM) adalah suatu jumlah atau persentase tertentu yang merupakan pengurang dari nilai suatu ekuitas sebagai cerminan dari kurangnya likuiditas Objek Penilaian. (Peraturan Bapepam Nomor VIII.C.3 – 1.27)
I.5.
PREMIS PENILAIAN
Kami telah melakukan penilaian terhadap nilai pasar Objek Penilaian dengan premis penilaian bahwa Objek Penilaian adalah perusahaan yang “going concern”
1.6.
INDEPENDENSI PENILAIAN
Dalam mempersiapkan Laporan Penilaian Saham, KJPP FAST bertindak secara independen tampa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroaan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.
KJPP FAST juga tidak memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Laporan Penilaian Saham ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan jasa yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh nilai yang dihasilkan, KJPP FAST hanya menerima imbalan sesuai dengan Surat Penawaran No. 018/FS-SV-FO/FAST JKT/III/11, tanggal 28 Maret 2011.
I.7.
DATA DAN SUMBER INFORMASI
Dokumen, data dan informasi yang digunakan sebagai dasar penilaian antara lain adalah :
Laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana & Rekan (“TWR”) sebagaimana tertuang dalam
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh KAP TWR sebagaimana tertuang dalam laporannya No. A110317001/DC2/ASE/I/2011 tanggal 17 Maret 2011.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (“AAJ”) sebagaimana tertuang dalam laporannya No. R/073.AGA/9.1/03/10 tanggal 22 Maret 2010.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Gani & Hidayat (“HGH”) sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 202/P.01/09 tanggal 6 Maret 2009.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah diaudit oleh HGH sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 6/P.01/08 tanggal 21 Februari 2008.
Proyeksi laporan keuangan Perseroan untuk tahun 2011 – 2020 yang dipersiapkan oleh manajemen Perseroan, termasuk asumsi yang mendasarinya.
Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 5 Juli 2011 beserta perubahan-perubahannya yang disiapkan oleh manajemen Perseroan dengan MI.
SuratPerjanjian Penggabungan Usaha antara Perseroan dengan MI.
Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 01 tanggal 1 Juni 2010 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., mengenai perubahan direksi Perseroan. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Departemen Hukum & Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Matahari Department Store Tbk No. AHU-AH.01.10-14208 tanggal 9 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-0043560.AH.01.09 tahun 2010 tanggal 9 Juni 2010.
Inspeksi lapangan telah dilakukan pada 95 Toko (Outlet) yang tersebar diberbagai wilayah di Indonesia dan dari hasil inspeksi lapangan diketahui bahwa kesemua toko (outlet) tersebut dapat beroperasi dengan baik.
Diskusi dengan manajemen Perseroan yang diwakili oleh Wai Hoong Fock selaku Direktur Perseroan untuk menjelaskan dan mendapatkan keterangan lebih lanjut dari informasi yang diberikan.
Tarif pajak yang diberlakukan atas Perseroan adalah berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku yaitu 25,00%.
Tidak terdapat kompensasi bagi pemegang saham yang signifikan yang perlu diungkapkan dalam Laporan Penilaian Saham
Tidak terdapat asuransi yang ditanggung oleh perusahaan untuk karyawan kunci yang signifikan yang perlu diungkapkan dalam Laporan Penilaian Saham
Data pendukung lainnya yang berkaitan dengan penugasan.
I.8.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENILAIAN
Perseroan tidak memiliki kontrak usaha, aset dan liabilitas di luar neraca (kontijensi), sehingga tidak terdapat analisa dan pembahasan manajemen atas keuntungan dan kerugian atas kontrak usaha, aset dan liabilitas di luar neraca (kontijensi).
Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Maret 2011, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang mempengaruhi hasil penilaian.
