Perbedaan UU No. 1 Tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
oleh
Risang Pujiyanto
UU No. 1 Tahun 1995
UU No. 40 Tahun 2007
DEFINISI
Organ Perseroan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris
(Pasal 1 angka (2))
Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan
Dewan Komisaris
(Pasal 1 angka (2))
Definisi RUPS organ perseroan yang memegang kekuasaan
tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris
(Pasal 1 angka (3))
Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
(Pasal 1 angka (4)) Definisi Perseroan Publik, Pengabungan,
Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan, Surat Tercatat, Surat Kabar dan Hari
Tidak memuat definisi atas hal-hal itu memuat definisi atas hal-hal itu
(Pasal 1) Tempat kedudukan Tempat kedudukan ditentukan dalam AD dan
masih dalam wilayah NKRI
(Pasal 5)
- Tempat kedudukan ditentukan dalam AD dan masih dalam wilayah NKRI
- Perseroan mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya (Pasal 5)
PENDIRIAN, ANGGARAN DASAR, PERUBAHAN AD, PENDAFTARAN, DAFTAR PERSEROAN dan PENGUMUMAN Pengecualian terhadap ketentuan yang
mewajibkan pendirian Perseroan dilakukan oleh 2 orang atau lebih
Badan Usaha Milik Negara
(Pasal 7)
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara; atau
Undang-Undang tentang Pasar Modal.
(Pasal 7) Proses permohonan pengesahan Perseroan
sebagai badan hukum
- Pendiri secara bersama-sama mengajukan permohonan tertulis
- Kuasa untuk memohon pengesahan dapat diberikan kepada Notaris atau orang lain.
(Pasal 9)
- Pendiri secara bersama-sama mengajukan permohonan melalui sistem administrasi badan hukum
- Kuasa untuk memohon pengesahan
hanya dapat diberikan kepada notaris
(Pasal 9)
Jangka waktu permohonan pengesahan Tidak diatur - 60 hari terhitung sejak tanggal Akta Pendirian
- Apabila lewat 60 hari sejak tanggal Akta Pendirian pendiri tidak mengajukan permohonan pengesahan maka Akta Pendirian menjadi batal dan Perseroan itu bubar karena hukum
(Pasal 10) Perbuatan hukum yang berkaitan dengan
kepemilikan saham dan penyetoran/ penyertaannya, yang dilakukan oleh pendiri sebelum perseroan didirikan
- Memakai kata penyertaan saham
- Baik dinyatakan dengan akta otentik maupun dengan akta yang bukan akta otentik, akta itu dilekatkan pada Akta Pendirian
(Pasal 10)
- Memakai kata penyetoran saham
- Dalam hal dinyatakan dengan akta yang bukan akta otentik, akta itu dilekatkan pada Akta Pendirian
- Dalam hal dinyatakan dengan akta otentik maka nomor, tanggal,dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta itu sisebutkan dalam Akta Pendirian (Pasal 12)
Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan
Tidak diatur mengikat Perseroan setelah Perseroan
menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih
(Pasal 13) Perbuatan hukum yang dilakukan pendiri untuk
kepentingan perseroan yang belum meperoleh status badan hukum (belum disahkan)
- mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila perseroan menyatakan menerima, mengambil alih, dan mengukuhkan secara tertulis.
- Kewengangan pengukuhan ada pada RUPS atau pada seluruh pendiri,
mengikat Perseroan apabila RUPS pertama yang dihadiri oleh seluruh pemegang saham menyetujuinya.
pemegang saham dan Direksi (Pasal 11 berikut penjelasannya) Perubahan AD yang harus mendapat
persetujuan Menteri
Perubahan tempat kedudukan tidak harus
mendapat persetujuan Menteri, cukup dilaporkan kepada menteri
(Pasal 15)
Perubahan tempat kedudukan harus mendapat persetujuan Menteri
(Pasal 15) Jangka waktu permohonan persetujuan
kepada Menteri
Tidak diatur - 30 hari terhitung sejak tanggal akta Notaris tentang perubahan AD
- Setelah lewat batas waktu itu, permohonan persetujuan tidak dapat diajukan
(Pasal 21) Jangka waktu permohonan pelaporan/
pemberitahuan
- 14 hari terhitung sejak tanggal akta Notaris tentang perubahan AD
- Tidak diatur konsekuensi keterlambatan pelaporan
(Pasal 15)
- 30 hari terhitung sejak tanggal akta Notaris tentang perubahan AD
- Setelah lewat batas waktu itu, permohonan persetujuan tidak dapat diajukan
(Pasal 21) Berlakunya perubahan AD yang cukup dengan
pelaporan/ pemberitahuan ke Menteri
Sejak tangal pendaftaran dalam Daftar Perusahaan
(Pasal 17 ayat (2))
Sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan AD oleh Menteri (Pasal 23)
Berlakunya perubahan AD mengenai status Perseroan Tertutup menjadi terbuka serta perubahan AD yang dilakukan dalam rangka penggabungan atau pengambilalihan
Tidak diatur Diatur dalam pasal 25
Daftar Perusahaan dan Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan
- Daftar perusahaan adalah daftar sebagaimana dimaksud dalam UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan
- Yang wajib didaftarkan :
a. Akta Pendirian beserta surat Pengesahan Menteri
b. Akta Perubahan AD beserta Surat Persetujuannya
c. Akta Perubahan AD beserta laporan kepada Menteri
Tidak diatur tetapi masih berlaku
(Pasal 21 berikut penjelasannya)
Daftar Perseroan Tidak diatur Diselengarakan oleh menteri dan tidak
dikaitkan dengan UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan
(Pasal 29) Pengumuman dalam TBN RI - Dilakukan direksi dengan mengajukan
permohonan
- 30 hari terhitung sejak pendaftaran dalam Daftar Perusahaan
(Pasal 22)
- Pengumuman dalam TBN RI dilakukan oleh Menteri
- 14 hari terhitung sejak diterbitkannya Keputusan Pengesahan, Persetujuan atau sejak diterimanya pemberitahuan perubahan AD
(Pasal 30) Konsekuensi tidak dilakukannya Pendaftaran
dalam Daftar Perusahaan dan pengumuman dalam TBN RI
Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas segala perbuatan hukum yang dilakukan Perseroan
(Pasal 23)
Tidak diatur
MODAL DAN SAHAM
Jenis Saham - Saham atas nama dan saham atas tunjuk
- Saham atas tunjuk dapat digadaikan; saham atas nama dapat digadaikan sepanjang tidak ditentukan lain dalam AD (Pasal 24 dan Pasal 53)
- Saham atas nama
- Dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak diatur lain dalam AD
(pasal 48 berikut penjelasannya dan Pasal 60) Besarnya Modal Dasar Perseroan Paling sedikit Rp. 20.000.000 (duapuluh juta
rupiah) (Pasal 25)
paling sedikit Rp. 50.000.000 (limapuluh juta rupiah)
(Pasal 32) Modal ditempatkan Paling sedikit 25% dari modal dasar yaitu Rp.
5.000.000 (Pasal 26)
Paling sedikit 25% dari modal dasar yaitu Rp. 12.500.000
(Pasal 33) Saat penyetoran modal ditempatkan - Pada saat pendirian sampai sebelum
adanya pengesahan adalah paling sedikit 50% dari nilai nominal saham/modal ditempatkan
- Sedangkan sisanya harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan.
(Pasal 26)
Harus ditempatkan dan disetor penuh.
(Pasal 33)
sebagai setoran saham yaitu tagihan perseroan yang timbul karena: - Perseroan telah menerima uang atau
penyerahan benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang;
- Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari suatu pihak, di mana Perseroan telah menerima manfaat yang dapat dinilai dengan uang
- pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang dari Perseroan telah melakukan kewajibannya membayar lunas utang Perseroan
(Pasal 28 dan PP No. 1 Tahun 1999)
yang timbul karena:
- Perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang;
- pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sebesar yang ditanggung atau dijamin
- Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan Perseroan telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang yang langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima Perseroan.
(Pasal 35)
Larangan Kepemilikan Silang atas saham Dilarang tanpa adanya pengecualian
Larangan ini berlaku juga bagi anak perusahaan terhadap saham yang dikeluarkan oleh induk perusahaannya
(Pasal 29)
- Tidak berlaku terhadap kepemilikan yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah atau hibah wasiat
- Kepemilikan silang atas saham yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah atau hibah wasiat, dalam jangka waktu 1 tahun harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak dilarang memiliki saham.
- Cakupan larangan lebih luas (Pasal 36)
Pembelian Kembali Saham - Dibayar dari laba bersih
- Kewenangan RUPS untuk memberikan persetujuan pembelian kembali dapat diserahkan kepada Komisaris atau Direktur
- Tidak diatur apakah saham yang dibeli kembali oleh perseroan berhak atas dividen
- Tidak diatur dibayar dari apa
- Kewenangan RUPS untuk memberikan persetujuan pembelian kembali dapat diserahkan kepada Dewan Komisaris - saham yang dibeli kembali oleh perseroan
tidak berhak atas pembagian dividen
(Pasal 30 s/d Pasal 33) Penambahan Modal ditempatkan dan disetor
dalam batas modal dasar
Tidak diatur Diatur dalam pasal 42
Pengeluaran saham dalam penambahan Modal
- Tidak ada ketentuan yang mengatur terhadap saham yang dikeluarkan adalah saham yang klasifikasinya belum dikeluarkan
- Pengecualian terhadap ketentuan yang mengharuskan saham yang dikeluarkan dalam penambahan modal ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi sama harus ditentukan dalam AD.
- Ditawarkan kepada karyawan mendahului penawaran kepada orang lain
(Pasal 36)
- Diatur dalam Pasal 43
- ada pengecualian terhadap ketentuan yang mengharuskan saham yang dikeluarkan ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham, yaitu dalam hal pengeluaran saham:
a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau
c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS.
- Ditawarkan kepada pihak ketiga termasuk namun tidak terbatas karyawan
(Pasal 43) Pengurangan Modal - Memberitahukan secara tertulis kepada
semua kreditor dan mengumumkan dalam Berita Negara RI
- Persetujuan menteri atas pengurangan modal diberikan antara lain apabila gugatan kreditor telah mendapat putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap
- Perubahan AD dan perset ujuan Menteri harus didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dan diumumkan dalam TBN
- Tidak diatur tentang tata cara pengurangan modal ditempatkan dan disetor
- Memberitahukan kepada semua kreditor dengan mengumumkan dalam 1 atau lebih surat kabar
- Persetujuan menteri atas pengurangan modal diberikan antara lain apabila gugatan kreditor ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap
- Perubahan AD dan persetujuan Menteri didaftarkan dalam Daftar Perseroan dan diumumkan dalam TBN
(Pasal 37, 39 dan Pasal 40) (Pasal 44 s/d Pasal 47)
Hak atas Kepemilikan Saham Tidak diatur Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
- menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
- menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
- menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini.
(Pasal 52)
Pemindahan hak atas saham - Pemindahan hak atas saham atas nama dilakukan dengan akta pemindahan hak - Pemindahan hak atas saham atas tunjuk
dilakukan dengan penyerahan surat saham.
- Direksi mencatat dalam Daftar Pemegang saham atau Daftar Khusus pemindahan hak atas saham atas nama
- Dalam AD dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak, yaitu :
a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada kelompok pemegang saham tertentu atau pemegang saham lainnya
b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan
(Pasal 49 dan Pasal 50)
- Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak (UU PT Baru hanya mengenal saham atas nama) - Direksi mencatat dalam Daftar Pemegang
saham atau Daftar Khusus dan memberikan pemberubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan
- Dalam AD dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak, yaitu :
a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya
b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan c. keharusan mendapatkan persetujuan
terlebih dahulu dari instansi yang berwenang
(Pasal 56 dan Pasal 57) keharusan menawarkan terlebih dahulu - Perseroan wajib menjamin bahwa semua
saham yang ditawarkan dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar tunai dalam waktu 30 hari terhitung sejak penawaran (Pasal 51)
- Tidak diatur kewajiban Perseroan menjamin bahwa semua saham yang ditawarkan dibeli dengan harga yang wajar
(Pasal 58)
dahulu dari organ perseroan harus menunjuk calon pembeli lain (Pasal 52)
perseroan harus menunjuk calon pembeli lain (Pasal 59)
Tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan
Pemegang saham yang tidak menyetujui atas tindakan berupa:
a. perubahan Anggaran Dasar
b. penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan perseroan; atau
c. penggabungan, peleburan, atau pengambil alihan perseroan
berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 55)
Pemegang saham yang tidak menyetujui atas tindakan berupa:
a. perubahan Anggaran Dasar
b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
c. penggabungan, peleburan, pengambil alihan atau pemisahan
berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 62)
RENCANA KERJA, LAPORAN TAHUNAN DAN PENGGUNAAN LABA
Rencana Kerja Tidak diatur Diatur dalam pasal 63 s/d pasal 65
Pengajuan Laporan Tahunan 5 bulan setelah tahun buku perseroan ditutup (Pasal 56)
6 bulan setelah tahun buku perseroan berakhir
(Pasal 66) Muatan Laporan Tahunan a. perhitungan tahunan yang terdiri dari
neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut;
b. neraca gabungan dari perseroan yang tergabung dalam satu grup, di samping neraca dari masing-masing perseroan tersebut;
c. laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang telah dicapai;
d. kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku;
a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
b. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
c. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
e. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan perseroan;
f. nama anggota Direksi dan Komisaris; dan
g. gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.
(Pasal 56)
Perseroan;
e. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
f. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
g. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.
(Pasal 66)
Pembuatan laporan keuangan/perhitungan tahunan
Harus berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan, dan dalam hal pembuatan perhitungan tahunan tidak dapat dilaksanakan sebagaimana mestinya, harus diberikan penjelasan serta alasannya
(Pasal 58)
Harus berdasar Standar Akuntansi Keuangan dan terhadapnya tidak ada pengecualiannya
(Pasal 66)
Perseroan yang berkewajiban menyerahkan llaporan keuangan kepada akuntan publik
a. bidang usaha perseroan berkaitan dengan pengerahan dana masyarakat; b. perseroan mengeluarkan surat
pengakuan utang; atau
c. perseroan merupakan Perseroan Terbuka.
(Pasal 59)
a. kegiatan usaha Perseroan adalah menghimpun dan/ atau mengelola dana masyarakat;
b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat;
c. Perseroan merupakan Perseroan Terbuka; d. Perseroan merupakan persero;
e. Perseroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah); atau
f. diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.
Penggunaan Laba Dalam hal RUPS tidak menentukan lain, seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan wajib, dibagikan kepada pemgang saham sebagai dividen (Pasal 62)
Dividen hanya boleh dibagikan kepada pemegang saham apabila Perseroan mempuyai saldo yang positif
(Pasal 71)
Dividen Interim Tidak diatur - Perseroan dapat membagikan dividen
interim sebelum tahun buku perseroan ditutup
- Dapat dilakukan apabila jumlah kekayan bersih perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib
(Pasal 72) TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN
Tanggung Jawab Sosial Dan Lingkungan tidak diatur diatur dalam pasal 74.
Tanggung jawab ini wajib bagi Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya dibidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS)
Tempat pelaksanaan RUPS Diadakan di tempat kedudukan perseroan, atau tempat melakukan kegiatan usahanya kecuali ditentukan lain dalam AD (tempat di luar tempat kedudukan perseroan)
(Pasal 64)
Diadakan di tempat kedudukan perseroan, atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama kecuali dihadiri/diwakili oleh semua pemegang saham dan disetujui oleh semua pemegang saham
(Pasal 76) Penyelenggaraan RUPS via media elektronik Tidak diatur Dalam pasal 77 Inisiatif/permintaan penyelenggaraan RUPS
(selain direksi)
permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah
(Pasal 66)
a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
b. Dewan Komisaris.
Pengajuan permintaan penyelenggaraan RUPS
Diajukan kepada Direksi atau Komisaris (Pasal 66)
Diajukan kepada Direksi dengan tembusan Komisaris
(Pasal 79) Panggilan RUPS Dilakukan dengan surat tercatat dan untuk
perseroan Terbuka dilakukan dengan 2 surat kabar harian
(Pasal 69)
Dilakukan dengan dengan surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar
(Pasal 82)
Saham yang tidak mempunyai suara a. Saham perseroan yang dimiliki oleh perseroan itu sendiri
b. Saham induk perusahaan yang dimiliki oleh anak perusahaannya
(Pasal 72)
a. saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan;
b. saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
c. saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan.
(Pasal 84)
Korum Perubahan AD - Keputusan RUPS untuk mengubah
Anggaran Dasar sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara tersebut
- RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara tersebut
(Pasal 75)
- dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,
- RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Korum untuk pemisahan Tidak diatur Diatur dalam pasal 89 Keputusan di luar RUPS - Dalam AD Perseroan dapat ditentukan
bahwa keputusan RUPS dapat diambil cara lain dari rapat
- Dalam hal AD mengatur ketentuan tersebut, keputusan dapat diambil apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah telah menyetujui secara tertulis baik mengenai cara maupun keputusan yang diambil
(Pasal 78)
Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
(Pasal 91)
DIREKSI
Pembagian tugas antar Direksi (dalam hal direksi terdiri atas 2 orang atau lebih)
- Ditetapkan berdasarkan RUPS
- Dalam AD dapat ditetapkan bahwa kewenangan RUPS itu dilakukan oleh Komisaris atas nama RUPS
(Pasal 81)
- Ditetapkan berdasarkan RUPS
- Dalam hal RUPS tidak menetapkannya, maka ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi
Pencatatan dalam Daftar Perseroan tentang pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi
Tidak diatur Diatur dalam pasal 94
Konsekuensi pengangkatan anggota direksi yang tidak memenuhi persyaratan untuk diangkat sebagai direksi (pernah dinyatakan pailit; menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. )
Tidak diatur Batal karena hukum sejak saat anggota direksi lainya atau dewan komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut
(Pasal 95)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh direksi yang pengangkatannya tidak memenuhi persyaratan
Tidak diatur - tetap mengikat dan menjadi tanggung
jawab Perseroan selama
pengangkatannya belum batal
yang bersangkutan
(Pasal 95)
Tanggung jawab direksi yang lalai dalam melaksanakan kewajibannya
Belum diatur secara tegas (Pasal 82)
- Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya - berlaku secara tanggung renteng bagi
setiap anggota Direksi apabila Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih
(Pasal 97 ayat 3 dan ayat 4) Yang dapat mewakili perseroan dalam hal
anggota direksi perseroan tidak berwenang mewakili perseroan
- ditetapkan dalam AD Perseroan
- Dalam hal AD tidak menentukan, maka RUPS mengangkat 1 orang pemegang saham atau lebih untuk mewakili perseroan
(Pasal 84)
- anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan;
- Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau - pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam
hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.
(Pasal 99) Pengajuan Kepailitan oleh Direksi Direksi hanya dapat mengajukan permohonan
ke Pengadilan Negeri agar perseroan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan RUPS
(Pasal 90)
Direksi setelah mendapat persetujuan RUPS dapat mengajukan permohonan pailit ke Pengadilan Niaga
(Pasal 104)
Tanggung jawab Direksi lampau dalam hal harta pailit tidak mencukupi untuk membayar seluruh kewajiban perseroan dalam kepailitan
Tidak diatur Berlaku juga bagi anggota direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota direksi dalam jangka waktu 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan (Pasal 104)
yang karena kesalahan atau kelalaiannya mengakibatan perseroan pailit dan harta pailit tidak mencukupi untuk membayar seluruh kewajiban perseroan
kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
(Pasal 90)
kesalahan atau kelalaiannya;
b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan d. telah mengambil tindakan untuk mencegah
terjadinya kepailitan. (Pasal 104)
Penghentian anggota Direksi dengan keputusan yang mengikat diluar RUPS
Tidak diatur Diatur dalam pasal 105 ayat (2)
anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
(Pasal 105 ayat 2)
Pemberhentian sementara anggota Direksi Oleh RUPS atau Komisaris (pasal 92)
Oleh Dewan Komisaris (Pasal 106)
KOMISARIS/ DEWAN KOMISARIS
Penyebutan Komisaris
(pasal 94)
Dewan Komisaris (Pasal 108) Dewan Komisaris bagi perseroan yang
menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah
Tidak diatur - Selain mempunyai Dewan Komisaris wajib
mempunyai Dewan Pengawas Syariah - Dewan Pengawas Syariah terdiri atas
seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia
(Pasal 109) Pencatatan dalam Daftar Perseroan tentang
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota dewan komisaris
Tidak diatur Diatur dalam pasal 111
Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan untuk diangkat sebagai Dewan Komisaris (pernah dinyatakan pailit; menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. )
komisaris lainya atau direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut
(Pasal 112)
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh anggota dewan komisaris yang pengangkatannya tidak memenuhi persyaratan
Tidak diatur tetap mengikat dan menjadi tanggung jawab Perseroan selama pengangkatannya belum batal
(Pasal 112)
Tanggung jawab Dewan Komisaris yang lalai dalam melaksanakan tugasnya
Tidak diatur - Setiap anggota Dewan Komisaris ikut
bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
- berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris apabila Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih
(Pasal 114 ayat 3 dan ayat 4) Tanggung jawab Dewan Komisaris dalam hal
terjadi kepailitan karena kesalahan atau kelalaiannya dalam melakukan pengawasan dan harta pailit tidak mencukupi untuk membayar seluruh kewajiban perseroan dalam kepailitan
Tidak diatur Berlaku juga bagi setiap anggota Dewan
Komisaris secara tanggung renteng dengan anggota direksi atas kewajiban yang belum dilunasi.
(Pasal 115)
Tanggung jawab Dewan Komisaris lampau dalam hal harta pailit tidak mencukupi untuk membayar seluruh kewajiban perseroan dalam kepailitan
diucapkan. (Pasal 115)
Pengecualian dari pertanggungjawaban Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya mengakibatan perseroan pailit dan harta pailit tidak mencukupi untuk membayar seluruh kewajiban perseroan
Tidak diatur a. kepailitan tersebut bukan karena
kesalahan atau kelalaiannya;
b. telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
c. tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan
d. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan. (Pasal 115)
Kewajiban Dewan Komisaris Tidak diatur a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris
dan menyimpan salinannya;
b. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan
c. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
(Pasal 116)
Komisaris Independen dan Komisaris Utusan Tidak diatur - Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
- Komisaris utusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
(Pasal 120) Pembentukan Komite dalam kaitan dengan
pelaksanaan tugas Komisaris melakukan pengawasan
Tidak diatur Dewan Komisaris dapat membentuk komite,
yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris; Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. (Pasal 121)
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, DAN PEMISAHAN Muatan rencana/ rancangan penggabungan.
Peleburan
a. nama perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan;
b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan dan persyaratan penggabungan atau peleburan;
c. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan terhadap saham perseroan hasil penggabungan atau peleburan;
d. rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan apabila ada, atau rancangan Akta Pendirian perseroan baru hasil peleburan;
e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan; dan f. hal-hal lain yang perlu diketahui oleh
pemegang saham masing-masing perseroan.
(Pasal 102)
a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
c. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
d. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
g. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri; i. cara penyelesaian hak dan kewajiban
Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
l. lperkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
(Pasal 123)
Cara pengambilalihan Tidak diatur Dilakukan dengan cara pengambilalihan
saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.
Ketentuan tentang pengambilalihan Membedakan antara pengambilalihan yang dilakukan oleh perseroan, oleh badan hukum yang bukan perseroan, dan oleh orang perorangan
(Pasal 103)
Membedakan antara pengambilalihan yang dilakukan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham
(Pasal 125) Rambu-rambu dalam melakukan
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan
Harus memperhatikan :
a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan; dan b. kepentingan masyarakat dan persaingan
sehat dalam melakukan usaha
(Pasal 104)
Wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(Pasal 126) Pemegang saham yang berhak meminta
sahamnya dibeli dengan harga wajar, terkait dengan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan
Pemegang saham minoritas
(Pasal 104)
Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan (Pasal 126)
Jangka waktu pengumuman
rencana/rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan dalam surat kabar
14 hari sebelum pemanggilan RUPS
(Pasal 105)
30 hari sebelum pemanggilan RUPS
(Pasal 127)
Keberatan kreditor atas penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan dalam surat kabar
Tidak diatur secara rinci
(Penjelasan Pasal 105 ayat (2))
Diatur dalam pasal 127
Bentuk kesepakatan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan dalam surat kabar
Tidak diatur Dibuat dalam akta notaris dalam bahasa
Indonesia (Pasal 128)
Pemisahan Tidak diatur Diatur dalam pasal 135
PEMERIKSAAN TERHADAP PERSEROAN Jangka waktu penyampaian laporan hasil pemeriksaan ke Ketua PN
Tidak diatur 90 hari terhitung sejak tanggal pengangkatan
(Pasal 140) PEMBUBARAN, LIKUIDASI, DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM PERSEROAN
Alasan pembubaran perseroan a. keputusan RUPS;
b. jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir; c. penetapan Pengadilan.
a. berdasarkan keputusan RUPS;
(Pasal 114)
c.
berdasarkan penetapan pengadilan;d.
dengan dicabutnya kepailitan berdasarkanputusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk
membayar biaya kepailitan
;
e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
f.
karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroanmelakukan likuidasi sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan
.
(Pasal 142)
Hilangnya status badan hukum perseroan Tidak diatur Sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan
(Pasal 143)) Pihak yang dapat mengajukan usul
pembubaran perseroan kepada RUPS
Direksi
(Pasal 115)
Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, (Pasal 144)
Alasan pembubaran perseroan melalui Penetapan Pengadilan
a. permohonan kejaksaan berdasarkan alasan kuat perseroan melanggar kepentingan umum;
b. permohonan 1 (satu) orang pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
a. permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggar kepentingan umum atau Perseroan melakukan
perbuatan yang melanggar peraturan perundang-undangan;
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
c. permohonan kreditor berdasarkan alasan: 1)perseroan tidak mampu membayar utangnya setelah dinyatakan pailit; atau 2)harta kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi seluruh utangnya setelah pernyataan pailit dicabut; atau
d. permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam Akta Pendirian perseroan.
(Pasal 117)
berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam akta pendirian;
c. permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
Yang dimaksud dengan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan adalah : a. Perseroan tidak melakukan kegiatan
usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak;
b. dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS;
c. dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu
pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham; atau d. kekayaan Perseroan telah berkurang
demikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya. (Pasal 146 berikut penjelasannya) Kewajiban likuidator Dalam waktu paling lambat 30 hari, likuidator
wajib:
a. mendaftarkan dalam daftar perusahaan; b. mengajukan permohonan untuk
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia;
Dalam waktu paling lambat 30 hari, likuidator wajib memberitahukan:
c. mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian; dan
d. memberitahukan kepada Menteri
(Pasal 118)
Republik Indonesia; dan
b. pembubaran Perseroan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan bahwa Perseroan dalam likuidasi. (Pasal 147)
Konsekuensi kelalaian likuidator dalam melaksanakan kewajibannya
Likuidator secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pihak ketiga.
(Pasal 118)
likuidator secara tanggung renteng dengan Perseroan bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pihak ketiga.
(Pasal 148) Tindakan pemberesan a. pencatatan dan pengumpulan kekayaan
perseroan;
b. penentuan tata cara pembagian kekayaan; c. pembayaran kepada para kreditor;
d. pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham; dan
e. tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan
(Pasal 119)
a. pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan;
b. pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi;
c. pembayaran kepada para kreditor;
d. pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham; dan
e. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan. (Pasal 149)
Pengajuan kepailitan dalam hal likuidator memperkirakan utang perseroan lebih besar daripada kekayaan perseroan
Tidak diatur Diatur dalam pasal 149
Keberatan kreditor atas rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi
Tidak diatur - Dapat mengajukan keberatan dalam
jangka waktu 60 hari sejak tanggal pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia
- Dalam hal keberatan ditolak kreditor dapat mengajukan gugatan ke PN dalam jangka waktu paling lambat 60 hari terhitung sejak penolakan
(Pasal 149) Jangka waktu pengajuan tagihan oleh kreditor
kepada likuidator
Tidak boleh lebih dari 120 hari terhitung sejak surat pemberitahuan pembubaran perseroan diterima
(Pasal 120)
60 hari terhitung sejak tanggal pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia
Jangka waktu pengajuan gugatan ke PN dalam hal pengajuan tagihan oleh kreditor di tolak meskipun sudah diajukan sesuai jangka waktu dan tata cara yang ditentukan
90 hari terhitung sejak tanggal penolakan
(Pasal 120)
60 hari terhitung sejak tanggal penolakan
(Pasal 150)
Pertanggungjawaban likuidator Kepada RUPS (Pasal 124)
Kepada RUPS atau pengadilan yang mengangkatnya
(Pasal 152)
Pertanggungjawaban kurator Tidak diatur Kepada hakim pengawas
(Pasal 152) Proses terhadap hasil akhir likuidasi Likuidator mendaftarkan dalam daftar
perusahaan, mengumumkannya dalam TBN RI, dan mengumumkannya dalam surat kabar harian
(Pasal 124)
Likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri dan mengumumkan hasil akhir likuidasi dalam surat kabar
(Pasal 152)
Berakhirnya status badan hukum perseroan Tidak diatur - Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum perseroan dan menghapus nama Perseroan dari daftar perseroan - Menteri mengumumkan berakhirnya status
badan hukum perseroan dalam TBN RI (Pasal 152)
Biaya untuk memperoleh persetujuan pemakaian nama, memperoleh keputusan pengesahan, persetujuan perubahan AD, informasi tentang data perseroan dalam daftar perseroan, pengumuman dan salinan Keputusan Pengesahan atau persetujuan perubahan AD
