• Tidak ada hasil yang ditemukan

Institutional Repository | Satya Wacana Christian University: Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Transaksi Bisnis Internasional

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2017

Membagikan "Institutional Repository | Satya Wacana Christian University: Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Transaksi Bisnis Internasional"

Copied!
10
0
0

Teks penuh

(1)

80 Putusan 137/Pdt.G/2004.PN.SMG1

Pihak-pihak (the parties to contract) yang terlibat dalam putusan2 yang

diputus pada tanggal 21 September 2004 adalah Livio Tarantino3. Livio Tarantino

(Livio) yang adalah pememegang saham 10% di PT. PMA yang berinvestasi di

Indonesia (Demak) itu adalah seorang pekerja Swasta yang berdomisili di Italia.

Livio berkebangsaan Italia. Sedangkan pihak lawan dalam Putusan tersebut adalah

Ny. Naning Tjatoerprilyani Oetami (Ny. Naning), juga adalah pemilik saham 10%

saham di PT. PMA terkait dan juga merupakan seorang pekerja swasta,

berkebangsaan Indonesia, tinggal di Semarang. Bersama dengan Ny. Naning ikut pula

sebagai yang berstatus sebagai tergugat adalah pekerja swasta yang sudah bekerja di

Indonesia 20 Tahun lebih yang bernama Mr. Nuzio Tarantino (Nuzio), berkebangsaan

Italia dan menguasai 80% saham di PT. PMA.

Adapun dalam duduk perkara dalam putusan 137 adalah; berdasarkan akta

Notaris Nomor : 1 tertanggal 30 Januari 2001 yang dibuat oleh Dra. Jessica Linjani,

SH.,4 yang berkantor di Ungaran, Jawa Tengah oleh Notaris tersebut telah didirikan

suatu Perseroan dengan nama PT. Antik Dimensi (PT. Antik) yang berkedudukan di

1 Untuk selanjutnya Putusan itu disingkat dengan Putusan 137

2Putusan Pengadilan, pada hakikatnya adalah suatu kontrak (a contract). Uraian yang lebih detail

mengenai hal ini dapat dilihat dalam Jeferson Kameo SH., LL.M., Ph.D., Kontrak Sebagai Nama Ilmu Hukum Fakultas Hukum Universitas Kristen Satya Wacana Salatiga.

3 Pihak ini dalam Putusan 137/Pdt.G/2004.PN.Smg, menjadi Penggugat.

4 Notaris tersebut di atas tercatat sebagai Alumni Fakultas Hukum Universitas Kristen Satya Wacana

(2)

81 kabupaten Demak, Jawa Tengah. Pihak yang adalah suatu perusahaan atau badan

hukum itu didirikan untuk jangka waktu 30 (tiga puluh) tahun. PT. Antik bermaksud

dan memiliki tujuan menjalankan usaha di bidang industri meubel dan perdagangan

impor/ekspor atas hasil dari PT. Antik. Perusahaan yang direkturnya adalah Ny.

Naning, dengan komisarisnya adalah Mr. Nunzio itu juga menjalankan perdagangan

segala macam barang dagangan. Keseluruhan Modal PT. Antik di atas kertas adalah

30 (tiga puluh) juta rupiah.5

Dalam pelaksanaan operasional perseroan tersebut maka dibutuhkan sebidang

tanah guna mendirikan bangunan gudang dan kantor. Kemudian diputuskan pihak PT.

Antik menyewa tanah milik Ny. Naning yang adalah pemilik sebidang tanah hak

milik Nomor 210 dengan luas ± 1.122 m2 (kurang lebih seribu seratus dua puluh dua

meter persegi) sertifikat tertanggal 26 Agustus 1994 dan dalam gambar situasi

tertanggal 30 Juli 1994 Nomor : 3517/1994 tertulis atas nama Naning Tjatorpriyani

Oetami dan dikeluarkan oleh kantor Pertanahan Kabupaten Demak Propinsi Jawa

Tengah, perjanjian sewa menyewa6 Nomor 1 tertanggal 01 Februari 2001 yang dibuat

dihadapan Dra. Jessica Linjani, SH., Notaris di Ungaran.

5 Menurut Mr. Tarantino, ketika eksekusi yang oleh sementara kalangan dianggap sebagai bermasalah

dijalankan; Ia mengalami kerugian sebesar tiga puluh milyard Rupiah, dan kadang-kadang dia juga

mengatakan bahwa dia sudah “mati” pada tanggal 20 Februari 2012, tanggal eksekusi yang bermasalah

dijalankan.

6 Sebenarnya apabila dicermati, Akta yang ada tidak mengatakan bahwa perjanjian tersebut adalah

(3)

82

Dalam kontrak itu yang berkedudukan sebagai pihak-pihak (the parties to

contract) adalah Ny. Naning berkedudukan sebagai pihak yang menyewakan.

Sedangkan Mr. Tarantino (Nunzio) berkedudukan sebagai pihak penyewa. Dalam

perjanjiannya biaya sepenuhnya ditanggung oleh pihak Mr. Tarantino yang letak,

batas serta designya telah diketahui oleh kedua belah pihak dan disetujui. Para pihak

dalam kontrak tersebut bersepakat untuk mengatasnamakan semua ijin yang

berhubungan dengan bangunan tersebut atas nama pihak Ny. Naning. Biaya serta

ijin-ijin ditanggung sepenuhnya oleh pihak Mr. Tarantino berlaku sampai tiga puluh

tahun.

Perjanjian itu menegaskan bahwa selesainya jangka waktu tersebut

tanah-tanah serta bangunan di atasnya menjadi milik Ny. Naning tanpa ada kewajiban untuk

melakukan ganti rugi dalam bentuk apapun kepada PT. Antik, Perusahaan

Penanaman Modal Asing. Perjanjian itu juga menegaskan bahwa Mr. Tarantino

membantu Ny. Naning untuk mengalihkan hak dan ijin atas bangunan tersebut ke atas

nama Ny. Naning sampai selesai. Sedangkan mengenai biaya yang timbul

sehubungan dengan pengalihan hak atas kepemilikan bangunan tersebut ditanggung

sepenuhnya oleh Mr. Tarantino, dalam hal ini PT. Antik.7

Putusan 137 yang merupakan penelitian penulis mengabil kesimpulan bahwa

permasalahan dipicu, oleh pihak Livio, berdasarkan fakta yang ada bahwa pihak Ny.

Naning dan Mr. Tarantino dengan dan tanpa persetujuan dari pihak Livio sebagai

7

(4)

83 salah satu pemegang saham (10%) perseroan telah secara sepihak dan tanpa

memberitahukan kepada yang bersangkutan telah melakukan penjualan atas asset PT.

Antik kepada pihak lain tanpa persetujuan umum dari Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS).

Akan tetapi, Pasal 11 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan (AD-ART )

menyatakan bahwa:

“perbuatan hukum untuk mengalihkan melepaskan hak atau

menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta

kekayaan perseroan, dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi

atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan

satu sama lain harus mendapat persetujuan rapat umum pemegang

saham (RUPS)”.

Terkait pasal di atas, Anggaran Dasar Perseroan (AD-ART) juga menegaskan

bahwa persetujuan RUPS terkait dengan harta benda PT. Antik harus di setujui 90%

(sembilan puluh persen). Seperti telah dikemukakan di atas, rincian modal awal PT.

Antik yaitu pihak Ny. Naning selaku Direktur : 10% Mr. Tarantino selaku Komisaris

80% dan Pihak Livio 10% dengan total keseluruhan modal tiga puluh juta rupiah.

Artinya, berdasarkan kaedah tersebut di atas, sebetulnya menurut argumentasi

pihak Ny. Naning dan pihak Mr. Tarantino pemungutan suara terkait dengan RUPS

(5)

84 milik Ny. Naning dan Mr. Tarantino. Sementara, pihak Livio hanya menguasai 10%

saham saja.

Dalam ringkasan karena tidak adanya replik dari pihak Penggugat maka

hakim dalam putusan 137 memberikan penilaian bahwa pada dasarnya Ny. Naning

dan Mr. Tarantino melalui kuasa hukum mengakui kebenaran dalil-dalil pihak Livio

kecuali asumsi hukum pada kesempulan menegaskan bahwa:

”apa yang dilakukan oleh Ny. Naning dan Mr. Tarantino yaitu dibuat

dan kebenaran akta notaris Nomor 12 (akta pernyataan) dan akta

notaris Nomor 13 (akta pembatalan) masing-masing tertanggal 14

Desember 2001 dihadapan atau oleh Notaris Subiyanto Putro, SH.,

notaris di Semarang adalah sah”.

Pihak Ny. Naning juga mengakui, tidak diperlukan adanya persetujuan dari

pihak Livio karena kepemilikan saham pihak Livio di PT. Antil 10% (minoritas).

Karenanya, tanpa kehadiran pihak Mr. Livio, Ny. Naning dan Mr. Tarantino dengan

kepemilikan sahamnya adalah mayoritas (90%), menurut pihak Ny. Naning dan Mr.

Tarantino bisa mengambil keputusan mengenai apapun menyangkut perseroan tanpa

perlu adanya RUPS, dalam hal ini mereka boleh mengesampingkan Pasal 11 ayat 4

AD-ART PT. Antik Dimensi.

Itulah sebabnya dalam Putusan 137 dinyatakan bahwa dengan pertimbangan

(6)

85 akta-akta Nomor 12 dan Nomor 13 dengan mengesampingkan Pasal 11 ayat 4

AD-ART Perseroan, yang di dalamnya secara tegas menentukan harus mendapat

persetujuan dalam RUPS vide salinan akta tanggal 30 Januari 2001 Nomor 1 Akta

pendirian perseroan terbatas PT. Antik yang juga dibuat dihadapan atau oleh Notaris

Dra. Jessica Linjani, SH., Notaris di Ungaran.8

Putusan 137 juga mencatat bahwa selain diakui oleh Ny. Naning dan Mr.

Tarantino telah mengesampingkan keberadaban Pasal 11 Ayat (4) AD-ART

dimaksud, yaitu:

“perbuatan hukum untuk mengalihkan melepaskan hak atau

menjadikan jaminan untang selain atau sebagian besar harta

kekayaan “perseroan” dalam satu tahun buku baik di dalam satu

transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang

berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan rapat umum

pemegang saham yang sendiri atau diwakili para pemegang saham

yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

seluruh saham dengan hak suara yang sah dan paling disetujui oleh

paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara

yang dikeluarkan secara sah dalam rapat”.

Kedua pihak pemegang saham mayoritas di atas juga telah ternyata dalam

Pasal 22 Ayat (8) AD-ART Perseroan PT. Antik, Mengakui bahwa:

8

(7)

86

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa

mengadakan rapat umum pemegang saham dengan ketentuan semua

pemegang saham telah diberi tahu secara tertulis dan semua

pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang

diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut,

keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan

yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat

umum pemegang saham”

Dengan memertimbangkan bahwa apa yang diatur didalam AD-ART

perseroan PT. Antik tersebut adalah mengikat dan harus dilaksanakan oleh Ny.

Naning dan Mr. Tarantino juga oleh pihak Livio sebagai Penggugat.

Kemudian dengan memertimbangkan bahwa terhadap akta notaris Nomor 1

tanggal 30 Januari 2001 tersebut9 tidak pernah diadakan perubahan apapun; ditambah

dengan dibuatnya akta Nomor 12 dan 13 tanggal 14 Desember 2001 di hadapan

notaris Subiyanto Putro, SH., yang berkantor di Semarang oleh Ny. Naning dan Mr.

Tarantino,10 adalah bertentangan dengan AD-ART PT. Antik dimaksudkan di atas,

maka apa yang dilakukan tersebut, tertera di dalam Putusan 137 sebagai sesuatu yang

menurut hukum dapat dikwalifikasikan sebagai perbuatan melawan hukum (PMH).

9 Bukti P-1 / T I-II-1).

10

(8)

87 Demikian pula dengan memertimbangkan bahwa akta notaris Nomor 12 dan

13 pada tanggal 14 Desember 2001 tersebut di atas telah dinyatakan tidak sah dan

batal demi hukum, maka dengan demikian, para Majelis Hakim di Pengadilan Negeri

Semarang pada waktu itu memandang bahwa tuntutan pihak Livio menganai hal itu

dapat dikabulkan.

Majelis Hakim juga sempat memertimbangkan apakah akta Perjanjian, akta

notaris Nomor 1 tanggal 01 Februari 200111 beralasan hukum untuk dinyatakan sah

atau tidak. Maka menurut para Majelis Hakim, akta perjanjian dimaksud adalah

merupakan perjanjian sewa-menyewa antara Ny. Naning dan Mr. Tarantino yang

isinya antara lain menyangkut keberadaan dan kepentingan perseroan PT. Antik.

Dengan demikian, menurut Majelis Hakim, bila dihubungkan dengan keberadaban

bukti-bukti yang diajukan ke hadapan Persidangan maka secara hukum ada hak dan

kepentingan penggugat yang mengikat dan yang harus dilindungi. Oleh karenanya

adalah beralasan apabila berdasarkan hukum, akta perjanjian, akta notaris Nomor 1

tanggal 01 Februari 200112 tersebut untuk dinyatakan sah.

Majelis Hakim mengabulkan tuntutan pihak Livio dan selanjutnya tuntutan

pihak Livio mengenai ganti rugi, majelis hakim mempertimbangkan bahwa walaupun

suatu kerugian yang timbul karena keberadaan suatu perkara aquo dan tidak dapat

dimintakan terhadap pihak lawan, namun secara kasuistis tuntutan ganti kerugian,

11 (Bukti TI - II - 4).

12

(9)

88 dimaksud dapat dinilai dari sisi kepatutan dan kewajaran. Dan, menimbang, bahwa

dalam perkara 137 dipertimbangkan ada perbuatan melawan hukum yang dilakukan

oleh Ny. Naning dan Mr. Tarantino, maka sebagai kompensasi hukum atas perbuatan

melawan hukum yang dilakukan dihungkan dengan tuntutan ganti kerugian yang

dituntut oleh pihak Livio, maka Majelis Hakim melihat atau menilai adalah sesuatu

yang patut dan wajar dan karenanya beralasan untuk dikabulkan.

Majelis hakim juga memertimbangkan bahwa tuntutan pihak Livio tentang

putusan serta-merta, ditolak oleh majelis hakim, karena tidak memenuhi persyaratan

yang dikehendaki oleh pasal 180 HIR. Dan mengingat gugatan pihak Livio

dikabulkan sebagian, maka biaya perkara dibebankan kepada Ny. Naning dan Mr.

Tarantino.

Para Majelis hakim, berdasarkan perhatian mereka terhadap pasal-pasal dan

peraturan-peraturan hukum yang bersangkutan kemudian pada waktu itu mengadili

bahwa mereka mengabulkan gugatan pihak Livio untuk sebagian dan menyatakan

menurut hukum bahwa perbuatan Ny. Naning dan Mr. Tarantino di atas adalah

perbuatan melawan hukum (PMH). Atas dasar itu Majelis Hakim juga mengatakan

tidak sah dan batal demi hukum akata Nomor 12 dan 13 tanggal 14 Desember 2001

yang dibuat di hadapan Subiyanto Putro, SH., Notaris di Semarang dengan segala

akibat hukumnya. Dan, menyatakan sah menurut hukum akta Nomor: 1 tertanggal 01

Februari 2001 tentang perjanjian sewa menyewa yang dibuat di hadapan Dra. Jessica

(10)

89 Dalam putusan 137, Majelis Hakim kemudian menghukum Ny. Naning dan

Mr. Tarantino untuk membayar ganti rugi terhadap penggugat sebesar lima puluh juta

rupiah. Terdiri dari kerugian immateriil sebesar dua puluh lima juta rupiah dan

materiil sebesar dua puluh lima juta rupiah. Majelis Hakim juga menghukum Ny.

Naning dan Mr. Tarantino untuk membayar ongkos biaya perkara sebesar dua ratus

enam puluh sembilan ribu rupiah. Selebihnya majelis hakim menolak gugatan pihak

Referensi

Dokumen terkait

Berdasarkan hasil penelitian dapat disim-pulkan bahwa tidak terdapat hubungan bermakna antara nilai hematokrit dan nilai jumlah trombosit pada pasien anak dengan demam

Program pembangunan selama ini terkesan sangat stagnan dahkan cenderung tidak berdampak kepada peningkatan kesejahteraan masyarakat, terutama dalam lingkup masyarakat desa

Bahkan di penghujung kegiatan pada 21 September 2014, disaksikan ratusan peserta riungan dan ribuan pasang mata pengunjung lainnya ia tampil membacakan sebuah

Selain itu, guna memperjelas pelaksanaan tugas pada setiap satuan kerja, perlu dilengkapi dengan tatalaksana dan tata hubungan kerja antar satuan kerja, serta

sesuai dengan judulnya ; Skripsi ini membahas penyelesaian proses pidana khususnya masalah pertanggungjawaban hukum secara pidana atas kematian petinju profesional akibat

Masalah-masalah penelitian tersebut sangat penting untuk diteliti bagi pengembangan ilmu pemasaran terutama yang berkaitan dengan orientasi pasar, pembelajaran oragisasional

Tujuan dari penelitian ini adalah untuk mengetahui pengaruh penambahan kapur dan bottom ash terhadap nilai California Bearing Ratio (CBR) serta nilai swelling pada

Berdasarkan pada tabel 3, siklus rute yang dilewati semut tidak mengalami banyak perubahan yang signifikan (konvergen), dimana nilai ∆t i,j mulai tidak berubah ketika