INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG SAHAM PT BUMI RESOURCES Tbk. (“PERSEROAN”)
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya.
Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan hormat untuk segera menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya kepada pembeli atau kepada perantara pedagang efek yang menjadi perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli yang bersangkutan.
PT BUMI ResourceS Tbk.
Bidang UsahaMinyak, Gas Bumi, Pertambangan dan Mineral
Kantor Pusat :
Wisma Bakrie 2, Lt 7 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2
Jakarta 12920 - Indonesia Telephone : (62-021) 5794 - 2080
Fax: (62-021) 5794 - 2070 Email : [email protected]
Website : www.bumiresources.com
Informasi yang termuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan, sebagian merupakan informasi atau data yang tersedia di publik. INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PERSEROAN UNTUK
MELAKUKAN:
PERUBAHAN KETENTUAN HARGA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN
Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR (“Transaksi Pengambilalihan”) yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham”); dan telah memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto,SH, Notaris di Jakarta. Sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango Mining Pte Ltd. (“Tango”) yang merupakan perusahaan patungan antara PT Antam Tbk. (“Antam”) dan Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd (“Zhongjin”), maka Perseroan mempertimbangkan kemungkinan untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini kecuali informasi sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan yang sebagian berasal dari data dan informasi yang tersedia di publik, setelah mengadakan cukup penelitian secara seksama atas informasi yang tersedia di publik mengenai HR sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan, dengan ini, menegaskan bahwa sepanjang pengetahuan dan keyakinan Direksi dan Komisaris tidak ada fakta penting dan relevan yang tersedia di publik mengenai HR serta mengenai Transaksi Pengambilalihan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material bagi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan Bapepam No. IX.E.2”) karenanya Komisaris dan Direksi Perseroan memintakan persetujuan RUPSLB Perseroan sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”) Perseroan yang akan diadakan pada hari Rabu, tanggal 30 April 2008 di Jakarta, telah diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Suara Pembaharuan dan Sinar Harapan pada tanggal 1 April 2008. Jika Anda tidak dapat hadir pada RUPSLB tersebut, Anda dapat diwakili oleh Penerima Kuasa Anda dengan cara sesegera mungkin mengisi dan mengembalikan blanko Surat Kuasa terlampir sesuai dengan petunjuk di dalamnya kepada Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 Lantai 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920 selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal diselenggarakannya RUPSLB, yaitu pada hari Jumat tanggal 25 April 2008.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI... i
DEFINISI DAN SINGKATAN ... 1
I. SURAT DARI PERSEROAN... 3
II. PENDAHULUAN ... 4
III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN ... 7
1. Umum ...7
2. Kegiatan Usaha ...7
3. Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan ...8
4. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan ...9
IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI ... 10
1. Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan ...10
2. Obyek Transaksi...11
3. Nilai Transaksi ...11
4. Pendanaan ...12
5. Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan ...12
6. Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan ...15
7. Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi...15
8. Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi ...18
9. Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi ...19
10. Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi ...19
V. KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI ... 20
1. Herald Resources (“HR”) ...20
1.1 Umum 20 1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan 20 1.3 Kegiatan Usaha 20 1.4 Ikhtisar Data Keuangan Penting HR 25 1.5 Informasi yang Tersedia untuk Publik 26 VI. DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN ... 27
VII. LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN... 29
VIII. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ... 30
IX. PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN ... 31
XI. INFORMASI TAMBAHAN ... 34
XII. LAMPIRAN-LAMPIRAN ... 35
1. Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi ...36
2. Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi ...37
3. Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum ...38
DEFINISI DAN SINGKATAN
Istilah-istilah yang digunakan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini mempunyai arti sebagai berikut:
Anak Perusahaan : Perusahaan yang sahamnya dimiliki secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan lebih dari 50% atau sama dengan 50% jika terdapat pengendalian Perseroan atas perusahaan tersebut.
Antam : PT Aneka Tambang Tbk., suatu badan usaha milik negara yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, dimana kepemilikan saham Negara Republik Indonesia adalah sebesar 65% dan bergerak dalam bidang pertambangan.
ASIC : Australian Securities and Investment Commission.
ASX : Australian Stock Exchange.
AUD : Dollar Australia.
BAPEPAM - LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
BEI : PT Bursa Efek Indonesia.
BNRI : Berita Negara Republik Indonesia.
Bursa : PT Bursa Efek Indonesia.
Calipso : Calipso Investment Pte Ltd, anak perusahaan yang 100% sahamnya dimiliki oleh Perseroan, yang didirikan berdasarkan hukum Singapura.
DPS : Daftar Pemegang Saham.
Hari Bursa : Hari dimana Bursa melakukan transaksi perdagangan.
HR : Herald Resources Ltd.
Jaguar : Jaguar Mineral Limited, anak perusahaan dari Herald Resources Ltd yang didirikan di Australia.
Masyarakat : Pemegang saham Perseroan yang jumlah kepemilikan sahamnya kurang dari 5%.
Obyek Transaksi : Saham-saham Herald Resources yang dimiliki publik.
Peraturan Bapepam No. IX.E.2 : Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001. Periode Penawaran : periode penerimaan penawaran oleh pemegang saham HR yang
dimulai sejak tanggal disampaikannya Pernyataan dari Penawar kepada Pemegang Saham HR selama satu bulan dan dapat diperpanjang.
Pernyataan dari Penawar atau : dokumen pernyataan yang disiapkan oleh Calipso yang telah
Bidder’s Statement disampaikan kepada ASIC dan HR serta ASX, juga BAPEPAM – LK dan BEI pada tanggal 13 Desember 2007, berikut penambahan dan perubahannya dari waktu ke waktu.
Pernyataan dari Target : dokumen pernyataan yang disiapkan oleh HR berisi informasi atau Target’s Statement material mengenai HR yang telah disampaikan kepada ASIC,
Calipso serta kepada ASX pada tanggal 23 Januari 2008, berikut penambahan dan perubahannya dari waktu ke waktu.
Perseroan : PT Bumi Resources Tbk.
PT : Perseroan Terbatas.
RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
Tanggal Pengumuman : tanggal 12 Desember 2007, dimana Perseroan melalui Calipso mengumumkan rencananya untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan.
Tango : Tango Mining Pte Ltd, suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin dalam rangka mengambilalih HR.
Tbk : Terbuka.
Transaksi Pengambilalihan : Transaksi pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian
Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku
di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR.
UUPM : Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
UUPT : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
US$ : Dolar Amerika.
Zhongjin : Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd. suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Republik Rakyat China dan bergerak dalam bidang usaha logam dan pertambangan.
I.
SURAT DARI PERSEROAN
Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Suryo Bambang Sulisto
Komisaris Independen : S. Zuhdi Pane
Komisaris Independen : Fuad Hasan Masyhur
Komisaris : Iman Taufik
Komisaris : Kusumo A. Martoredjo
Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod
Komisaris : Jay Abdullah Alatas
Komisaris : Samel Rumende
DIREKSI
Direktur Utama : Ari Saptari Hudaya
Direktur : Eddie Junianto Soebari
Direktur : Kenneth Patrick Farrell
Jakarta, 1 April 2008 Kepada Yth : Para Pemegang Saham Perseroan
Perihal : Perubahan dan tambahan informasi pada harga pengambilalihan saham, atas
rencana pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham-saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Dengan Hormat,
Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Perseroan rencana untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan saham yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham”); dan telah memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin, maka Perseroan mempertimbangkan kemungkinan untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Sehubungan dengan perihal tersebut di atas, Direksi Perseroan membuat Informasi Kepada Pemegang Saham yang diharapkan dapat membantu Pemegang Saham dalam mengambil keputusan atas Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan.
Transaksi Pengambilalihan di atas dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2 karenanya Perseroan akan mengikuti/memenuhi prosedur, tatacara atau persyaratan-persyaratan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal, termasuk membuat Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham dan mengadakan RUPSLB yang rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 30 April 2008.
II. PENDAHULUAN
Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapatkan informasi secara lengkap mengenai:
Kemungkinan perubahan harga penawaran terkait dengan rencana transaksi Pengambilalihan melalui anak perusahaan yang sahamnya dimiliki 100% oleh Perseroan, Calipso atas saham-saham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock
Exchange melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer) secara tunai kepada pemegang saham
(“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”). Transaksi pengambilalihan akan dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku di bidang pasar modal di Australia.
Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
Sesuai dengan informasi yang telah disampaikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan transaksi pengambilalihan. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena transaksi pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya.
Berdasarkan data-data tambahan maupun keterbukaan informasi terbatas yang diperoleh oleh Perseroan serta mempertimbangkan laporan penilaian saham yang dibuat oleh PT Zodiac Perintis Penilai, pada saat ini Perseroan mempertimbangkan kemungkinan untuk melakukan perubahan harga transaksi penawaran kepada pemegang saham HR. Perseroan melalui Calipso tidak wajib untuk meningkatkan harga penawaran dan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan meningkatkan harga penawaran. Perseroan melalui Calipso akan memberitahukan perkembangan lebih lanjut segera setelah seluruh penelaahan mengenai hal ini selesai dilakukan.
Penentuan perubahan harga transaksi pengambilalihan, bila dilakukan, selain didasari oleh analisa internal Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga transaksi pengambilalihan.
Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2007, pendapatan Perseroan adalah sebesar US$ 1.805.668.046 (satu miliar delapan ratus lima juta enam ratus enam puluh delapan ribu empat puluh enam Dolar), dan ekuitas Perseroan adalah sebesar US$ 961.738.343 (sembilan ratus enam puluh satu juta tujuh ratus tiga puluh delapan ribu tiga ratus empat puluh tiga Dolar). Mengingat nilai dari Transaksi tersebut akan melebihi batas nilai sebagaimana disebutkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2, maka Transaksi tersebut dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 dengan demikian transaksi tersebut hanya dapat dilakukan apabila antara lain (i) telah diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2; (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan); dan (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
HR merupakan perusahaan yang didirikan di negara Australia dan saham-sahamnya tercatat pada ASX, oleh karenanya Transaksi Pengambilalihan ini juga harus memenuhi ketentuan pasar modal yang berlaku di Australia. Untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan melalui anak perusahaannya, Calipso, telah melakukan hal-hal sebagai berikut:
- melakukan pengumuman kepada ASX pada tanggal 12 Desember 2007 (“Tanggal
Pengumuman”);
- menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada Australian Securities and
Investment Commission (ASIC) dan HR pada tanggal 13 Desember 2007.
- menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 19 Desember 2007.
- menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Second Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 7 Januari 2008;
- menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 16 Januari 2008;
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 15 Februari 2008 menjadi 7 Maret 2008 pada 7 Februari 2008;
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 7 Maret 2008 menjadi 14 Maret 2008 pada 28 Februari 2008;
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 14 Maret 2008 menjadi 4 April 2008 pada 6 Maret 2008;
- menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 14 Maret 2008;
- menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 17 Maret 2008.
Tahapan-tahapan penting berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku dan ketentuan pasar modal yang berlaku di Australia sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut: - Melakukan pengumuman kepada ASX
- Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR - Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR.
- Perusahaan sasaran menyampaikan Target Statement paling lambat 15 hari setelah disampaikannya Pernyataan dari Penawar.
- Masa penawaran adalah selama 1 bulan dan dapat diperpanjang. - Penutupan masa penawaran
Jadual singkat mengenai Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut:
No Tahap Periode
1 Melakukan pengumuman kepada ASX 12 Desember 2007
2 Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
13 Desember 2007
3 Menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
19 Desember 2007
4 Menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Secondary
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
7 Januari 2008
5 Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR. 8 Januari 2008 6 Menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
16 Januari 2008
7 Direksi HR menyampaikan rekomendasi atas penawaran Calipso 23 Januari 2008 8 Pemegang Saham Bumi menyetujui RUPS sehubungan dengan Transaksi
Pengambilaihan.
Konsorsium Antam/Zhongjin menyampaikan penawaran saham HR dan mengambilalih 10,7% kepemilikan pada HR.
29 Januari 2008
9 HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Pertama dari Target (First
Supplementary Target Statement).
Direksi HR menarik rekomendasi untuk penawaran Calipso dan merekomendasikan penawaran Antam / Zhongjin.
No Tahap Periode 10 HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Kedua dari Target (Secondary
Supplementary Target Statement).
8 Februari 2008
11 HR menyampaikan laporan keuangan interim untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.
Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 14 Maret 2008.
28 Februari 2008
13 Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 4 April 2008.
6 Maret 2008
14 Menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan dari Penawar (Fourth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
14 Maret 2008
15 Menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan dari Penawar (Fifth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
17 Maret 2008
Transaksi Pengambilalihan hanya dapat dilaksanakan apabila sedikitnya 50,1% dari seluruh pemegang saham HR menerima Penawaran Pengambilalihan (takeover offer) ini.
Untuk selanjutnya, Perseroan melalui Calipso akan melaksanakan penawaran pengambilalihan ini dengan mengikuti peraturan perundang-undangan di Australia.
Dalam rangka Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan telah menunjuk (i) PT Zodiac Perintis Penilai sebagai penilai independen yang bertugas melakukan penilaian atas saham Herald Resources; (ii) Yanuar Bey & Rekan sebagai pihak independen yang memberikan pendapat atas kewajaran nilai Transaksi sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan Bapepam No. IX.E.2; serta (iii) Hadiputranto, Hadinoto & Partners sebagai konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum mengenai Transaksi Pengambilalihan.
Keterangan lebih lanjut mengenai Transaksi Pengambilalihan dapat dilihat pada Bab IV “Keterangan Mengenai Transaksi”.
III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN
1. Umum
PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur menurut undang-undang Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 130, tanggal 26 Juni 1973, sebagaimana telah diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar, No. 103, tanggal 28 Nopember 1973, yang keduanya dibuat di hadapan Djoko Soepadmo,SH, Notaris di Surabaya.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, terakhir kali dengan Akta No. 18, tanggal 5 Juli 2000, yang dibuat di hadapan Alfira Kencana, pengganti Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta. 2. Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface
open cut mining) dengan hasil tambang utama berupa batu bara thermal dari pertambangannya di
Indonesia. Perseroan saat ini adalah produsen batu bara thermal terbesar di Indonesia, memproduksi kira-kira 28,6% dari total produksi di Indonesia selama tahun 2006, dan eksportir batu bara terbesar di Indonesia. Perseroan memegang ijin dari pemerintah Indonesia untuk melakukan penambangan batu bara di area konsesi seluas kurang lebih 90.960 hektar di Kalimantan Timur sampai 2021 dan di daerah konsesi lain kurang lebih seluas 70.153 hektar di Kalimantan Selatan sampai 2019. Sampai dengan informasi ini diumumkan, Perseroan memiliki sebanyak enam pertambangan yang telah beroperasi komersial tambang-tambang di Sangatta dan Bengalon dioperasikan oleh anak perusahaannya PT Kaltim Prima Coal, pengekspor batu bara terbesar di dunia, dan tambang-tambang di Senakin, Satui, Mulia Asam-Asam dan Batulicin dioperasikan oleh anak perusahaannya yaitu Arutmin.
Perseroan melakukan kegiatan pertambangan sumber daya mineral lainnya, yaitu emas dan tembaga melalui anak-anak perusahaannya baik di Indonesia maupun di Afrika. Tambang lain yang dimiliki Perseroan termasuk:
a) Kepemilikan 80% pada PT Gorontalo Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 36,070 ha di Sulawesi Utara, Indonesia;
Tahun 2005 Perseroan membeli 80% saham PT Gorontalo Minerals dari BHP Minerals. Sisanya dimiliki oleh BUMN (PT Aneka Tambang (Persero) Tbk). PT Gorontalo Minerals adalah perusahaan pertambangan generasi ke tujuh yang berlokasi di Sulawesi bagian utara sebelah timur kota Gorontalo. Program pemboran yang ekstensif telah dilakukan dan mengidentifikasi adanya tembaga ataupun emas. Aktivitas di tahun 2006 difokuskan pada pekerjaan survey di wilayah yang belum dieksplorasi dengan hasil yang menjanjikan, memperkuat opini bahwa PT Gorontalo Minerals merupakan investasi yang sangat menarik untuk Perseroan.
b) Kepemilikan 100% pada PT Citra Palu Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 95.496 ha di Sulawesi Tengah, Indonesia dan
Di tahun 2005 Perseroan membeli 99,99% saham PT Citra Palu Minerals dari Newcrest Mining Group. PT Citra Palu Minerals adalah perusahaan kontrak pertambangan generasi ke enam yang berlokasi di propinsi Palu, Sulawesi Tengah. Setelah di relinguish, kontrak kerja ini terdiri atas enam blok. Prospek Poboya, blok 1, merupakan tahap eksplorasi yang paling maju dengan menyelesaikan program pemboran tahap pertama. Hasil dari program ini mengidentifikasikan adanya kandungan emas sebesar dua juta ons.
c) Kepemilikan 60% joint venture dengan partner setempat yaitu Bumi Mauritania S.A, di Mauritania, Afrika dalam melakukan studi kelayakkan dalam mengembangkan tambang besi fosfat, berlian dan emas di Mauritania.
Perseroan juga memiliki kegiatan usaha pada pertambangan minyak dan gas bumi (“migas”) melalui anak perusahaannya, Gallo Oil (Jersey) Ltd. (“Gallo”). Gallo saat ini beroperasi pada dua area konsesi minyak di Republik Yaman, yaitu Blok R-2 (East Al Maber) dan Blok 13 (Al Armah) yang mana keduanya memfokuskan pada aktivitas eksplorasi.
Selain batubara, tambang lainnya dan minyak, Perseroan juga memiliki:
a) 50% kepemilikan di Enercorp, Ltd, sebuah agen penjualan batubara yang berbasis di Jersey, UK.
b) 27,54% kepemilikan di Westside corporation Limited, sebuah perusahaan coal seam gas di Australia.
c) 99,984% kepemilikan di PT Mitratama Perkasa, sebuah perusahaan Indonesia yang memiliki fasilitas pelabuhan kapal tongkang di pesisir Kalimantan, yang mana fasilitas tersebut digunakan sebagai alat angkut batubara dari tambang di Bengalon.
3. Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar pada tanggal 17 Maret 2008 adalah sebagai berikut:
Nilai nominal Rp 500 per Saham Keterangan
Jumlah Saham Nilai nominal %
Modal Dasar 20.000.000.000 10.000.000.000.000
Modal Ditempatkan
Long Haul Holdings, Ltd 3.952.713.061 1.976.356.530.500 20,37 JPMORGAN CHASE BANK NA RE NORBAX INC 519.586.200 259.793.100.000 2,68 THE NORTHERN TRUST CO, LDN S/A NON TREATY 458.151.152 229.075.576.000 2,36 MORGAN STANLEY and CO INTL PLC – IPB CLIENT ACCOUNT 456.879.139 228.439.569.500 2,36 MORGAN STANLEY & CO INTL PLC – FIRM AC 449.007.586 224.503.793.000 2,31
Masyarakat 13.379.620.064 6.689.810.032.000 68,95
Sub Jumlah 19.215.957.202 9.607.978.601.000 99,03
Saham yang telah dibeli kembali (treasury stock) 188.042.798 94.021.399.000 0,97
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 19.404.000.000 9.702.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 596.000.000 298.000.000.000
Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta No. 60, tanggal 17 Mei 2006, dibuat di hadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH, Notaris di Jakarta, susunan Kepengurusan dan Pengawasan Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Kepada Pemegang Saham ini adalah sebagai berikut:
KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Suryo Bambang Sulisto
Komisaris Independen : Fuad Hasan Masyhur
Komisaris Independen : S. Zuhdi Pane
Komisaris : Iman Taufik
Komisaris : Kusumo A. Martoredjo
Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod
Komisaris : Jay Abdullah Alatas
Komisaris : Samel Rumende
DIREKSI
Direktur Utama : Ari Saptari Hudaya
Direktur : Eddie Junianto Soebari
4. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting Perseroan untuk 10 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2007 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan, kesemuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
NERACA KONSOLIDASI Dalam US$ 31 Oktober 31 Desember Keterangan 2007 2006 2005* AKTIVA
Jumlah Aktiva Lancar 1.123.383.340 1.071.423.599 577.373.270
Jumlah Aktiva Tidak Lancar 1.553.172.951 1.442.112.350 1.144.445.998
Jumlah Aktiva 2.676.556.291 2.513.535.949 1.721.819.268 KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Lancar 814.622.042 802.689.345 659.128.912
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 645.923.497 1.340.666.335 815.939.010
Jumlah Kewajiban 1.460.545.539 2.143.355.680 1.475.067.922
Hak minoritas 254.272.409 10.234.178 11.405.786
Ekuitas 961.738.343 359.946.091 235.345.560
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 2.676.556.291 2.513.535.949 1.721.819.268
* disajikan kembali
LAPORAN LABA (RUGI) KONSOLIDASI
Dalam US$
31 Oktober 31 Desember Keterangan
2007 2006 2005*
PENJUALAN BERSIH 1.805.668.046 1.851.550.950 1.751.248.015
Harga Pokok Penjualan 1.221.342.036 1.367.137.514 1.309.355.216
Laba Kotor 584.326.010 484.413.436 441.892.799
Beban Usaha 288.172.761 161.398.551 178.474.484
Laba Usaha 296.153.249 323.014.885 263.418.315
Laba Sebelum Beban Pajak 774.242.512 224.945.549 179.713.730
LABA BERSIH 763.346.301 222.304.589 123.263.070
IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI
1. Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
Menunjuk kepada informasi yang telah disampaikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan transaksi pengambilalihan atas seluruh saham HR. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena transaksi pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya. Selain dikenal dengan produksi batubaranya (melalui KPC dan Arutmin), Perseroan saat ini juga telah memiliki beberapa portfolio pertambangan lain, seperti minyak bumi di Yaman, emas dan tembaga di Indonesia maupun di Afrika dan biji besi di Mauritania.
Dengan terlaksananya transaksi pengambilalihan ini, diharapkan dimasa yang akan datang, Perseroan akan memiliki sumber pendapatan yang beragam dan selain itu, diversifikasi ini diharapkan juga dapat mengurangi risiko Perseroan, khususnya risiko terkait fluktuasi harga dan permintaan terhadap produk batubara.
Setelah melakukan penelahaan terbatas yang difokuskan pada aspek komersial , operasional dan penilaian yang berpotensi material terhadap valuasi dan/atau pengembangan atau operasi pada cadangan tambang Anjing Hitam dan daerah sekitarnya serta pada data-data tambahan maupun keterbukaan informasi yang diperoleh oleh Perseroan, seperti :
Tambahan Pertama atas Pernyataan Penawaran Tango (First Supplementary Bidder’s
Statement by Tango Mining) yang diumumkan pada tanggal 19 Maret 2008;
Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Target (Third Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008;
Pernyataan Penawaran Tango (Tango’s Bidder’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008;
Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 29 Pebruari 2008;
Laporan Keuangan Tengah Tahunan yang diumumkan pada tanggal 28 Pebruari 2008;
Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Target (Secondary Supplementary Target’s
Statement) yang diumumkan pada tanggal 8 Pebruari 2008;
Peningkatan Perkiraan Sumber Daya Alam pada tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 7 Pebruari 2008;
Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Target (First Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 5 Pebruari 2008;
Laporan Keuangan Triwulan I yang diumumkan pada tanggal 31 Januari 2008;
Update atas Hasil Tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 21 Januari 2008;
Update atas Hasil Studi Kelayakan Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 17 Januari 2008;
Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 3 Januari 2008;
Update Cadangan Bijih Timah Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 21 Desember 2008;
menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 14 Maret 2008; menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary
Penentuan perubahan harga transaksi pengambilaihan, selain didasari oleh analisa internal Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango, yang merupakan konsorsium Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga transaksi pengambilalihan.
2. Obyek Transaksi
Obyek Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu saham HR yang tercatat pada ASX.
Berdasarkan materi informasi yang didapatkan dari ASX, sampai dengan Informasi Kepada Pemegang Saham ini dikeluarkan, jumlah saham HR yang diterbitkan adalah sebanyak 197.701.803.
Selain seluruh saham yang telah diterbitkan tersebut, HR juga memiliki opsi kepada Direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 4.232.500 opsi (data sampai dengan tanggal 19 Januari 2008) serta mencatatkan sahamnya di Amerika Serikat dalam bentuk American Depository Shares (ADS).
Berikut merupakan keterangan mengenai Opsi HR dan ADS HR:
2.1 Opsi HR
HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasarkan dokumen HR yang diajukan ke ASX jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak 4.232.500. HR belum mengumumkan syarat dan ketentuan Opsi tersebut kepada publik.
Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX sampai dengan tanggal Informasi Kepada Pemegang Saham diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0,69 dan akan berakhir pada 1 Desember 2009.
Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan tanggal Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak 300.000 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1,15 (executive options) yang akan berakhir pada 1 Desember 2009. Executive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka waktu berakhir.
2.2 ADS HR
Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam bentuk
American Depository Shares (ADS) dan dapat dibuktikan melalui American Depositary Receipts
(ADR). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement dengan The Bank of New York sebagai agen penyimpanan (depository). Berdasarkan website The Bank of New York, agen kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia Limited, Australia dan New Zealand Banking Group Ltd dan National Australia Bank Ltd. Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR dan kepemilikan ADS dapat dipindahtangankan pada buku di depository. Sehubungan dengan rencana transaksi ini, pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi saham HR.
3. Nilai Transaksi
Perseroan melalui Calipso, dengan memperhatikan hasil penilaian dari Penilai Independen, PT Zodiac Perintis Penilai, mempertimbangkan kemungkinan untuk melakukan Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan. Bila Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan dilakukan, harga penawaran akan berada dalam kisaran harga wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai. Berdasarkan laporannya No. 006/SR/ZPP/III/08 tanggal 12 Maret 2008, nilai pasar wajar HR per saham adalah antara AUD2,62 sampai dengan AUD3,29. Perubahan harga yang ditawarkan Perseroan kepada pemegang saham HR akan tetap memperhatikan ketentuan hukum
yang berlaku di Australia dan di Indonesia. Pembayaran atas seluruh saham HR yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara tunai.
Berdasarkan hukum Australia, terdapat kemungkinan harga yang ditawarkan Perseroan melalui Calipso dapat mengalami perubahan. Jika terdapat penawaran yang lebih tinggi dari harga perubahan penawaran Perseroan tersebut, Perseroan tetap mempunyai hak untuk menaikkan harga penawaran sesuai dengan ketentuan hukum di Australia selama harga tersebut masih berada dalam kisaran nilai pasar wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai.
4. Pendanaan
Calipso telah diberikan dan telah menyetujui surat komitmen yang bersifat mengikat dari Credit Suisse, cabang Singapura pada tanggal 15 Januari 2008, dimana Credit Suisse telah menyatakan komitmennya untuk menjamin fasilitas kredit sampai dengan US$ 375 juta yang sebagian digunakan untuk membiayai pengambilalihan (“Komitmen Pembiayaan Hutang”).
Komitmen Pembiayaan Hutang adalah bersyarat pada persiapan, eksekusi dan penyampaian dokumentasi fasilitas (“Fasilitas Hutang”) tidak lebih dari tanggal 4 April 2008. Lebih lanjut, Calipso dan Credit Suisse telah menyetujui untuk memperpanjang waktu dimana, Fasilitas Hutang tersebut harus dieksekusi pada 18 April 2008.
5. Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan
Syarat yang harus dipenuhi dalam Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang saham, yaitu Transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan apabila terpenuhinya seluruh syarat-syarat sebagai berikut: a) (penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Periode Penawaran, Calipso telah
mengambilalih kepemilikan atas saham HR sedikitnya 50,1%;
b) (Foreign Acquisition and Takeovers Act) Treasurer Negara Persemakmuran Australia memberikan persetujuan tidak bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and Takeovers Act 1975 (Cth) (“Act”) atas rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR dan Treasurer akan memberikan persetujuan apabila:
(i) Calipso memperoleh surat pemberitahuan tertulis dari atau atas nama Treasurer yang menyatakan bahwa pengambilalihan HR sesuai dengan kebijaksanaan penanaman modal Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau
(ii) Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada
Treasurer dan Treasurer tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II dari Act
sehubungan dengan rencana pengambilalihan karena telah lewatnya waktu. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum Australia.
Keterangan:
Berdasarkan Surat Mallesons Stephen Jaques kepada ASX tertanggal 17 Januari 2008, Calipso telah memenuhi syarat pada huruf (b) di atas.
c) (persetujuan pemegang saham Perseroan) persetujuan pemegang saham Perseroan melalui rapat umum pemegang saham yang diperlukan sehubungan dengan pengambilalihan saham HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM dan Anggaran Dasar Perseroan. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku di Republik Indonesia.
Keterangan:
Perseroan telah memperoleh persetujuan pemegang saham melalui rapat umum pemegang saham yang dilaksanakan pada tanggal 29 Januari 2008. Namun karena terdapat kemungkinan perubahan harga penawaran melebihi rentang harga yang telah di setujui oleh RUPS, maka Perseroan akan meminta persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan pada 30 April 2008.
d) (tidak ada perintah pembatasan) antara Tanggal Pengumuman sampai dengan berakhirnya Periode Penawaran:
(i) Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh Otoritas Publik di Australia terhadap Calipso; dan
(ii) Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang disampaikan oleh Group Perseroan), atau tindakan atau pengumuman penyidikan, diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik,
sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain daripada yang telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan dari kekuasaan dan kewenangannya berdasarkan Corporation Act), yang:
(i) Membatasi atau menghalangi (atau apabila diberikan dapat membatasi atau menghalangi), atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR yang akan diambilalih berdasarkan Penawaran; atau
(ii) Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group Perseroan.
e) (tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang muncul yang akan, atau mungkin menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan keuangan dan kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari Penawaran atau pengambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk keperluan ini “kejadian khusus” adalah:
(i) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran;
(ii) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Pengumuman namun hanya diumumkan kepada publik antara Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir Periode Penawaran; atau
(iii) Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah Periode Penawaran dan belum dipublikasikan pada atau sebelum Tanggal Pengumuman.
f) (tidak ada pengambilalihan, penjualan atau pengikatan yang material) selain daripada rencana transaksi yang telah dipublikasikan oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman, tidak ada peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir dari Periode Penawaran:
(i) HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran untuk mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih perusahaan atau kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan pengambilalihan, penawaran atau perjanjian tersebut;
(ii) HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan atau setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai, atau berdasarkan nilai buku (sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman dalam rangka pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut.
(iii) HR atau anak perusahaannya menandatangani, menawarkan untuk menandatangani atau setuju untuk menandatangani setiap perjanjian, usaha patungan, kemitraan, perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan pengeluaran, atau pendapatan, oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan penandatanganan, penawaran, perjanjian atau perikatan tersebut.
g) (Peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran, baik HR atau setiap anak perusahaannya tidak mengumumkan peningkatan atau kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total tidak lebih dari AUD230 juta (mewakili kurang lebih peingkatan sebesar 5% atas nilai terakhir yang diungkapkan oleh perusahaan pada keterbukaan informasi yang disampaikannya kepada ASX pada tanggal 28 September 2007);
h) (konfirmasi atas kepentingan pihak ketiga) Pernyataan Target (“Target Statement”) (atau, jika ada sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, dibuat dengan persetujuan direksi HR, yang di konfirmasikan setelah melakukan penelaahan menyeluruh, yaitu:
a) tidak ada seorang pun yang memiliki hak atau opsi untuk memperoleh kepentingan di Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki oleh orang tersebut pada saat Tanggal Pengumuman di Proyek Dairi; dan
b) tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan HR untuk mendanai kepentingan orang tersebut dalam Proyek Dairi;
baik berasal dari hasil pengambilalihan Saham Herald ataupun sebaliknya, dan pernyataan tersebut tidaklah material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran.
i) (kepentingan HR dalam Proyek Dairi) pada atau setelah tanggal pengumuman dan sebelum akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan, atau menyetujui untuk mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan di Proyek Dairi dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak tersebut;
j) (tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian-perjanjian atau instrument tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran, tidak ada seorang pun yang boleh menggunakan atau berniat menggunakan, atau menyatakan niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan persyaratan dari perjanjian apapun atau instrument lain, di mana HR atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau anak peusahaannya menjadi pihak, atau dengan atau untuk mana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva mereka terikat atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi HR atau HR dan anak-anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam:
(i) pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau dinyatakan harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran yang tercantum dalam perjanjian tersebut atau instrument lain;
(ii) perjanjian atau instrument lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan atau muncul karenanya;
(iii) kepentingan-kepentingan atau hak-hak HR atau anak perusahaannya dalam suatu firma, perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain (atau perjanjian-perjanjian tertentu yang berhubungan dengan kepentingan-kepentingan tersebut) menjadi diakhiri atau diubah; atau
(iv) kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi terpengaruh; sebagai hasil pengambilalihan Saham Herald oleh Calipso;
k) (penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan 3 bulan ke depan sebagaimana disebut dalam the London Metal
Exchange tidak berada dibawah US$ 2.000 per metric tonne dalam periode 3 hari perdagangan
atau lebih secara berturut-turut.
l) (penurunan harga saham Perseroan) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan saham Perseroan pada BEI tidak berada dibawah Rp. 3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut-turut;
m) (tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhir dari Periode Penawaran, HR tidak boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu) selain dari distribusi yang sudah diumumkan kepada publik oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman;
n) (penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Calipso, tidak satupun kejadian-kejadian ini dapat dilakukan selama periode awal Tanggal Pengumuman dan pada akhir dari Periode Penawaran;
(i) HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi saham-saham yang lebih besar atau lebih kecil jumlahnya;
(ii) HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara apapun; (iii) HR atau anak perusahaannya melakukan;
(A.) Perjanjian pembelian kembali; atau
(B.) Memutuskan untuk menyetujui kondisi dalam perjanjian pembelian kembali berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act
(iv) HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas saham- sahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi seperti itu,
(v) HR atau anak perusahaannya menerbitkan, atau menyetujui untuk menerbitkan surat hutang yang dapat dikonversi;
(vi) HR atau anak perusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau sebagian, dari kegiatan usahanya atau propertinya;
(vii) HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk dikenakan pembayaran, semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau propertinya.
(ix) Ditunjuknya likuidator atau likuidator sementara dari HR atau anak perusahaannya; (x) Pengadilan mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi HR atau anak perusahaannya; (xi) Administrator HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A, 436B
atau 436C dari Corporations Act;
(xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau
(xiii) Kurator atau kurator dan manajer ditunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian
Seluruh persyaratan yang disebutkan di atas selain butir b dan c merupakan persyaratan yang ditentukan oleh Perseroan.
6. Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan
Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan adalah tetap sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Transaksi Pengambilalihan ini merupakan yang terbaik bagi kepentingan seluruh pemegang saham Perseroan. Dengan adanya Transaksi Pengambilalihan ini akan memberikan manfaat bagi Perseroan antara lain sebagai berikut:
a. Bisnis yang dimiliki HR di Indonesia memberi jalan kepada Perseroan untuk memperluas sumber daya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat.
b. HR membuka kemungkinan kepada Perseroan atas sumber pertambangan baru dan potensi untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi sumber daya alam dan melakukan eksplorasi di dekat lokasi sumber daya alam yang telah ada;
c. HR memberikan Perseroan kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi Perseroan yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal di area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan, hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi dan marketing;
d. HR memberikan Perseroan kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja dan tim manajemen proyek yang berbasis di Indonesia.
7. Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi
Rencana Usaha Perseroan atas HR adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham yaitu sebagai berikut:
7.1 Umum
Calipso telah menganalisa informasi yang tersedia di publik mengenai HR, kegiatan usaha dan lingkungan usaha HR secara umum. Dalam bagian ini akan diungkapkan rencana Calipso atas HR berdasarkan fakta dan informasi yang diperoleh oleh Calipso pada saat dikeluarkannya Bidder’s Statement, dalam kaitannya dengan hal-hal sebagai berikut:
(i) Kelanjutan kegiatan usaha HR;
(ii) Perubahan signifikan yang akan dilakukan terhadap kegiatan usaha HR, termasuk pengalihan dari aktiva tetap HR; dan
(iii) Masalah ketenagakerjaan di masa yang akan datang atas karyawan HR.
Informasi dalam bagian ini kemungkinan berubah apabila terdapat informasi baru atau perubahan kondisi-kondisi dalam Transaksi Pengambilalihan.
7.2 Penelaahan Strategis
Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan HR, karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih lanjut pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas, prospek HR dan relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang tersedia, serta menetapkan tinjauan rencana kerja kedepan untuk memperbaiki produktifitas dan proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi Calipso untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR
yang sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru, walaupun keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis dilaksanakan berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR.
7.3 Tujuan Calipso bila pembelian 90% atau lebih saham HR
Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang dapat ditukar menjadi saham HR.
Bagian ini akan menjelaskan tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih saham HR dan berhak melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih:
a. Pengambilalihan yang diwajibkan
Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh sisa saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam Corporation Act.
b. Pencatatan saham HR pada ASX
Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersbut, Calipso bermaksud untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX.
c. Direksi
Calipso akan mempertimbangkan untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR dengan wakil-wakil dari Calipso
d. Perkembangan Proyek Dairi
Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek Dairi, agar tambang tersebut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pada bagian 7.2 diatas, Calipso berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis maupun strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun demikian, sebelum Calipso berkesempatan untuk dapat menelaah lebih jauh, Calipso tidak mempertimbangkan untuk merubah pengembangan dan operasi secara material pada Proyek Dairi.
e. Pembangunan Aset HR yang lain
Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan emas yang sudah dimiliki yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan kepemilikan tambang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku.
f. Karyawan
Calipso berencana untuk meningkatkan keahlian tenaga kerja HR dalam bidang pertambangan timah hitam dan seng. Calipso merencanakan akan mempertahankan pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan status HR menjadi perusahaan tertutup, maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsi-fungsi yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini Perseroan belum dalam posisi untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi tumpang tindih dan adanya kemungkinan Perseroan untuk mengalokasikan karyawan HR ke dalam grup Perseroan sampai adanya penelaahan lebih lanjut.
7.4 Tujuan Calipso bila pembelian kurang dari 90% saham HR
Pada bagian ini akan diuraikan tujuan Calipso apabila Calipso tidak berhak untuk melakukan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih. Namun dengan penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya.
Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di ASX, jika persyaratan pencatatan tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi saham HR akan menjadi berkurang secara material).
b. Direksi
Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk perwakilannya untuk mewakili Perseroan dalam jajaran manajemen HR dan memastikan di dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi (Independent
Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas. Saat ini Calipso belum
memutuskan perwakilan yang akan mewakili Perseroan dalam jajaran Direksi HR. Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan selalu bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya.
c. Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR
Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki 100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan pada bagian 7.3 di atas.
Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan usaha HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk melanjutkan fokus HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya berupa tenaga ahli Perseroan untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi. d. Dividen
Calipso melalui perwakilannya dalam jajaran manajemen HR, akan mengusulkan penelaahan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen sehubungan dengan adanya kebutuhan HR akan modal kerja.
e. Pemegang Saham HR yang masih ada
Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah berakhirnya masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang saham minoritas sedangkan Calipso akan bertindak sebagai pemegang saham utama dan tidak berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada.
f. Pembatasan atas tujuan Calipso
Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan di atas setelah mendapatkan nasehat hukum dan keuangan. Setiap keputusan yang akan dijalankan oleh Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR, termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh pemegang saham HR.
Secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related
party) dengan HR seperti yang tercantum pada Corporation Act Chapter 2E dan seperti
yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemampuan Calipso dalam mengimplementasikan keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR untuk mentaati peraturan-peraturan Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai pihak yang memiliki hubungan istimewa.
7.5 Tujuan Pembelian Secara Umum
Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana Perseroan saat ini adalah:
a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR; b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan;
8. Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi
BUMI RESOURCES WC BH KPC SHL KCL SC FI IMC ICR ER MP GO IKT CE IKS AI EC BJ GM CPM BM 27,54% 100% 100% 99% 9,5% 32,4% 9,5% 13,6% 7,97% 7,97% 99,99% 60% 100% 99% 70% 70% 70% 70% 50% 7,97% 99,99% 100% 80% 100% 100% 99,98%
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi
KBR
100%
CI
100%
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi
BUMI RESOURCES WC BH KPC SHL KCL SC FI IMC ICR ER MP GO IKT CE IKS AI EC BJ GM CPM BM 27,54% 100% 100% 99% 9,5% 32,4% 9,5% 13,6% 7,97% 7,97% 99,99% 60% 100% 99% 70% 70% 70% 70% 50% 7,97% 99,99% 100% 80% 100% 100% 99,98%
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sesudah Transaksi
CI 100% HR Max 100% KBR 100% Keterangan: WC : Westside Corporation Ltd KPC : PT Kaltim Prima Coal SHL : Sangatta Holdings Limited KCL : Kalimantan Coal Limited SC : PT Sitrade Coal GO : Gallo Oil (Jersey) Ltd FI : Forerunner International Pte Ltd. BH : Bumi Holding S.A.S
BM : Bumi Mauritania S.A
ICR : IndoCoal Resources (Cayman) Ltd CE : PT Coalindo Energy
IKT : PT IndoCoal Kaltim Resources
IKS : PT IndoCoal Kalsel Resources AI : PT Arutmin Indonesia EC : Enercorp Ltd CPM : PT Citra Palu Mineral BJ : Bumi Resources Japan Co. Ltd IMC : International Minerals Company LLC GM : PT Gorontalo Minerals
ER : Enercoal Resources Pte Ltd MP : PT Mitratama Perkasa CI : Calipso Investment Pte Ltd HR : Herald Resources Limited
9. Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi
Risiko yang mungkin timbul dari dilakukannya Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu sebagai berikut:
1. Transaksi Pengambilalihan tidak terjadi apabila terdapat pihak lain yang memberikan penawaran dengan harga yang lebih tinggi yang tidak dapat ditandingi oleh penawaran dari Calipso.
2. Pemegang saham HR yang menerima penawaran Calipso kurang dari 50,1% dari seluruh saham HR dan Perseroan tidak mengenyampingkan kondisi sebagaimana tercantum dalam Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement).
3. Pemegang saham Perseroan tidak memberikan persetujuan dalam RUPSLB. 10. Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
A. Keterangan Mengenai Pembeli Umum
Calipso Investment Pte. Ltd (“Calipso”) berkedudukan hukum di Singapura merupakan perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Singapura. Calipso beralamat di 80 Raffles Place, #16-20 UOB Plaza II, Singapore 048624
Susunan Pengurus dan Pengawas
Pada saat Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, susunan pengurus Calipso adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Sanjeev Gupta
Direktur : Edy Junianto
Kegiatan Usaha
Calipso adalah anak peruahan Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Perseroan. Calipso didirikan oleh Perseroan semata-mata untuk memiliki Saham HR dan/atau Opsi HR. Calipso tidak mempunyai kegiatan usaha lainnya.
B. Keterangan Mengenai Penjual
Keterangan mengenai penjual dapat dilihat pada Bab V “ Keterangan Mengenai Objek Transaksi”.
V.
KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI
1. Herald Resources (“HR”)
Keterangan mengenai HR sebagaimana diuraikan pada bagian ini adalah sama dengan yang diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ditambah dengan Keterbukaan Informasi HR. Sebagian dari keterangan mengenai HR di bawah ini disiapkan oleh Calipso menggunakan informasi yang tersedia di publik. Sebagian dari informasi ini belum diverifikasi secara independen. Tidak ada informasi material yang disediakan oleh HR kepada Calipso. Oleh karenanya, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Australia, Calipso tidak menyatakan dan menjamin, baik diungkapkan atau tidak, sehubungan dengan keakuratan dan kelengkapan informasi yang tercantum di bawah ini. Informasi mengenai HR di bawah ini tidak dapat dikategorikan sebagai informasi yang lengkap.
1.1 Umum
HR adalah sebuah perusahaan pertambangan dan tercatat pada ASX untuk lebih dari 60 tahun. Pada awalnya HR melakukan pertambangan dan pemrosesan industrial clays. Pada pertengahan tahun 1980 dibawah pengendalian manajemen yang ada saat itu, HR telah melakukan diversifikasi eksplorasi emas dan pada tahun 1986, HR melakukan produksi pertambangan pertama kalinya.
HR berkedudukan di Australia dengan alamat level 3/50 Colin Street West Perth WA 6005. 1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Kepengurusan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan laporan tahunan tahun 2007, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor HR adalah AUD 150.830.889 yang terbagi atas 195.581.622 lembar saham.
Berdasarkan informasi yang diberikan kepada ASX per tanggal 6 Maret 2008, lima pemegang saham utama HR adalah sebagai berikut:
Keterangan Saham %
Calipso Investment Pte Ltd. 39.918.590 20,19
PT Antam Tbk. 21.200.000 10,72
Terrance M Allen 15.093.304 7,63
Quest Asset Partners 14.805.806 7,49
New Age World Ltd. 10.009.232 5,06
Susunan Pengurus dan Pengawas
Susunan Pengurus dan Pengawas HR sampai dengan Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, adalah sebagai berikut:
Executive Chairman : Terence M Allen Executive Director : James Dracopoulos Executive Director : Michael P Wright Non-Executive Director : Brian J Hurley 1.3 Kegiatan Usaha
HR adalah perusahan Australia yang bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral. Kegiatan usaha HR meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan investasi terkait, khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia.
Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi dengan kualitas unggul yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia. HR adalah pengelola kontrak kerja untuk Proyek Dairi sejak tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan satu dari beberapa cadangan yang telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi.
