WIRALESTARI
KOMBINASI BISNIS
Pengertian Kombinasi Bisnis
Kombinasi bisnis merupakan terminologi akuntansi yang substansinya di Indonesia dibahas dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 22 yang telah direvisi pada tahun 2010. Transaksi kombinasi menurut PSAK 22 revisi tahun 2010 terjadi ketika suatu entitas memperoleh pengendalian atas entitas lain yang berupa bisnis. Disini yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuasaan untuk mengatur kebijaksanaan keuangan dan operasi suatu entitas demi memperoleh manfaat dari aktivitas entitas tersebut. Kombinasi bisnis melibatkan 2 pihak, yakni entitas pengakuisisi dan entitas yang diakuisisi. Pihak pengakuisisi merupakan entitas yang memperoleh pengendalian atas entitas yang diakuisisi dalam transaksi bisnis. Sebaliknya, entitas yang diakuisisi, atau disebut juga entitas target, merupakan entitas yang dalam transaksi kombinasi bisnis dikendalikan oleh entitas lain (entitas pengakuisisi). PSAK 33 direvisi taun 2010 cenderung menggunakan istilah entitas dibanding perusahaan.
PSAK 22: Kombinasi Bisnis, merupakan pengadopsian dari Standar
Akuntansi Internasional, yakni Internasional Finansial Reporting Standard (IFRS) 3 tahun 2008. IFRS 3 pada awalnya terbit tahun 2004 sebagai pengganti dari
sehingga terbitlah IFRS 3 tahun 2008. Pada tahun 1994 terbit PSAK 22 mengenai Pengabunggan Usaha sebagai hasil adopsi dari Internasional Accounting Standard (IAS) 22. PSAK 22 tahun 1994 menggunakan termoninologi “ Penggabungan Usaha”,kemudian pada tahun 2010 revisi PSAK 22 mengganti terminologi “Penggabungan Usaha” menjadi “Kombinasi Bisnis”.
Bisnis vs Perusahaan
PSAK 22 tahun 1994 menggunakan istilah “perusahaan” dalam pengabungan usaha, yang menyatakan bahwa penggabungan usaha terjadi antara satu perusahaan dengan perusahaan lain. Walaupun tampaknya sama, terdapat perbedaan istilah “perusahaan” dengan istilah “bisnis”. Bisnis merupakan substansi usaha tanpa memandang bentuk usaha, sementara “perusahaan” mengacu pada bentuk atau badan usaha. PSAK 22 revisi 2010 mendefinisikan “bisnis” sebagai suatu rangkaian terpadu dan kegiatan dan aset yang mampu diadakan serta dikelola dengan tujuan memberikan hasil dalam bentuk dividen, biaya yang lebih rendah, atau manfaat ekonomi lainnya secara langsung kepada investor atau pemilik, anggota, atau peserta lainnya.
PSAK 22 revisi 2010 bermaksud mencegah transaksi semacam itu. PSAK 22 revisi 2010 bermaksud menegakkan kombinasi bisnis, yaitu mendapatkan sinergi positif dari kedua aktivitas ekonomi (bisnis), bukan untuk menggabungkan dua badan hukum.
PSAK 22 revisi 2010 menyatakan bahwa suatu bisnis memiliki input dan proses serta mampu menghasilkan output. Walaupun bisnis biasanya menghasilkan output, namun apabila dalam suatu rangkaian aktivitas tidak memilki output yang jelas, maka dapat dipertimbangkan faktor-faktor lain yang menentukan apakah suatu aktivitas merupakan bisnis atau tidak, yaitu:
2. Terdapat karyawan, kekayaan intelektual, serta input dan proses lainnya yang dapat diterapkan pada input;
3. Sedang dijalankan rencana untuk memproduksi output;
4. Dapat diperoleh akses ke pelanggan yang akan membeli output, dan lainnya. Pengendalian
Pengendalian ini dapat diperoleh dengan kepemilikan hak suara atas entitas lain. Hak suara biasanya melekat dalam kepemilikan ekuitas suatu entitas walaupun tidak selalyu demikian. Jika hak suara yang dimiliki sedemikian besar, diperoleh hak pengendalian, dan pada saat itu telah terjadi kombinasi bisnis. Kepemilikan equitas suatu entitas dalam jumlah tertentu dapat menimbulkan pengendalian atas entitas tersebut, dan hal itu menunjukkan bahwa telah terjadi kombinasi bisnis.
Entitas yang tidak berbadan hukum merupakan usaha yang didirikan namun belum memiliki bentuk hukum tetap. Contoh bentuk hukum dalam hal ini meliputi perusahaan perseorangan, CV Firma, Perseroan Terbatas, dan bentuk lainnya. Sepanjang entitas bersangkutan merupakan bisnis yang riil, kombinasi bisnis dapat dilakukan atas entitas tidak berbadan hukum tersebut.
Akan tetapi, makna mengendalikan lebih dari sekedar memiliki ekuitas entitas lain. Pengendalian tidak harus selalu diperoleh dengan kepemilikan dan sebaliknya, kepemilikan hak suara mayoritas tidak selalu memberikan hak pengendalian.
lembar PT S yang beredar. Dalam hal ini, PT R memiliki hak suara 45%. Namun PT S kemudian menarik sahamnya dari peredaran yang tidak dimiliki PT R sebanyak 200 lembar, sehingga saham beredar PT S sekarang adalah 800 lembar. Akibatnya, hak suara PT R atas PT S menjadi 56,25% (450/800) dan hak suara ini membuat PT R dalam posisi mengendalikan PT S. Kasus ini menggambarkan telah terjadinya kombinasi bisnis.
Kombinasi Bisnis dan Pengendali Tertinggi
Kombinasi bisnis mengenal istilah entitas “pengendali”, dimana pengendalian dapat diperoleh secara langsung maupun tidak langsung. Sebagai contoh, PT A mengakuisisi 90% hak suara PT B, dan di sini telah terjadi kombinasi bisnis karena PT A memiliki hak 90% hak suara PT B. Jika PT B memiliki hak pengendalian 80% atas PT C, maka PT A dengan sendirinya memiliki hak pengendalian atas PT C karena memiliki hak suara tidak langsung atas PT C sebesar 72% (90% x 80%). Dalam kasus ini, PT A merupakan pengendali tertinggi. Selain itu,dapat juga
dikatakan bahwa ketiga entitas (PT A, PT B, dan PT C merupakan satu grup). Dalam praktik, hal ini sering terjadi.
Misalkan PT A mengakuisisi 20% hak suara PT C dengan menukarkan hak kepemilikannya atas PT B. Dalam hal ini, secara ekonomi tidak ada perubahan kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun tidak ada perubahan kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun secara hukum ada. Hal itu bukan merupakan kombinasi bisnis yang sesuai dengan PSAK 22 revisi 2010. PT A merupakan pengendali tertinggi baik sebelum maupun sesudah PT A mengakuisisi hak suara PT. C Transaksi semacam itu disebut Kombinasi Bisnis Entitas
Sepengendali yang diatur tersendiri dalam PSAK 38 REVISI 2011.
PSAK 22 revisi 2010 menjelaskan bahwa kombinasi bisnis terjadi pada saat satu entitas mengendalikan entitas lain yang berupa bisnis. Tanggal transaksi bisnis merupakan tanggal diperolehnya kendali atas suatu bisnis.
Tanggal kombinasi bisnis mungkin merupakan tanggal akuisisi atau tanggal ketika pihak pengakuisisi secara hukum mengalihkan imbalan, memperoleh aset, dan mengambil alih liabilitas/kewajiban pihak yang diakuisisi, atau disebut juga tanggal penutupan. Akan tetapi, pihak pengakuisisi mungkin saja memperoleh pengendalian pada tanggal sebelum atau setelah tanggap penutupan. Misalnya, dalma perjanjian tertulis dinyatakan bahwa pihak pengakuisisi memperoleh pengendalian atas pihak yang diakuisisi pada tanggal sebelum tanggal penutupan. Sebagai contoh, PT A mengakuisisi seluruh hak suara PT B yang efektif pada tanggal 1 Juli 2014. Akan tetapi, PT B terikat kontrak dengan PT X untuk mengalihkan aset kepada PT X hingga 31/12/2014. Dalam hal ini, kombinasi bisnis antara PT A dan PT B terjadi pada tanggal 31/12/2014, walaupun tanggal penutupan transaksi akuisisi adalah 1 Juli 2014. Ini karena pada tanggal 31/12/2014 diperoleh kendali atas PT B yang
merupakan persayratan kombinasi bisnis.
Identifikasi Pihak-pihak Dalam Kombinasi Bisnis
Kombinasi bisnis melibatkan pihak pengakuisisi dan entitas target. Pihak pengakuisisi merupakan pihak yang memeproleh kendali atas aktiva neto dna operasi pihak yang diakuisisi. Pengendalian atas pihak yang diakuisisi mungkin diperoleh dengen beberapa cara, seperti:
(a) Dengan mengalihkan kas, setara kas, atau aset lainnya (termasuk aset neto yang merupakan suatu bisnis);
(b) Dengan menimbulkan laibilitas/kewajiban; (c) Dengan menerbitkan kepentingan ekuitas;
(e) Tanpa mengalihkan imbalan, termasuk yang hanya berdasarkan kontrak
Pihak pengakuisisi setelah kombinasi bisnis disebut induk, yang berkewajiban menyusun laporan konsolidasi yang akan dibahas pada bab-bab berikutnya. Pada umumnya, pihak pengakuisisi diidentifikasi sebagai pihak yangmengalihkan kas atau aset lainnya, atau meiliki liabilitas sebagai pihak yang mengalihkan kas atau aset lainnya, atau memiliki liabilitas atas kombinasi bisnis. Kas atau aset lainnya akan diberikan atau dialihkan (liablilitas) kepada pemilik atau pengendali entitas target sebelumnya. Jika terjadi hal semacam itu, PSAK 22 revisi 2010 memberikan indikasi yang dapat dipakai untuk mennetukan nama perusahaan pengakuisisi, yakni:
Ukuran pihak pengakuisisi (dinyatakan dengan laba, aset atau pendapatan) lebih besar dari entitas target.
Jika kombinasi bisnis melibatkan lebih dari dua pihak, maka pengakuisisi biasanya merupakan pihak yang berinisiatif melakukan kombinasi bisnis, dan ukurannya lebih besar dari pihak lain dalam kombinasi bisnis.
Entitas baru yang dibentuk sebagai hasil dari kombinasi bisnis tidak selalu merupakan pihak pengakuisisi. Jika entitas baru dibentuk untuk menerbitkan kepentingan ekuitas dalam rangka kombinasi bisnis, maka salah satu entitas yang bergabung merupakan peihak pengakuisisi dengan melihat ukuran dan faktor lainnya.
Jika kombinasi bisnis mengakibatkan manajemen suatu perusahaan mendominasi penentuan anggota manajemen perusahaan yang bergabung, mak aperusahaan yang dominan tersebut adalh perusahaan pengakuisisi.
yang secara hukum diidentifikasi sebagai pihak pengakuisisi, tetapi berdasarkan substansi akuntansi diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi.
UU NO. 40 Tahun 2007
Pertanyaan
1. Apa yang dimaksud dengan kombinasi bisnis?
2. Jelaskan persamaan dan perbedaan definisi kombinasi bisnis menurut PSAK 22 revisi tahun 2010 dengan definisi pengambilalihan dalam UU No. 40 tahun 2007..
3. Jka suatu entitas mengakuisisi entitas lain yang memiliki badan hukum tetapi tidak memenuhi kriteria bisnis, bagaimana akuisisi tersebut diberlakukan? 4. Jelaskan bahwa pengendalian atas entitas lain dapat diperoleh tanpa melalui
kepemilikan entitas yang dikendalikan tersebut.
5. Jelaskan apa yang dimaksud dengan hak suara dalam entitas lain, dan bagaimana menunjukkannya?
6. PT A mengakuisisi suatu PT A yang telah dibekukan (tidka beroperasi lagi) dan akan dilikuidasi. Apakah menurut PSAK 22 revisi 2010 transaksi ini merupakan kombinasi bisnis?
7. Jelaskan berbagai cara mengidentifikasi pihak pengakuisisi dalam kombinasi bisnis?
8. Pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang menerbitkan instrumen ekuitas. Jelaskan kondisi di mana pihak yang menerbitkan ekuitas merupakan pihka yang diakuisisi.
9. Berikan contoh kondisi di mana akuisisi haks usara entitas lain tidka menimbulkan kombinasi bisnis.
Pilihan Berganda
1. Manakah dari pernyataan berikut ini yang benar menmgenai kombinasi bisnis menurut PSAK 22 revisi 2010?
a. Kombinasi bisnis terjadi antara dua atau lebih perusahaan
b. Kombinasi bisnis dapat terjadi antara satu perusahaan dengan usaha yang tidak berbentuk badan hukum
c. Kombinasi bisnis terjadi dengan kepemilikan saham perusahaan lain d. Pihak pengakuisisi adalah pihak yang mengalihkan kas atau aset lainnya 2. Manakah dari pernyataan berikut ini yang salah mengenai perusahaan lain
a. Pengendalian dapat terjadi pada transaksi akuisisi saham biasa di bawah 50%
b. Anak perusahaan tanpa terkecuali harus dikonsolidasikan oleh pengusaha unduk
c. Kepemilikan saham perusahaan lain tidka selalu menimbulkan pengendalian
d. Pengendalian atas perusahaan lain dapat diperoleh melalui akuisisi saham biasa
3. Kombinasi bisnis dilakukan antara entitas L, entitas M, dan entitas N. Ukuran entitas L lebih besar dari ukuran entitas M. Transaksi kombinasi bisnis
merupakan inisiatif entitas L, dan akibat dari kombinasi bsinsi tersebut timbul liabilitas entitas L. Pihak mana yang merupakan pengakuisisi?
a. Entitas L b. Entitas M c. Entitas N
d. Sesuai kesepakatan
4. PT A mengakuisisi seluruh ekuitas PT B pada tanggal 1 Oktober 2014. Akan tetapi, pengendalian baru efektif dilakukan PT a sejak 1 Januari 2015 dengan mengganti seluruh manajemen yang berasal dari PT A. Kapankah terjadi kombinasi bisnis?
b. Tanggal 1 Januari 2015
c. Sesuai kesepakatan PT A dan PT B d. Tidak ada jawaban yang benar
5. Dalam reverse acquistion, pihak mana yang menerbitkan laporan konsolidasi? a. Pihak pengakuisisi secara akuntansi
b. Pihka pengakusiisi secara hukum
c. Pihak pengakuisisi secara hukum dengan menjelaskan dalam catatan atas laporan keuangan bahwa laporan konsolidasi tersebut adalah keberlanjutan dari laporan keuangan perusahaan yang diakuisisi secara hukum
