DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI DAN SINGKATAN iii
RINGKASAN viii
I. PENAWARAN UMUM 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 12
III. PERNYATAAN HUTANG 14
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 23
V. RISIKO USAHA 54
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 64 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 65
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 65
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 67
3. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
BERBENTUK BADAN HUKUM 70
4. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN 71
5. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ASOSIASI 97
6. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 99
7. SUMBER DAYA MANUSIA 102
8. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 105 9. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI KELOMPOK USAHA PERSEROAN 107 10. TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI
HUBUNGAN ISTIMEWA 107
11. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 108
12. KETERANGAN TENTANG PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI 109
13. KETERANGAN TENTANG RENCANA PERSEROAN 109
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 113
1. UMUM 113
2. KEGIATAN USAHA 117
3. PERSAINGAN 129
4. PEMASOK 130
5. KESELAMATAN, KUALITAS DAN PEMELIHARAAN 130
6. ASURANSI 132
7. LINGKUNGAN DAN POLUSI 132
8. PROPERTI 133
9. PENELITIAN DAN PENGEMBANGAN 133
10. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL 133
11. PROSPEK USAHA 134
XI. EKUITAS 171
XII. PERPAJAKAN 173
XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 174
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 175
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 177
XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI
PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 209
XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 283
1. UMUM 283
2. BUNGA 283
3. JAMINAN 284
4. DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) 286
5. PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN 286
6. KELALAIAN 290
7. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 291
8. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI 294
9. PEMBERITAHUAN 297
10. HUKUM YANG BERLAKU 297
11. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 297
XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 299
1. HASIL PEMERINGKATAN 299
2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG 299
XIX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 301
XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 324
XXI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 327
XXII. AGEN PEMBAYARAN 335
XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
DEFINISI DAN SINGKATAN
Addendum Perjanjian : Berarti perubahan dan atau tambahan atas Perjanjian Penjaminan Emisi Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi Penjamin Emisi Obligasi terbentuk, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Addendum Perjanjian : Berarti tambahan, pelengkap dan atau pengubahan pada Perjanjian Perwaliamanatan Perwaliamanatan yang dibuat dengan syarat dan ketentuan yang disetujui
bersama antara Perseroan dan Wali Amanat.
Afiliasi : Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara Pihak dengan karyawan, Direktur atau Komisaris dari Pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan Pihak yang baik secara langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Anak Perusahaan : Berarti Anak Perusahaan Perseroan yang secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan melalui pemilikan saham sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
BAPEPAM : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam ketentuan pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal.
BAPEPAM dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BSG Corporation : Berarti Kelompok Usaha Bina Surya Grup.
Bunga Obligasi : Berarti tingkat Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai ketentuan pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek : Berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 butir 4 Undang-undang Pasar Modal, dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Surabaya, berkedudukan di Surabaya berikut segenap penerus dan/ atau penggantinya, dimana Obligasi dicatatkan.
Daftar Pemegang Rekening : Berarti Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang nama setiap Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi sesuai pembukuan di KSEI yang memuat pula keterangan antara lain tentang nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. DWT : Berarti Dead Weight Ton.
Efek : Berarti surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek, sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 butir 5 Undang-undang Pasar Modal.
Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 10 Peraturan nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor KEP-25/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003, yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal
Pernyataan Pendaftaran diterima BAPEPAM dan LK secara lengkap yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam formulir Pernyataan Pendaftaran; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta BAPEPAM dan LK dipenuhi; atau b. atas dasar penyataan efektif dari BAPEPAM dan LK bahwa tidak ada
lagi perubahan dan atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan.
Emisi : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : Berarti suatu kejadian di luar kemampuan wajar suatu pihak sehingga pihak yang bersangkutan tidak mungkin melaksanakan kewajibannya sesuai Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bank : Berarti setiap hari di mana Bank Indonesia menjalankan kegiatan kliring. Hari Bursa : Berarti setiap hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan Bursa Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun kalender, termasuk hari Minggu dan hari libur.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, dan hari kerja biasa ynag karna suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa.
Jumlah Terhutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi dan denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak lainnya yang berkaitan dengan Obligasi.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebuah perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal Pasal 1 butir 10 dengan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI serta bertugas pula sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI.
KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO dan dengan dikeluarkannya KTUR maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Cicilan Imbalan Ijarah dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Masyarakat : Berarti perorangan dan atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia, (tetapi tidak termasuk warganegara dan badan hukum dari negara Amerika Serikat dan negara lainnya, dimana penawaran dan pembelian Obligasi dalam Penawaran Umum oleh warganegara atau badan hukum di negara tersebut dipandang sebagai bertentangan dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut), satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal di Indonesia.
MT : Berarti Motor Tanker.
Obligasi : Berarti ”Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap”.
Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya kedalam Obligasi yang terdiri dari (a) Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Obligasi, dan atau (b) Masyarakat diluar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening : Berarti Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian adan atau Perusahaan Efek dan atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO), atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Penawaran Umum : Berarti Kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Prospektus yang didefinisikan di bawah ini dengan memperhatikan UUPM dan peraturan
Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan koletif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana di atur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Penjamin Emisi Obligasi : Berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sebesar bagian penjaminan sebagaimana diatur dalam pasal 4 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan yang telah mempunyai Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Penjamin Pelaksana : Berarti PT Danatama Makmur, PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas dan Emisi Obligasi PT HSBC Securities Indonesia, yang akan bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya
Peraturan KSEI : Berarti Peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau perubahan-perubahan-nya di kemudian hari.
Perjanjian Agen Pembayaran : Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi tanggal 1 Mei 2007 nomor: SP-019/AP/KSEI/0507, yang dibuat dibawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan, penambahan dan atau pembaharuannya yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Penjaminan : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang termaktub dalam akta Emisi Obligasi tertanggal 1 Mei 2007 nomor: 5 yang dibuat dihadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, beserta lampirannya dan dengan segenap pengubahan dan atau penambahan dan atau pembaharuan daripadanya yang mungkin akan dibuat di kemudian hari.
Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan yang termaktub dalam akta tertanggal 1 Mei 2007 nomor 3 yang dibuat dihadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta berikut dengan segenap pengubahan dan atau penambahan dan atau pembaharuannya yang di buat di kemudian hari. Perjanjian Tentang : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran pendaftaran Obligasi di KSEI tertanggal 1 Mei 2007 nomor: SP-019/PO/ KSEI/0507 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahan, penambahan dan atau pembaharuannya yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada BAPEPAM dan LK oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.
Perseroan : Berarti PT Berlian Laju Tanker Tbk.
Pihak Lain : Berarti pihak di luar Perseroan dan Anak Perusahaan yang dimiliki oleh Perseroan dengan persentase berapapun juga.
Pokok Obligasi : Berarti Jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu yang bernilai seluruhnya pada Tanggal Emisi sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) jumlah mana harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dengan memperhatikan Pasal 5 dan Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. Prospektus : Berarti Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan
bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 1 ayat 26 UUPM.
Prospektus Ringkas : Berarti Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi senilai Rp1,-(satu Rupiah) atau kelipatannya, yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Efektif : Berarti Tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
Tanggal Emisi : Berarti Tanggal dibukukannya Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.
Tanggal Pelunasan : Berarti tanggal jatuh tempo Pokok Obligasi dan dapat ditagih, yaitu ulang Pokok Obligasi tahun kelima sejak Tanggal Emisi dan dapat ditagih berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. Apabila jatuh tempo bukan pada Hari Bursa maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Bunga Obligasi Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
UUPM : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang diundangkan pada tanggal 10 Nopember 1995 dan peraturan pelaksanaannya.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
PERSEROAN
Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 833/1989, 867/1989, 868/1989, dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989.
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana pada tahun 1990, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya dengan Akta No. 23 tanggal 9 November 1989 dan Akta No. 73 tanggal 14 Desember 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-11316.HT.01.04.Th.89 tanggal 16 Desember 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2505/1990 dan No. 2506/1990 tanggal 23 November 1990, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 1990, Tambahan No. 5291/ 1990.
Pada tahun 1993, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para Pemegang Saham sejumlah 29.400.000 (dua puluh sembilan juta empat ratus ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 1 (satu) saham baru.
Dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, maka Perseroan mengubah seluruh Anggaran Dasarnya dengan Akta No. 34 tanggal 19 Juni 1996, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-8186.HT.01.04.Th.96 tanggal 29 Juli 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 139/BH09-05/X/1996 tanggal 17 Oktober 1996, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 19 November 1996, Tambahan No. 9343/1996.
Pada tahun 1998, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para Pemegang Saham sejumlah 305.760.000 (tiga ratus lima juta tujuh ratus enam puluh ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru melekat 2 (dua) Waran.Selanjutnya, pada tahun 2001, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III kepada para Pemegang Saham sejumlah 53.958.150 (lima puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu seratus lima puluh) saham dengan perbandingan setiap pemegang 17 (tujuh belas) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21 tertanggal 21 September 2006, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan, SH, LL.M, Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 30 Oktober 2006 Nomor W7-HT.01.04-2705, akta mana telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dibawah No. 7379/RUB.09.05/XI/2006 tertanggal 20 November 2006 serta telah diumukan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 2006 Tambahan Berita Negara No. 1317.
Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat di Wisma BSG, Lantai 10, Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160. Saat ini, Perseroan mempunyai dua kantor cabang di Dumai dan Merak, yang masing-masing berkedudukan di Jl. Yos Sudarso No. 159, Dumai 28814, dan Jl. Yos Sudarso No. 18, Desa Tamansari, Merak 42438.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Terakhir Perseroan
Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Propektus ini diterbitkan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2007 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp 62,50 (enam puluh dua Rupiah lima puluh sen), setiap saham
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Persentase
Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 14.676.480.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tunggaladhi Baskara 1.884.814.264 117.800.891.500 45,33
Meadowstream Limited 138.000.000 8.625.000.000 3,32
Mr. Widihardja Tanudjaja 2.620.800 163.800.000 0,06
Koperasi Karyawan Berlian 2.422.056 151.378.500 0,06
Masyarakat * 1.879.711.516 117.481.969.750 48,43
Sub Jumlah 3.907.568.636 244.223.039.750 100,00
Saham yang diperoleh kembali 250.003.800 15.625.237.500
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.157.572.436 259.848.277.250 100,00
Saham Dalam Portepel 10.518.907.564 657.431.772.750
*) Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.
Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa angkutan laut, khususnya angkutan muatan cair yang banyak diperdagangkan di pasar international seperti minyak mentah, bahan bakar minyak, minyak pelumas, bahan kimia cair, LPG, aspal cair, minyak kelapa sawit dan turunannya, serta molasses.
Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah penyewaan kapal, pengawakan kapal, manajemen kapal dan bisnis keagenan bagi perusahaan pelayaran asing. Sampai saat ini, bisnis pengoperasian dan penyewaan kapal yang terdiri dari time charter (penyewaan berdasarkan waktu) dan spot charter (penyewaan pengangkutan untuk sekali pelayaran) memberikan kontribusi yang terbesar bagi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagian besar bisnis penyewaan kapal dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan menggunakan kapal-kapal milik sendiri dan sisanya Perseroan menyewa dari perusahaan pelayaran lain.
Pada saat ini, Perseroan melakukan penyertaan saham pada:
Perusahaan Persentase Kegiatan Tanggal
Pemilikan (%) Usaha Penyertaan Saham Anak Perusahaan:
Indigo Pacific Corporation (Labuan, Malaysia) 100,00 Perusahaan Investasi 29 Desember 1997 Diamond Pacific International Corp. (Labuan, Malaysia) 100,00 Perusahaan Investasi 29 Desember 1997 Asean Maritime Corporation (Labuan, Malaysia) 100,00 Perusahaan Investasi 1 Juli 1998
PT Banyu Laju Shipping (Indonesia) 100,00 Pengoperasian dan 16 Desember 2002
Pemilikan Kapal
PT Brotojoyo Maritime (Indonesia) 100,00 Pengoperasian dan 20 Januari 2003
Pemilikan Kapal
PT Buana Listya Tama (Indonesia) 100,00 Pengoperasian dan
Pemilikan Kapal 12 Mei 2005
PT Bayu Lestari Tanaya (Indonesia) 100,00 Agen Perkapalan 22 Maret 2005
Perusahaan Afilasi:
PT Berlian Limatama (Indonesia) 50,00 Ekspedisi Muatan Kapal Laut 24 Juli 1996
Pada awal berdirinya, Perseroan hanya memiliki dan menyewakan 2 (dua) unit kapal tanker minyak dengan kapasitas tonase 12,050 DWT. Dari tahun ke tahun, armada Perseroan dan Anak Perusahaan terus berkembang dan per 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 59 (lima puluh sembilan) armada tanker dengan total kapasitas tonasi 1.518.487 juta DWT, terdiri dari 36 (tiga puluh enam) kapal tanker bahan kimia, 16 (enam belas) kapal tanker minyak, 6 (enam) kapal tanker gas, dan 1 (satu) kapal tanker FPSO.
PENAWARAN UMUM
Para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum ”Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah Nilai Nominal keseluruhan sebesar sebanyak-banyaknya Rp700.000.000.000,- (tujuh ratus miliar Rupiah).
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini yaitu sebesar Rp700.000.000.000 (Tujuh ratus miliar Rupiah) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk melunasi sebagian hutang bank Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (USD) dan/ atau Rupiah (Rp).
Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki hutang bank jangka pendek sebesar Rp193.052.200.000 (seratus sembilan puluh tiga miliar lima puluh dua juta dua ratus ribu Rupiah) dan hutang bank jangka panjang sebesar Rp3.927.806.225.064 (tiga triliun sembilan ratus dua puluh tujuh miliar delapan ratus enam juga dua ratus dua puluh lima ribu enam puluh empat Rupiah) yang berasal dari pinjaman bank di Jakarta yaitu: PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk, PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank UOB Indonesia; dan bank di Singapura yaitu: Fortis Bank S.A./N.V., DnB NOR Bank, ASA, HSH Nordbank AG, DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd, ING Bank N.V.; dan bank diJepang yaitu Dialease Maritime S.A.
Pada tanggal terbitnya Obligasi, Perseroan telah melunasi pinjaman bank dari PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk., HSH Nordbank AG, dan sebagian hutang dari DnB NOR Bank dan Fortis Bank S.A./N.V. Perseroan akan melakukan pembayaran lebih awal saldo hutang bank yang masih tersisa berdasarkan pertimbangan yang paling menguntungkan dengan memperhitungkan berbagai aspek yang mempengaruhinya termasuk tingkat bunga dan besarnya penalti yang dikenakan. Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi ini untuk melunasi lebih awal sebagian atau seluruh hutang bank seperti yang tercantum dalam tabel di bawah ini. Komposisi pelunasan hutang lebih awal untuk masing-masing pinjaman akan ditentukan setelah Perseroan mempertimbangkan dan menerima konfirmasi atas besarnya biaya pelunasan dan mekanisme pelunasan dari bank yang bersangkutan.
Pemberi Pinjaman Jatuh Tempo Debitur Saldo Pinjaman per 31 Maret 2007 Fortis Bank S.A./N.V., SIngapura September 2015 Anak Perusahaan USD 119.000.000 Bank UOB Indonesia, Jakarta Oktober 2011 Perseroan USD 11.640.000 Dialease Maritime SA Desember 2011 Anak Perusahaan USD 29.668.205 Bank Central Asia, Jakarta Januari 2010 Perseroan IDR 70.833.333.333 Bank Central Asia, Jakarta Oktober 2007 Perseroan IDR 20.000.000.000 Bank Mizuho Indonesia, Jakarta April 2008 Perseroan IDR 130.000.000.000 Bank-bank pemberi pinjaman tersebut diatas tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Tingkat bunga pinjaman dalam mata uang USD tersebut di atas per tahun adalah berkisar antara 0,85% -1,50% di atas LIBOR (London Interbank Offered Rate) dan 1,75% diatas SIBOR (Singapore Interbank Offered Rate). Tingkat bunga pinjaman dalam mata uang Rupiah tersebut di atas per tahun adalah 1,50% di atas COF (Cost of Fund) bank bersangkutan dan 11%.
Dana hasil penerbitan Obligasi yang digunakan untuk melunasi sebagian atau seluruh hutang bank milik Anak Perusahaan disalurkan dalam bentuk piutang kepada Anak Perusahaan. Apabila piutang kepada Anak Perusahaan tersebut telah dilunasi oleh Anak Perusahaan, maka Perseroan akan menggunakan dana hasil pelunasan dari Anak Perusahaan tersebut untuk modal kerja dan pengembangan usaha. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI OBLIGASI
Keterangan singkat mengenai Penawaran Umum Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) ini adalah sebagai berikut:
Nama Obligasi :Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap
Jumlah Pokok Obligasi :Sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) Harga Penawaran :100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi
Jangka Waktu Dan :5 (lima) tahun dan jatuh tempo pada tanggal 5 Juli 2012 yang Jatuh Tempo merupakan tanggal pelunasan pokok Obligasi
Tanggal Efektif :25 Juni 2007 Tanggal Pencatatan Pada :6 Juli 2007 Bursa Efek Surabaya
Bunga Obligasi :Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 ini memberikan bunga tetap sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga puluh lima persen) per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran bunga masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2007 dan terakhir pada tanggal 5 Juli 2012.
Satuan Pemindahbukuan :Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mendapatkan 1(satu) suara dalam RUPO.
Jaminan :Obligasi ini tidak didukung oleh agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada mapun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi ini, kecuali hak-hak kreditur Perseroan dan Anak Perusahaan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan
hak-Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Beberapa Ketentuan Yang : Keterangan mengenai pembatasan dan kewajiban Perseroan dan Anak Harus Diindahkan Oleh Perusahaan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini Perseroan dan diuraikan dalam Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi Anak Perusahaan
PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUKUK IJARAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2007
Bersamaan dengan Penawaran Obligasi ini, Perseroan juga bermaksud melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 (“Sukuk Ijarah”) sesuai dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dan LK dengan surat nomor 052/BLT/IV/2007 tanggal 2 Mei 2007.
Sukuk Ijarah tersebut akan dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya serta didaftarkan di KSEI, dengan nilai nominal sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 tahun dengan dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.600.000.000 (dua puluh miliar enam ratus juta Rupiah) per tahun yang dibayarkan setiap triwulan (3 bulan). Sukuk Ijarah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang diwajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Sukuk sejumlah Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Imbalan Ijarah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 6 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 16 tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 52 tanggal 19 Juni 2007 yang ketiganya dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta.
DATA KEUANGAN PENTING DAN PERMODALAN Data Keuangan Penting
Di bawah ini disajikan ikthisar data konsolidasi keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004, 2005 dan 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Neraca Konsolidasi
31 Desember
Uraian 2006 2005 2004
Rp juta Rp juta Rp juta AKTIVA
Aktiva Lancar 1.972.476,6 2.008.839,3 1.134.830,9
Investasi Saham 224.237,8 244.560,2 1.587,1
Aktiva Tetap - Bersih 5.903.931,7 5.184.774,3 2.944.326,5
Aktiva Lain-lain 105.309,8 470.413,1 313.169,8
Jumlah Aktiva 8.205.955,9 7.908.586,9 4.393.914,3
KEWAJIBAN DAN EKUITAS
Kewajiban Jangka Pendek 1.286.463,3 1.375.452,4 873.961,8
Kewajiban Jangka Panjang 3.671.073,1 4.408.577,2 1.854.492,1
Hutang Lain-Lain 117.260,0 116.172,7
-Ekuitas 3.131.159,5 2.008.384,6 1.665.460,4
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 8.205.955,9 7.908.586,9 4.393.914,3
Laporan Rugi-Laba Konsolidasi
31 Desember
Uraian 2006 2005 2004
Rp juta Rp juta Rp juta
Pendapatan Usaha 3.073.787,6 2.617.192,4 1.351.433,1
Beban Usaha 2.127.395,8 1.671.370,8 1.046.000,8
Laba Usaha 946.391,8 945.821,6 305.432,3
Laba Bersih 1.205.279,9 645.185,6 243.204,2
Laba per Saham (dalam Rupiah penuh):
Dasar 303,0 159,0 64,0
Permodalan
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut (keterangan lebih rinci dapat dilihat pada Bab VII mengenai Keterangan Tentang Perseroan):
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Persentase
Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 14.676.480.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tunggaladhi Baskara 1.884.814.264 117.800.891.500 45,33
Meadowstream Limited 138.000.000 8.625.000.000 3,32
Widihardja Tanudjaja 2.620.800 163.800.000 0,07
Koperasi Karyawan Berlian 2.422.056 151.378.500 0,06
Masyarakat (*) 1.980.261.516 123.766.344.750 51,22
Sub Jumlah 4.008.118.636 259.507.414.750 100,00
Saham yang diperoleh kembali 149.453.800 9.340.862.500 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.157.572.436 259.848.277.250
Saham Dalam Portepel 10.518.907.564 657.431.722.750
(**) Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.
RISIKO USAHA
Risiko sehubungan dengan Perseoran dan Anak Perusahaan
1. Sebagian besar pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan berasal dari kawasan Asia Pasifik dan Timur Tengah, sehingga kondisi ekonomi yang memburuk di pasar tersebut akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan. 2. Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki dan akan tetap memiliki hutang dalam jumlah yang substantial, dan mungkin tidak bisa mencari dana baru atau mendapatkan pinjaman tambahan yang dibutuhkan untuk membiayai perkembangan Perseroan dan Anak Perusahaan dimasa yang akan datang.
3. Salah satu rencana strategis Perseroan dan Anak Perusahaan adalah ekspansi ke dalam sektor angkutan baru dan pasar geografis baru dimana pengalamannya masih sedikit dan belum terbukti, dan ekspansi yang demikian mungkin saja gagal.
4. Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai ketergantungan kepada anggota manajemen kunci. 5. Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin menderita kerugian karena tidak menutup asuransi umum
untuk melindungi semua risiko-risiko atau tuntutan hukum yang mungkin timbul.
6. Satu keputusan atau penyelesaian atas tuntutan terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan yang merugikan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan.
7. Setiap keterlambatan atas pengiriman kapal baru atau perbaikan kapal yang ada sekarang, akan mengakibatkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kinerja operasi dan kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan.
8. Biaya operasi dan biaya modal akan memperpanjang umur kapal.
9. Apabila seluruh karyawan membentuk serikat, maka Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin harus mengeluarkan biaya.
10. Salah satu pelanggan mempunyai porsi kontribusi signifikan terhadap pendapatan usaha dan penurunan penjualan terhadap pelanggan tersebut berdampak buruk terhadap kegiatan usaha dan kinerja operasi Perseoran dan Anak Perusahaan.
11. Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan kegiatan usaha dengan perusahaan yang berada di negara-negara yang tunduk terhadap sanksi berdasarkan ketentuan dari the Office of Foreign Assets Control (”OFAC”) dari Department of the Treasury Amerika Serikat dan peraturan-peraturan serta
Risiko sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan 1. Risiko Pemutusan Hubungan Kontrak.
2. Risiko Bencana Alam Dan Kecelakaan Di Laut. 3. Risiko Persaingan.
4. Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing Dan Tingkat Bunga Pinjaman. 5. Risiko Ketidakstabilan Politik.
6. Risiko Sebagai Induk Perusahaan.
7. Risiko Terkait Penurunan Peringkat Obligasi. Risiko yang berkaitan dengan Industri Pelayaran
1. Industri pelayaran mudah bergejolak (volatile) dan peka terhadap perubahan kondisi ekonomi secara umum, dalam arti bahwa faktor-faktor ekonomi global yang berada di luar kendali Perseroan dapat memberikan dampak negatif terhadap hasil usaha dan kinerja Perseroan.
2. Fluktuasi atas kapasitas pengangkutan laut global dan permintaan global atas pengangkutan laut dapat mengakibatkan perubahan uang tambang (freight rate) secara tidak terduga, sehingga dapat berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan.
3. Angkutan laut merupakan usaha yang memiliki beberapa risiko melekat dan kecelakaan yang terjadi atas kapal Perseroan akan berdampak negatif terhadap hasil usaha.
4. Terbatasnya ketersediaan kapal-kapal untuk dibeli secara tepat waktu dan harga kapal yang bergejolak akan mempengaruhi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan.
5. Kenaikan harga bahan bakar atau biaya operasi lainnya akan berdampak negatif terhadap marjin laba.
6. Untuk memelihara armada, Perseroan harus mengeluarkan biaya tidak terduga.
7. Karena nilai pasar kapal-kapal Perseroan dapat berubah secara signifikan, Perseroan dapat mengalami kerugian yang berdampak negatif terhadap likuiditas, pendapatan dan kondisi keuangan Perseroan.
8. Perseroan tunduk terhadap berbagai peraturan dan potensi kewajiban yang mengakibatkan pengeluaran biaya secara signifikan dan akhirnya berdampak negatif terhadap kondisi usaha, operasi dan keuangan Perseroan.
9. Terdapat risiko atas adanya peraturan tentang dipercepatnya penghapusan kapal tanker berlambung tunggal.
10. Pendapatan dipengaruhi variasi musiman sehingga berdampak pada laba Perseroan.
11. Kegiatan teroris di Indonesia maupun di tempat lain akan mengakibatkan ketidakstabilan pasar global angkutan laut, dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha.
12. Pemerintah dapat mengambil-alih kapal pada saat terjadinya perang atau keadaan darurat tanpa memberikan kompensasi yang memadai sehingga menyebabkan hilangnya pendapatan.
Penjelasan mengenai risiko usaha dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. HASIL PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-42/ PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang sesuai dengan surat No. 232/PEF-Dir/V/2007 tanggal 7 Mei dari Pefindo, Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 telah mendapat peringkat:
idAA-(double A minus; stable outlook)
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN
Sebelum Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah beberapa kali menerbitkan Obligasi yang sampai saat ini belum jatuh tempo, yaitu:
1. Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003, dengan nilai nominal sebesar Rp340.000.000.000 (tiga ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun, yang terdiri dari 2 (dua) seri. Seri A sebesar Rp294.800.000.000 (dua ratus sembilan puluh empat miliar delapan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% (embat belas koma tujuh puluh lima persen) per tahun dan seri B sebesar Rp45.200.000.000 (empat puluh lima miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% (embat belas koma tujuh puluh lima persen) per tahun untuk tahun pertama dan tingkat bunga mengambang sebesar 2,5% (dua koma lima persen) per tahun diatas rata-rata bunga deposito berjangka terakhir dari PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata Tbk dan PT Bank Buana Indonesia Tbk. Obligasi ini tercatat di Bursa Efek Surabaya.
2. Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dengan nilai nominal sebesar Rp60.000.000.000 (enam puluh milar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan mengikuti prinsip Syariah Mudharabah dimana Perseroan akan membagi keuntungan sebesar 25% atas pendapatan operasional M.T. Gandini. Obligasi ini tercatat di Bursa Efek Surabaya.
BLT Finance Corporation, anak perusahaan Perseroan menerbitkan obligasi konversi sebesar ASD50.000.000 (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat) pada tahun 2005 dengan tingkat bunga tetap sebesar 1,25% (satu koma dua puluh lima persen) per tahun dan nilai konversi ditentukan dengan cara membagi nilai obligasi menggunakan kurs tetap sebesar Rp10.078 (sepuluh ribu tujuh puluh delapan Rupiah) untuk setiap USD1 (satu Dolar Amerika Serikat) dengan harga konversi yang berlaku pada saat konversi. Harga konversi awal adalah Rp1.250 (seribu dua ratus lima puluh Rupiah) per satu lembar saham. Walaupun terdapat hak konversi dari pemegang obligasi, BLT Finance Corporation memiliki opsi untuk membayar obligasi tersebut secara tunai dalam ekuivalen mata uang Dolar Amerika Serikat dengan nilai rata-rata tertimbang harga pasar dari saham yang dikonversi. Obligasi ini tercatat di Bursa Efek di Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited). Pada bulan Mei 2007, seluruh obligasi konversi telah dikonversikan ke saham Perseroan.
I.
PENAWARAN UMUM
“OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER III TAHUN 2007” DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah)
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan berjangka waktu 5 (lima) tahun, dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2007 dan bunga terakhir pada saat Obligasi jatuh tempo pada tanggal 5 Juli 2012 yang merupakan tanggal pelunasan Pokok Obligasi.
Bersamaan dengan Penawaran Umum Obligasi, Perseroan juga melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 (“Sukuk Ijarah”) dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah).
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PEFINDO:
id AA
-(double A minus, stable outlook)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI ”KETERANGAN MENGENAI
PEMERINGKATAN OBLIGASI”.
PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk
Kegiatan Usaha:Jasa Pelayaran Angkutan Laut Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Cabang Dumai: Kantor Pusat: Kantor Cabang Merak: Jl. Yos Sudarso No. 159 Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Yos Sudarso No. 18,
Dumai 28813 Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160 Desa Tamansari, Merak 42438 Telp. (62-765) 38466; Telp. (62-21) 350-5390, 345-5361 Telp. (62-254) 570560, 570561
Fax. (62-765) 31884. Fax. (62-21) 345-5362, 350-5391, 350-5488 Fax. (62-254) 570564 E-mail: investor@blt.co.id
Homepage: www.blt.co.id RISIKO UTAMA
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN ADALAH SEBAGIAN BESAR PENDAPATAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN BERASAL DARI KAWASAN ASIA PASIFIK DAN TIMUR TENGAH, SEHINGGA KONDISI EKONOMI YANG MEMBURUK DI PASAR TERSEBUT AKAN BERDAMPAK NEGATIF TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN.
Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989.
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana pada tahun 1990, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya dengan Akta No. 23 tanggal 9 Nopember 1989 dan Akta No. 73 tanggal 14 Desember 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-11316.HT.0: 04.Th.89 tanggal 16 Desember 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2505/1990 dan No. 2506/1990 tanggal 23 Nopember 1990, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 1990, Tambahan No. 5291/1990. Pada tahun 1993, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para Pemegang Saham sejumlah 29.400.000 (dua puluh sembilan juta empat ratus ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 1 (satu) saham baru.
Dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, maka Perseroan mengubah seluruh Anggaran Dasarnya dengan Akta No. 34 tanggal 19 Juni 1996, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-8186.HT.01.04.Th.96 tanggal 29 Juli 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 139/BH09-05/X/1996 tanggal 17 Oktober 1996, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 19 Nopember 1996, Tambahan No. 9343/1996.
Pada tahun 1998, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para Pemegang Saham sejumlah 305.760.000 (tiga ratus lima juta tujuh ratus enam puluh ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru melekat 2 (dua) Waran.
Selanjutnya, pada tahun 2001, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III kepada para Pemegang Saham sejumlah 53.958.150 (lima puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu seratus lima puluh) saham dengan perbandingan setiap pemegang 17 (tujuh belas) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21 tertanggal 21 September 2006, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan, SH, LL.M, Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 30 Oktober 2006 Nomor W7-HT.01.04-2705, akta mana telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dibawah No. 7379/RUB.09.05/XI/2006 tertanggal 20 Nopember 2006 serta telah diumukan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 2006 Tambahan Berita Negara No. 1317.
Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat di Wisma BSG, Lantai 10, Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160. Saat ini, Perseroan mempunyai dua kantor cabang di Dumai dan Merak, yang masing-masing berkedudukan di Jl. Yos Sudarso No. 159, Dumai Riau 28814, dan Jl. Yos Sudarso No. 18, Desa Tamansari, Merak Banten 42438.
Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Propektus ini diterbitkan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2007 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:
Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase
(Rp) (%)
Modal Dasar 14.676.480.000 917.280.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tunggaladhi Baskara 1.884.814.264 117.800.891.500 45,33
Meadowstream Limited 138.000.000 8.625.000.000 3,32
Mr. Widihardja Tanudjaja 2.620.800 163.800.000 0,06
Koperasi Karyawan Berlian 2.422.056 151.378.500 0,06
Masyarakat * 1.879.711.516 117.481.969.750 48,43
Sub Jumlah 3.907.568.636 244.223.039.750 100,00
Saham yang diperoleh kembali 250.003.800 15.625.237.500
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.157.572.436 259.848.277.250 100,00
Saham Dalam Portepel 10.518.907.564 657.431.772.750
* Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.
Keterangan ringkas mengenai Obligasi ini adalah sebagai berikut: 1. NAMA OBLIGASI
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER III TAHUN 2007 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP”.
2. JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
3. JUMLAH POKOK OBLIGASI
Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan ini adalah sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya.
4. HARGA PENAWARAN
Obligasi ini ditawarkan pada harga 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. 5. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Obligasi ini berjangka waktu 5 (lima) tahun sehingga harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 5 Juli 2012.
6. BUNGA OBLIGASI
Obligasi ini memberikan bunga dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dicantumkan pada Bab XVII Prospektus ini mengenai “Keterangan Tentang Obligasi”. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2007 dan terakhir pada tanggal 5 Juli 2012.
No Keterangan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
1. Bunga Obligasi Pertama 5 Oktober 2007
2. Bunga Obligasi Kedua 5 Januari 2008
3. Bunga Obligasi Ketiga 5 April 2008
4. Bunga Obligasi Keempat 5 Juli 2008
5. Bunga Obligasi Kelima 5 Oktober 2008
6. Bunga Obligasi Keenam 5 Januari 2009
7. Bunga Obligasi Ketujuh 5 April 2009
8. Bunga Obilgasi Kedelapan 5 Juli 2009
9. Bunga Obligasi Kesembilan 5 Oktober 2009 10. Bunga Obligasi Kesepuluh 5 Januari 2010 11. Bunga Obligasi Kesebelas 5 April 2010 12. Bunga Obligasi Keduabelas 5 Juli 2010 13. Bunga Obligasi Ketigabelas 5 Oktober 2010 14. Bunga Obligasi Keempatbelas 5 Januari 2011 15. Bunga Obligasi Kelimabelas 5 April 2011 16. Bunga Obligasi Keenambelas 5 Juli 2011 17. Bunga Obligasi Ketujuhbelas 5 Oktober 2011 18. Bunga Obligasi Kedelapanbelas 5 Januari 2012 19. Bunga Obligasi Kesembilanbelas 5 April 2012 20. Bunga Obligasi Keduapuluh 5 Juli 2012
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai Pokok Obligasi yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
7. HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas OBLIGASI sesuai dengan surat No. 232/PEF-Dir/V/2007 tanggal 7 Mei 2007 dari PEFINDO, “Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap” telah mendapat peringkat:
idAA –
(double A minus; stable outlook)
Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII mengenai ”Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi”.
8. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN PINJAMAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
9. WALI AMANAT
Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 13 tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 51 tanggal 19 Juni 2007yang ketiganya dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat.
10. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI
a. Setelah ulang tahun ke-1 (satu) sejak tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. b. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali apabila:
(i) Pelaksanaan pembelian kembali tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
(ii) Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Akta Perjanjian Perwaliamanatan.
c. Perseroan mempunya hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan Perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.
d. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan, di kemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi.
e. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan tidak berhak atas bunga Obligasi dan Obligasi tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum RUPO.
f. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi baik sebagai pelunasan Obligasi maupun untuk disimpan, dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukan pembelian kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan:
1. Periode penawaran pembelian kembali Obligasi dimana Pemegang Obligasi dapat mengajukan penawaran atas Obligasi yang dimilikinya dnegan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan.
2. Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi dan target harga maksimal pembelian kembali Obligasi.
3. Tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi tersebut dilakukan selamabt-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali Obligasi. 4. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode
penawaran wajib melampirkan:
- Konfirmasi tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi.
- Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual.
- Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi yang bersangkutan untuk dibeli kembali oleh Perseroan adalah bebas dari segala sengketa, tuntutan, ikatan, jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi.
5. Perseroan akan melakukan pembelian kembali Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi (namun lebih diutamakan penawaran jual dari pemegang Obligasi non afiliasi) pada periode penawaran pembelian kembali Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampau jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali Obligasi, maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional terhadap Obligasi tersebut.
6. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali pada periode penawaran pembelian kembali Obligasi, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi melampau target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam butir 6.b.(ii) diatas.
(ii) Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali, maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan pembelian kembali tersebut dengan disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembeli kembali Obligasi. (iii) Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali Obligasi.
(iv) Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi sebagaimana tersebut diatas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia peredaran nasional. Dalam pengumuman tersebut harus mencantumkan:
1. Jumlah Pokok Obligasi yang dibeli kembali dengan menjelaskan jumlah Pokok Obligasi yang telah dilunasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan. 2. Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi.
(v) Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.12.6.A Akta Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah pokok Obligasi. Pada saat Emisi (total Emisi); dan
2. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.
(vi) Dalam hal dilakukan pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 5.12.6E Akta Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali tersebut serta kepada BAPEPAM dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali tersebut. (vii) Perseroan wajib menyampaikan kepada BAPEPAM dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawran pembelian kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali Obligasi selesai dilaksanakan.
g. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.
h. Dalam hal pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan adalah sebagai pelunasan untuk sebagian Obligasi, maka Perseroan wajib menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi tersebut dalam jumlah pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi dengan jumlah Obligasi yang telah dilunasi tersebut.
i. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi tersebut, serta kepada BAPEPAM dan LK, Bursa Efek, dan KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal pembelian kembali tersebut.
j. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEi mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Bursa sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas bunga Obligasi, dengan memperhatikan peraturan KSEI.
k. Seluruh Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali dan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak dapat diperhitungkan dalam korum kehadiran.
11. JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi ini kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari.
Selama belum dilunasinya seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi lebih rendah dari hasil pemeringkatan pada saat Emisi Obligasi. Manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003,hasil pemeringkatan Obligasi tersebut berada di bawah peringkat idBBB (triple B), atau setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 hasil pemeringkatan Obligasi tersebut berada di bawah peringkat idA- (single A minus) berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO, maka Perseroan berkewajiban menyerahkan Jaminan sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari jumlah pokok Obligasi. Penambahan Jaminan tersebut dipenuhi dalam jangka waktu selambat lambatnya 60 (enam puluh) Hari sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat.
a. Jaminan dalam bentuk penyerahan hak milik secara fidusia atas tagihan piutang (receivables) yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui Anak Perusahaan Perseroan dan berasal dari kegiatan usaha tertentu dari Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan; sebagaimana sumber atau asal dari tagihan piutang tersebut disepakati bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dan atau
b. Jaminan berupa aktiva tetap dan/atau dalam bentuk hipotek atas kapal yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui Anak Perusahaan Perseroan; sebagaimana aktiva tetap atau kapal tersebut ditetapkan bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i). Selama jangka waktu Obligasi, jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas harus tetap mempunyai nilai minimal sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari nilai Obligasi yang terhutang;
(ii). Jaminan sebagaimana yang dimaksudkan di atas akan dilangsungkan dengan persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi penjaminan secara fidusia atas tagihan piutang tersebut serta persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi aktiva tetap dan hipotek atas kapal; sebagaimana yang dapat disetujui oleh Wali Amanat sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan yang berlaku;
(iii). Jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas telah diserahkan kepada Wali Amanat paling lambat dalam waktu 60 (enampuluh) Hari terhitung sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat; dan atau
c. Jaminan dalam bentuk gadai atas rekening penampungan (escrow account) yang akan menampung dana yang jumlahnya harus disediakan dan ditingkatkan oleh Perseroan sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun dari jumlah Obligasi yang terhutang, yang dihitung sejak terjadinya penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idBBB (triple B) untuk jangka waktu sampai dengan tanggal
dan penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idA- (single A minus) untuk jangka waktu Obligasi setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i) Penyetoran dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) tersebut setiap tahunnya akan dilakukan dalam 4 (empat) tahap, masing-masing sebesar 2,5% (dua koma lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, yaitu pertama kalinya 14 (empatbelas) Hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi tersebut dan selanjutnya berturut-turut setiap 3 (tiga) bulan berikutnya;
(ii) Rekening penampungan (escrow account) tersebut dibuka atas nama Perseroan pada bank yang disetujui bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat;
(iii) Apabila Perseroan terlambat menyetorkan dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) sebagaimana yang ditentukan di atas, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan;
(iv) Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut harus telah diberikan oleh Perseroan dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi sebagaimana ditentukan seperti tersebut di atas;
(v) Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut dilakukan dengan syarat batal, sehingga gadai tersebut menjadi batal dengan sendirinya menurut hukum tanpa untuk itu diperlukan lagi suatu surat atau keputusan dari pihak yang berwenang dalam bentuk apapun juga, namun semata-mata dengan adanya kenyataan bahwa peringkat Obligasi sesuai hasil pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO telah naik hingga menjadi berperingkat
idBBB (triple B) atau di atasnya untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau
jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi minimum idA- (single A minus) untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/ atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003. (untuk selanjutnya baik jaminan berupa tagihan piutang yang diserahkan hak miliknya secara fidusia, jaminan aktiva tetap dan hipotek atas kapal dan jaminan gadai atas rekening penampungan sebagaimana tersebut di atas cukup disebut dengan ”Jaminan”).
d. Semua biaya yang diperlukan dalam rangka pembuatan akta Jaminan, pendaftaran Jaminan dan eksekusi Jaminan serta biaya lainnya sehubungan dengan Jaminan tersebut menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Perseroan.
e. Perseroan menjamin kepada Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud di atas tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain dan tidak tersangkut dalam suatu perkara, karenanya baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan atau gugatan dari pihak lain yang menyatakan turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.
f. Perseroan tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan atau membebankan Jaminan tersebut kepada pihak lain.
g. Perseroan dengan ini memberi kuasa penuh yang tidak dapat ditarik kembali kepada Wali Amanat dengan hak substitusi untuk mewakili Perseroan dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dalam melakukan segala tindakan hukum yang Perseroan sendiri sebagai pihak yang berhak atas Jaminan tersebut dapat melakukannya dan yang dianggap perlu oleh Wali Amanat untuk dilakukan guna kepentingan Pemegang Obligasi, tidak ada tindakan yang dikecualikan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian instruksi kepada pihak yang berkepentingan dan berwenang mengenai Jaminan, mengambil dan menerima, memindahkan dan memasukkan Jaminan, menerima dan memberikan serta menandatangani semua surat, akta dan dokumen lain yang berkenaan dengan Jaminan dan rekening dalam bank yang bersangkutan, sejauh hal tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
