astWiagustini, Ni Lu Putu. 2010. Dasar-Dasar Manajemen Keuangan. Bali : Udayana University Press.
MERGER DAN AKUISISI
Merger dan akuisisi merupakan alternative untuk melakukan ekspansi atau
perluasan usaha. Perluasan usaha dapat dilakukan dengan ekspansi ekstern, tetapi juga dapat dilakukan dengan menggabungkan usahayang telah ada (merger and consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi).
Istilah merger sering dipergunakan untuk menunjukkanpenggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan. Akuisisi, mirip dengan merger, kecuali perusahaan baru akan terbentk. Pengakuasisi dan yang diakuisisi ‘hilang’ dan menjadi perusahaan baru.
Perluasan dengan penggabungan dua perusahaan atau le bih bisa dilakukan dalam Holding Company, dimana perusahaan yang memiliki sejumlah besar saham perusahaan lain akan mengendalikan perusahaan tersebut. Holding Company disebut dengan perusahaaninduk, sedag perusahaan lain di bawah kendalinya disebut perusahaan anak (subsidiary).
Motif Merger dan Akuisisi
Motif perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah motif ekonomi yang terjadi dengan terciptanya synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Synergy dapat berwujud operating maupun financial synergy. Operating synergy adalah synergy yang dapat dinikmati oleh perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi sehingga dapat menekan biaya dan/ atau menaikkan penghasilan. Operating synergy muncul dari perusahaan yang melakukan ekspansi pada bisnis yang sama sehingga dapat menekan biaya rata-rata karena biaya tetap per satuan menurun(memperoleh economies of sale), atau melakukan diversifikasi ke sektor yang masih berkaitan (related diversification). Jenis Merger dan Akuisisi
Berdasarkan atas cara perluasan yang dilakukan merger dan akuisisi dapat dilakukan dengan :
1. Horizontal
Penggabungan perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama. 2. Vertical
Penggabungan perusahaan dalam industry yang sama tetapi tidak memproduksi perusahaan yang sama dan tidak ada keterkaitan supplier. 4. Conglomerate
Penggabungan perusahaan dari industry yang berbeda. Berdasarkan jenis penggabungannya, yaitu :
1. Akuisisi saham
Terjadi bila perusahaan yang mengakuisisi membeli sebagian besar saham perusahaan yang menjadi target akuisisi. Akuisisi saham dapat dilakukan dengan cara bersahabat (friendly) dan tidak bersahabat (hostile).
Friendly Merger , terjadi bila manajemen kedua belah pihak berunding bersama, dan hasil perundingan tersebut (menyangkut harga yang wajar, pembayaran akuisisi, dll) akan diusulkan ke pemilik perusahaan.
Hostile Takeover, terjadi bila manajemen perusahaan dari acquired company tidak diajak berunding, tetapi perusahaan yang akan mengakuisisi (acquiring company) langsung menawarkan ke pemegang saham acquired company persyaratan-persyaratan yang dinilai cukup menarik.
2. Akuisisi aset
Terjadi bila perusahaan yang mengakuisisi membeli sebagian atau seluruh asset perusahaan yang menjadi target akuisisi. Persetujuan formal dari pemegang saham perusahaan yang menjual diperlukan. Bentuk ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas.
Taktik Perusahaam Mempertahankan Diri Dari Merger Dan Akuisisi
Kadang-kadang perusahaan melakukan berbagai cara untuk menghindari dari pembelian oleh perusahaan lain. Secara umum taktik untuk mempertahankan diri dapat diklasifikasikan menjadi 2 yaitu : sebelum penawaran dan sesudah
penawaran.
Sebelum penawaran, cara terbaik untuk mempertahanakan diri dari pengmbilalihan oleh perusahaan lain adalah :
1. Mengubahnya menjadi perudahaan perseorangan.
Dengan mengubahnya menjadi perusahaan perseorangan, maka kendali ada pada satu tangan, keputusan yang diambil tidak memerlukan musyawarah, dalam kaitan mempertahankan perusahaan dari pengambilalihan oleh perusahaan lain.
Mempertahankan proporsi kepemilikan saham pada satu orang atau
kelompok orang , misalnya 50 persen saham dipegang oleh pendirinya dan 30 persen saham dipegang oleh karyawannya
3. Meningkatkan skala usaha.
Skala usaha yang besar akan menyulitkan perusahaan lain yang ingin membelinya karena tentu diperlukan dana yang besar.
4. Mempertahankan harga saham yang kuat.
Saham yang kuat akan mencerminkan kuatnya manajemen, prospek pertumbuhan dan kesempatan investasi yang baik.
5. Persyaratan merger yang makin ketat.
Persyaratan merger yang makin ketat misalnya perusahaan menetapkan bahwa merger hanya dapat dilakukan apabila disetujui oleh minimal 80% pemegang saham.
6. Membuat perusahaan menjadi tidak menarik untuk diambil alih yang disebut dengan poison pill. Poison pill dilakukan dengan memberikan kepada
pemegang saham perusahaan yang akan dibeli untuk menjual sahamnya dengan harga yang tinggi atau pemberian hak untuk memperoleh saham baru dengan discount yang cukup besar atau bahkan gratis. Poison pill ini dapat melindungi dari perusahaan lain apabila dirasa harga penawarannya tidak wajar.
Jika stategi sebelum ppenawaran, tidak berhasil melindungi perusahaan dari pembelian oleh perusahaan lain, maka setelah penawaran [erusahaan masih dapat meakukn berbagai cara untuk mengagalkan pertemuan tersebut
1. Mengajukan tuntutan dengan dalih anti monopoli atau jika dirasa hrga penawaran tidak wajar.
Perusahaan dapat meminta untuk dilakukan harga penawaran lebih baik. 2. Menjual sebagian perusahaan kepada pihak ketiga atau menciptakan
utang yang semakin besar dengan cara membeli kembali sebgian saham perusahaan.
3. Pembuatan kontrak khususyang menjamin eksektif tidak akan kehilangan pekerjaan atau kompensasi yang sangat besar apabila terjadi
penggabungan perusahaan yang disebut Golden Parachut. Dengan cara ini dimana manajer tidak khawatir akan kehilangan pekerjaan, kalaupun pembelian ini jadi dilakukan, manajer akan melakukan negosiasi untuk menentukan harga yang wajar atau lebih mementingkan kepentingan pemegang saham.
http://nadacintaiezna.blogspot.co.id/2011/06/merger-dan-restrukturisasi.html MERGER DAN RESTRUKTURISASI
A. PENGERTIAN MERGER
berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut. Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru. B. JENIS – JENIS MERGER
Terdapat empat jenis merger sampai saat ini, yaitu :
1. Merger horisontal, terjadi ketika sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain di dalam lini bisnis yang sama.
2. Merger vertikal, berupa akuisisi sebuah perusahaan dengan salah satu pemasok atau pelanggannya.
3. Merger kongenerik akan melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki hubungan pemasok-produsen.
4. Merger konglomerat, terjadi ketika perusahaan-perusahaan yang tidak saling berhubungan bergabung.
C. SYARAT MELAKUKAN MERGER
Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah :
1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse
2. Kecukupan modal
3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger
4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain:
1. Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?
2. Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger? 3. Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?
4. Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?
D. ALASAN PERUSAHAAN MELAKUKAN MERGER
sementara saja.
Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger dan akuisisi tidak bisa dilihat sesaat setelah merger dan akuisisi itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
• Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
• Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya
overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
• Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
• Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan
pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
• Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
• Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat
E. EVALUASI KEBERHASILAN DAN KEGAGALAN MERGER
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial.
Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income.
Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut:
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach)
Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis
3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value)
Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:
1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat
2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi
3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya
4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik 5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar
6. Budaya kerja tak dapat disatukan
7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan
F. RESTRUKTURISASI
Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan. Perusahaan melakukan pembenahan supaya segera lepas dari krisis melalui berbagai aspek. Perbaikan-perbaikan tersebut menyangkut berbagai aspek perusahaan, mulai dari perbaikan portofolio perusahaan, perbaikan
permodalan, perampingan manajemen, perbaikan sistem pengelolaan perusahaan, sampai perbaikan sumber daya manusia.
Dengan demikian, restrukturisasi perusahaan merupakan kepentingan semua pihak. Bukan saja pihak manajemen, namun juga merupakan kepentingan komisaris yang mewakili kepentingan pemegang saham. Restrukturisasi juga merupakan
kepentingan karyawan secara keseluruhan karena tindakan restrukturisasi akan berdampak pada semua karyawan.
G. JENIS-JENIS RESTRUKTURISASI
Pada intinya, restrukturisasi dapat dikategorikan ke dalam tiga jenis : a). Restrukturisasi portofolio/asset
Restrukturisasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perusahaan supaya kinerja perusahaan menjadi semakin baik. Yang termasuk ke dalam
b). Restrukturisasi modal atau keuangan
Restrukturisasi keuangan atau modaladalah penyusunan ulang komposisi modal perusahaan supaya kinerja keuangan menjadi lebih sehat. Kinerja keuangan dapat dievaluasi berdasarkan laporan keuangan, yang terdiri dari: neraca, Rugi/Laba, laporan arus kas, dan posisi modal perusahaan. Berdasarkan data dalam laporan keuangan perusahaan, akan dapat diketahui tingkat kesehatan perusahaan. Kesehatan perusahaan dapat diukur berdasar rasio kesehatan, yang antara lain: tingkat efisiensi (efficiency ratio), tingkat efektifitas (effectiveness ratio),
profitabilitas (profitability ratio), tingkat likuiditas (liquidity ratio), tingkat perputaran aset (asset turn over), leverage ratio dan market ratio. Selain itu, tingkat kesehatan dapat dilihat dari profil risiko tingkat pengembalian ( risk return profile).
c). Restrukturisasi manajemen/organisasi
Restrukturisasi manajemen dan organisasi, merupakan penyusunan ulang komposisi manajemen, struktur organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan hal-hal lain yang berkaitan dengan masalah managerial dan organisasi. Dalam hal
restrukturisasi manajemen/organisasi, perbaikan kinerja dapat diperoleh melalui berbagai cara, antara lain dengan pelaksanaan yang lebih efisien dan efektif, pembagian wewenang yang lebih baik sehingga keputusan tidak berbelit-belit, dan kompetensi staf yang lebih mampu menjawab permasalahan di setiap unit kerja. Pada dasarnya setiap korporasi dapat menerapkan salah satu jenis restrukturisasi pada satu saat, namun bisa juga melakukan restrukturisasi secara keseluruhan, karena aktifitas restrukturisasi saling terkait. Pada umumnya sebelum melakukan restrukturisasi, manajemen perusahaan perlu melakukan penilaian secara
komprehensip atas semua permasalahan yang dihadapi perusahaan, langkah
tersebut umum disebut sebagai due diligence atau penilaian uji tuntas perusahaan. Hasil penilaian ini sangat berguna untuk melakukan langkah restrukturisasi yang perlu dilakukan berdasar skala prioritasnya.
Dari hasil pengalaman, pelaksanaan restrukturisasi yang berhasil, harus melibatkan dan mendapatkan komitmen dari semua pihak. Dan akan menjadi lebih rumit, jika perusahaan mempunyai pinjaman lebih dari satu Bank, karena akan melibatkan rangkaian pembicaraan dan pertemuan-pertemuan yang melelahkan, namun bukan hal yang tak dapat dilakukan. Pada akhirnya, kerja sama, niat baik, dan semangat yang harus didukung oleh semua jajaran di dalam perusahaan (dari karyawan, manajemen, komisaris) serta dukungan dari stakehoders akan mempengaruhi keberhasilan restrukturisasi tersebut.
H. ALASAN MELAKUKAN RESTRUKTURISASI
Alasan suatu perusahaan melakukan restrukturisasi, antara lain : 1. Masalah Hukum/desentralisasi
Undang-undang no.22/1999 dan no.25/1999 telah mendorong korporasi untuk mengkaji ulang cara kerja dan mengevaluasi hubungan kantor pusat, yang
perusahaan-perusahaan yang ada di daerah masing-masing menuntut korporasi untuk mengkaji ulang seberapa jauh wewenang perlu diberikan kepada pimpinan anak-anak perusahaan supaya bisa memutuskan sendiri bila ada masalah-masalah hukum di daerah.
2. Masalah Hukum/monopoli
Perusahaan yang telah masuk dalam daftar hitam monopoli, dan telah dinyatakan bersalah oleh Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU)/pengadilan, harus melakukan restrukturisasi agar terbebas dari masalah hukum. Misalkan, perusahaan harus melepas atau memecah divisi supaya dikuasai pihak lain, atau menahan laju produk yang masuk ke daftar monopoli supaya pesaing bisa mendapat porsi yang mencukupi.
3. Tuntutan pasar
Konsumen dimanjakan dengan semakin banyaknya produsen. Apalagi dalam era perdagangan bebas, produsen dari manapun boleh ke Indonesia. Hal ini menuntut korporasi untuk memenuhi tuntutan konsumen, yang antara lain menyangkut :1) kenyamanan (convenience), 2) kecepatan pelayanan (speed), 3) ketersediaan produk (conformity), dan 4) nilai tambah yang dirasakan oleh konsumen (added value). Tuntutan tersebut bisa dipenuhi bila perusahaan paling tidak mengubah cara kerja, pembagian tugas, dan sistem dalam perusahaan supaya mendukung
pemenuhan tuntutan tersebut. 4. Masalah Geografis
Korporasi yang melakukan ekspansi ke daerah-daerah sulit dijangkau, perlu memberi wewenang khusus kepada anak perusahaan, supaya bisa beroperasi secara efektif. Demikian juga jika melakukan ekspansi ke luar negeri, korporasi perlu mempertimbangkan sistem keorganisasian dan hubungan induk-anak perusahaan supaya anak perusahaan di manca negera dapat bekerja baik 5. Perubahan kondisi korporasi
Perubahan kondisi korporasi sering menuntut manajemen untuk mengubah iklim supaya perusahaan semakin inovatif dan menciptakan produk atau cara kerja yang baru. Iklim ini bisa diciptakan bila perusahaan memperbaiki manajemen dan aspek-aspek keorganisasian, misalnya kondisi kerja, sistem insentif, dan manajemen kinerja.
6. Hubungan holding-anak perusahaan
Korporasi yang masih kecil dapat menerapkan operating holding system, dimana induk dapat terjun ke dalam keputusan-keputusan operasional anak perusahaan. Semakin besar ukuran korporasi, holding perlu bergeser dan berlaku
meminta anak-anak perusahaan mempertanggungjawabkan hasil kerjanya dan menyetor dividen.
7. Masalah Serikat Pekerja
Era keterbukaan, yang diikuti dengan munculnya undang-undang ketenaga kerjaan yang terus mengalami perubahan mendorong para buruh untuk semakin berani menyuarakan kepentingan mereka.
8. Perbaikan image korporasi
Korporasi sering mengganti logo perusahaan dalam rangka menciptakan image baru, atau memperbaiki image yang selama ini melekat pada
stakeholderskorporasi. Sebagai contoh, beberapa tahun lalu, PT Garuda Indonesia mengganti logo perusahaan supaya image korporasi mengalami perubahan.
9. Fleksibilitas Manajemen
Manajemen seringkali merestrukturisasi diri supaya cara kerja lebih lincah, pengambilan keputusan lebih cepat, perbaikan bisa dilakukan lebih tepat guna. Restrukturisasi ini biasanya berkaitan dengan perubahan job description,
kewenangan tiap tingkatan manajemen untuk memutuskan pengeluaran,
kewenangan dalam mengelola sumber daya (temasuk SDM), dan bentuk organisasi. PT Kimia Farma melakukan restrukturisasi organisasi, dengan memisah unit apotik supaya manajemen menjadi semakin lincah dan fokus beroperasi.
10. Pergeseran kepemilikan
Pendiri korporasi biasanya memutuskan untuk melakukan go public setelah si pendiri menyatakan diri sudah tua, tidak sanggup lagi menjalankan korporasi seperti dulu. Perubahan paling sederhana adalah mengalihkan sebagian kepemilikan kepada anak-anaknya. Tapi cara ini seringkali tidak cukup. 11. Akses modal yang lebih baik
